欧派家居集团

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彰歆经
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1 证券代码 : 证券简称 : 欧派家居公告编号 : 欧派家居集团股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重大事项提示 : 以下关于欧派家居集团股份有限公司 ( 以下简称公司或欧派家居 ) 本次公开发行可转换公司债券 ( 以下简称可转债 ) 后其主要财务指标的假设分析描述均不构成公司的盈利预测, 投资者不应仅依据该等分析描述进行投资决策, 如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的, 公司不承担任何责任本公司提示投资者, 制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证公司第二届董事会第十五次会议审议通过了关于公开发行可转换公司债券的相关议案根据国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 ( 国办发 [2013]110 号 ) 中国证监会关于首发及再融资重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 ( 证监会公告 [2015]31 号 ) 等文件的相关要求, 公司就本次发行可转债对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施, 相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺, 具体如下 : 一履行程序 2018 年 5 月 21 日, 公司召开了第二届董事会第十五次会议第二届监事会第十一次会议, 审议通过了关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案该议案尚须公司股东大会审议二本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ( 一 ) 本次发行摊薄即期回报分析的假设前提 1

2 1 本次公开发行方案于 2018 年 12 月底实施完毕, 该完成时间仅为估计, 最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准 ; 2 假设宏观经济环境公司各相关产业的市场情况及公司经营情况没有发生重大不利变化 ; 3 本次公开发行的最终募集资金总额为人民币 180, 万元, 且不考虑相关发行费用本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准发行认购情况以及发行费用等情况最终确定 ; 4 不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营财务状况( 如财务费用投资收益 ) 等的影响 ; 5 公司 2017 年归属于母公司股东的净利润为 130, 万元, 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 119, 万元假设公司 2018 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与 2017 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润一致,2019 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2018 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别增长 0% 10% 20%; 前述利润值不代表公司对未来盈利的预测, 仅用于计算本次公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响, 投资者不应据此进行投资决策 ; 年 3 月, 公司第二届董事会第十二次会议审议通过了关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁限制性股票的议案, 拟回购 2017 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的股份, 回购数量合计为 313,010 股, 回购价格为元 / 股, 回购总价款为人民币 1, 万元, 预计于 2018 年 6 月完成回购注销, 假设 2019 年公司不进行股份回购 ; 7 根据公司 2017 年度股东大会审议通过的公司 2017 年度权益分派方案, 以公司总股本 420,283,454 股为基数, 向全体股东每 10 股派 10 元人民币现金, 合计派发现金股利 42, 万元假设公司 2018 年度利润分配总额与 2017 年度一致, 且只采用现金分红方式并于 2019 年 7 月实施完毕 ; 8 假设本次可转债的转股价格为元 / 股 (2018 年 5 月 21 日前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价较高者, 该转股价格仅为模拟测算价格, 并不构成对 2

3 实际转股价格的数值预测 ); 行为 ; 9 假设除本次发行外, 公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的 10 假设 2018 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益 =2018 年期初归属于母公司所有者权益年归属于母公司的净利润 - 本期现金分红金额 - 回购股份减少的归属于母公司的净资产 ; 假设 2019 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益 =2019 年期初归属于母公司所有者权益年归属于母公司的净利润 - 本期现金分红金额 + 转股增加的所有者权益 ; 11 不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响 ( 二 ) 对公司主要财务指标的影响基于上述假设的前提下, 本次公开发行对公司主要财务指标的影响对比如下 : 项目 2018 年 12 月 31 日 / 2018 年度 2019 年 12 月 31 日 /2019 年度 2019 年度 2019 年 6 月 30 日全部未转股全部转股期末总股本 ( 股 ) 420,283, ,283, ,516, 假设 1:2019 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2018 年增长 0% 归属于母公司股东的净利润 ( 元 ) 1,300,132, ,300,132, ,300,132, 现金分红 ( 元 ) 420,283, ,283, ,283, 期初归属于母公司所有者权益 ( 元 ) 期末归属于母公司所有者权益 ( 元 ) 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 ( 元 ) 6,226,018, ,088,594, ,088,594, ,088,594, ,968,443, ,768,443, ,195,237, ,195,237, ,195,237, 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后基本每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 每股净资产 ( 元 )

4 加权平均净资产收益率 19.43% 17.19% 15.36% 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 17.86% 15.80% 14.12% 假设 2:2019 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2018 年增长 10% 归属于母公司股东的净利润 ( 元 ) 1,300,132, ,430,145, ,430,145, 现金分红 ( 元 ) 420,283, ,283, ,283, 期初归属于母公司所有者权益 ( 元 ) 期末归属于母公司所有者权益 ( 元 ) 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 ( 元 ) 6,226,018, ,088,594, ,088,594, ,088,594, ,098,456, ,898,456, ,195,237, ,314,761, ,314,761, 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后基本每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 每股净资产 ( 元 ) 加权平均净资产收益率 19.43% 18.75% 16.77% 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 17.86% 17.23% 15.42% 假设 3:2019 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2018 年增长 20% 归属于母公司股东的净利润 ( 元 ) 1,300,132, ,560,158, ,560,158, 现金分红 ( 元 ) 420,283, ,283, ,283, 期初归属于母公司所有者权益 ( 元 ) 期末归属于母公司所有者权益 ( 元 ) 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 ( 元 ) 6,226,018, ,088,594, ,088,594, ,088,594, ,228,469, ,028,469, ,195,237, ,434,285, ,434,285, 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后基本每股收益 ( 元 / 股 )

5 扣除非经常性损益后稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 每股净资产 ( 元 ) 加权平均净资产收益率 19.43% 20.28% 18.15% 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 17.86% 18.64% 16.69% 注 :1 在预测公司发行后净资产时, 未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响 ; 2 上述指标均按照公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号净资产收益率和每股收益的计算及披露 (2010 年修订 ) 的相关规定计算三本次发行摊薄即期回报的风险提示可转债发行完成后转股前, 公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息由于可转债票面利率一般较低, 正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息, 不会摊薄基本每股收益 ; 但在极端情况下, 若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息, 则将使公司的税后利润面临下降的风险, 将摊薄公司普通股股东的即期回报投资者持有的可转债部分或全部转股后, 公司股本总额将相应增加, 对公司原有股东持股比例公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用另外, 本次可转债设有转股价格向下修正条款, 在该条款被触发时, 公司可能申请向下修正转股价格, 导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加, 从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用四本次公开发行的必要性和可行性本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证, 项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力, 增强公司的可持续发展能力, 具体分析详见欧派家居集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告五本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员技术市场等方面的储备情况 ( 一 ) 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系公司本次公开发行可转换公司债券, 募集资金不超过人民币 180, 万元 ( 含 180, 万元 ), 扣除相关发行费用后将用于清远生产基地 ( 二期 ) 建设项目无锡生产基地 ( 二期 ) 建设项目和成都欧派智能家居建设项目本次募投项目围绕主业, 重 5

6 点扩大整体厨柜整体衣柜和定制木门三个业务领域的产能 ; 公司扩建原有生产基地的同时, 新建成都生产基地, 完善在全国范围内的产能布局, 以便进一步满足持续增长的市场需求本次募投项目的实施可促进公司产能的提升和技术水平的升级, 为大家居战略和信息化建设的全面推进奠定坚实的基础, 进一步提升公司的核心竞争力, 更好地为股东创造价值 ( 二 ) 公司从事募投项目在人员技术市场等方面的储备情况 1 人员储备情况公司注重人才队伍建设, 建立了一套完善的涵盖招聘引进培养和激励等多方面的人才培养机制, 储备了管理研发生产和销售等各领域的优秀人才未来公司将根据募投项目的人员配置要求, 通过集中培训外派交流等方式, 继续加强人力资源建设, 促进骨干人才成长并发挥其作用 2 技术储备情况产品研发方面, 公司拥有资深的设计师团队和行业先进的设计理念, 并与意大利著名设计师达成战略合作关系, 持续推出外观和功能兼具的新产品同时, 公司设立博士后科研工作站和先进的产品实验室, 加大研发投入, 为技术创新和工艺升级提供了有力保障生产设备方面, 公司引进德国豪迈柔性生产线, 产品制造过程实现自动化信息化和精细化, 保证设计开料裁切处理装配运输和安装等各个环节的高成效低差错 3 市场储备情况整体家居作为家居行业的细分领域, 凭借个性化设计和空间利用率高等特点, 市场规模不断提高, 发展前景广阔公司在整体厨柜领域一直保持行业龙头地位, 在整体衣柜定制木门领域市场占有率不断提高报告期内, 公司各类产品的产能利用率保持在较高水平, 随着市场需求的进一步增加, 公司亟待扩张产能此外, 公司深耕家居行业多年, 构建了整体家居行业规模最大的营销网络截至 2017 年末, 公司已发展经销商 4,614 家, 经销专卖店 6,311 家成熟的营销体系为募 6

7 投项目的实施提供了充分保障六公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施为保证本次发行的募集资金有效使用, 促进公司业务健康良好的发展, 充分保护公司股东特别是中小股东的权益, 增强公司的可持续发展能力, 提升公司的业务规模经营效益, 降低即期回报被摊薄的风险, 公司将采取如下措施 : ( 一 ) 加强对募集资金监管, 保证募集资金合理合法使用为规范募集资金的管理和使用, 确保募集资金专项用于募集资金投资项目, 公司已经根据公司法证券法和上海证券交易所股票上市规则等相关法律法规的规定和要求, 结合公司实际情况, 制定并完善了公司的募集资金管理制度, 明确规定公司对募集资金采用专户专储专款专用的制度, 以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督公司制定的募集资金管理办法针对募集资金使用的申请分级审批权限决策程序风险控制措施及信息披露程序均做出明确规定公司将定期检查募集资金使用情况, 保证募集资金得到合理合法使用 ( 二 ) 优化业务流程, 提升运营效率, 降低运营成本公司将持续优化业务流程和完善内部控制制度, 对各个业务环节进行标准化管理在日常经营管理中, 加强对研发采购生产销售等各个环节流程和制度实施情况的监控, 进一步增强企业执行力, 并同步推进成本控制工作, 提升公司资产运营效率, 降低营运成本, 进而提升盈利能力 ( 三 ) 继续加大市场拓展力度, 提高市场占有率在保证产品质量的前提下, 公司将继续实施品牌带动战略, 大力拓展市场, 巩固和提高国内市场占有率本次发行募集资金到位后, 在加快募投项目建设的同时, 公司将努力寻求新的市场机会, 不断完善现有业务产品体系, 提高市场占有率, 进一步增加公司盈利能力, 以更好地回报股东 ( 四 ) 加快募集资金投资项目建设, 提升公司核心竞争力公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的募集资金用途, 本次可转债发行募集资金不超过人民币 180, 万元 ( 含 180, 万元 ), 在扣除发行费用后将用于清远生产基地 ( 二期 ) 建设项目无锡生产基地 ( 二期 ) 建设项目和成都欧派 7

8 智能家居建设项目建设募集资金运用将提升公司生产能力扩大公司营业收入, 从而进一步提升公司的持续盈利能力本次发行募集资金到位后, 公司将抓紧进行本次募投项目的实施工作, 积极调配资源, 统筹合理安排项目的投资建设进度, 力争缩短项目建设期, 实现本次募投项目的早日投产并实现预期效益, 避免即期回报被摊薄, 或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补 ( 五 ) 严格执行现金分红, 保障投资者利益为完善和健全公司科学持续稳定透明的分红政策和监督机制, 积极有效地回报投资者, 根据中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 ( 证监发 [2012]37 号 ) 上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红 ([2013]43 号 ) 等规定, 公司制定和完善了欧派家居集团股份有限公司章程中有关利润分配的相关条款, 明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件比例分配形式和股票股利分配条件等, 完善了公司利润分配的决策程序和机制, 以及利润分配政策的调整原则, 强化了中小投资者权益保障机制同时, 为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款, 增强现金分红的透明度, 公司已制定了未来三年 (2018 年年 ) 股东分红回报规划, 在综合考虑公司盈利能力发展战略规划股东回报社会资金成本外部融资环境等因素的基础上, 通过股东回报规划的制定周期和相关决策机制及具体的股东回报规定, 从而保证利润分配的连续性和稳定性本次可转债发行后, 公司将依据相关法律规定, 严格执行落实现金分红的相关制度和股东回报规划, 保障投资者的利益七公司董事高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺为确保公司填补回报措施能够得到切实履行, 公司全体董事高级管理人员作如下承诺 : 1 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不采用其他方式损害公司利益 ; 2 承诺对本人的职务消费行为进行约束; 8

9 3 承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资消费活动; 4 承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 ; 5 若公司未来实施新的股权激励计划, 承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩作为填补回报措施相关责任主体之一, 本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺, 本人同意承担中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定规则, 对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施, 并愿意承担相应的法律责任八公司控股股东实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺为确保公司填补回报措施能够得到切实履行, 公司控股股东实际控制人作出如下承诺 : 本人不越权干预上市公司经营管理活动, 不侵占上市公司利益作为填补回报措施相关责任主体之一, 本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺, 本人同意承担中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定规则, 对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施, 并愿意承担相应的法律责任特此公告欧派家居集团股份有限公司董事会 2018 年 5 月 23 日 9

每股净资产 ( 元 ) 3.88 ( 二 ) 本次非公开发行股票对公司主要财务指标影响的假设前提 : 1 本次非公开发行方案于 2016 年 12 月初实施完毕, 该完成时间仅为预估时间, 最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准 ; 2 假定发行股份数量为 329,201,986 股, 募

每股净资产 ( 元 ) 3.88 ( 二 ) 本次非公开发行股票对公司主要财务指标影响的假设前提 : 1 本次非公开发行方案于 2016 年 12 月初实施完毕, 该完成时间仅为预估时间, 最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准 ; 2 假定发行股份数量为 329,201,986 股, 募证券代码 :000836 证券简称 : 鑫茂科技编号 :( 临 )2016-105 天津鑫茂科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施的公告本公司及全体董事监事高级管理人员保证公告内容的真实准确和完整, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏根据国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 ( 国办发 [2013]110 号, 以下简称