证券代码： 证券简称：杰赛科技 公告编号：

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1 证券代码 : 证券简称 : 杰赛科技公告编号 : 广州杰赛科技股份有限公司 第四届董事会第四十七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实 准确和完整, 没有虚假 记载 误导性陈述或重大遗漏 一 董事会会议召开情况 广州杰赛科技股份有限公司 ( 简称 本公司 或 公司 ) 第四届董事会第四十七次会议于 2018 年 6 月 8 日上午以通讯表决方式召开, 会议通知和资料于 2018 年 6 月 1 日以专人送达和电子邮件方式发出 本次会议应参加表决董事 10 名, 实际参加表决董事 10 名 本次会议符合 公司法 等相关法律 行政法规 部门规章 规范性文件和本公司 公司章程 的规定, 会议合法有效 二 董事会会议审议情况 经与会董事认真审议, 以记名投票表决方式通过了以下议案 : 1 审议通过了 关于公司重大资产重组相关重组方对公司进行 2017 年度业绩补偿的议案, 并同意将该议案提交公司 2018 年第二次临时股东大会审议 本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组事项 ( 以下简称 本次重组 或 本次交易 ) 的标的资产已完成股权过户事宜 相关工商变更登记手续, 并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕新增股份的登记手续 根据公司与中国电子科技集团公司第五十四研究所 ( 以下简称 中国电科五十四所 ) 中电科投资控股有限公司( 以下简称 电科投资 ) 分别签署的 发行股份购买资产协议 及其补充协议 关于电科导航的 业绩补偿协议 及其补充协议, 众华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的众会字 (2018) 第 1368 号审计报告以及 广州杰赛科技股份有限公司重大资产重组实际盈利数与利润预测数 1

2 差异情况专项审核报告 ( 众华会 (2018) 第 2878 号 ) 本次业绩补偿的涉及股份补偿的标的公司为电科导航, 其亏损由认购方按比例承担, 认购方以股份方式向公司补偿, 杰赛科技拟以总价 1 元人民币分别向中国电科五十四所及电科投资回购 182,774 股及 48,698 股股票并进行注销 杰赛科技就认购方补偿的股份, 应首先采用股份回购注销方案, 若股份回购注销事宜因未获得公司股东大会通过等原因无法实施, 则公司方采取股份赠送方案 杰赛科技股东大会审议通过了股份回购注销方案后, 杰赛科技以总价 1 元人民币分别回购并注销认购方应补偿的股份, 并在股东大会决议公告后 5 个工作日内将股份回购数量书面通知认购方 认购方应在收到杰赛科技书面通知之日起 5 个工作日内, 向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其须补偿的股份过户至杰赛科技董事会设立的专门账户的指令, 杰赛科技应为认购方办理股份划转手续提供协助及便利 该等股份过户至杰赛科技董事会设立的专门账户之后, 杰赛科技将尽快办理该等股份的注销事宜 根据 发行股份购买资产协议 及其补充协议的约定, 自认购方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前, 认购方承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利或红利分配的权利 独立董事已发表了予以认可的独立意见 该议案尚需提交公司股东大会审议, 由出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权股份总数的三分之二以上通过 表决结果 : 同意 6 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 关联董事韩玉辉 史学海 杨绍华 王小明作为关联董事回避了本议案的表决 2 审议通过了 关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购相关事宜的议案, 并同意将该议案提交公司 2018 年第二次临时股东大会审议 为保证公司重大资产重组业绩补偿的股份补偿相关事项顺利完成, 公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与补偿措施相对应的股份回购或者股份赠与相关事宜, 具体如下 : 若公司股东大会通过股份回购事宜, 授权公司董事会全权办理股份回购相关事宜, 包括但不限于 : 2

3 1. 设立回购专用证券账户 ; 2. 支付对价 ; 3. 签署 修改相关交易文件 协议及补充文件 ( 如有 ); 4. 办理相关股份在中国结算深圳分公司和深圳证券交易所注销事宜 ; 5. 股本变更登记及信息披露事宜 ; 6. 办理与本次股本变更相应的注册资本变更 章程修订的工商登记和备案手续 ; 7. 办理与本次业绩补偿回购股份相关的法律诉讼事宜 ; 8. 办理与本次业绩补偿有关的其他事宜 本授权有效期自股东大会审议通过后生效, 至公司重大资产重组 2017 年度业绩承诺所涉及的股份补偿相关事项实施完毕之日止 该议案尚需提交股东大会审议, 由出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权股份总数的三分之二以上通过 表决结果 : 同意 6 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 关联董事韩玉辉 史学海 杨绍华 王小明作为关联董事回避了本议案的表决 3 审议通过了 关于减少公司注册资本的议案, 并同意将该议案提交公司 2018 年第二次临时股东大会审议 根据公司与中国电科五十四所及电科投资分别签署的 发行股份购买资产协议 及其补充协议 关于电科导航的 业绩补偿协议 及其补充协议, 众华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的众会字 (2018) 第 1368 号审计报告以及 广州杰赛科技股份有限公司重大资产重组实际盈利数与利润预测数差异情况专项审核报告 ( 众华会 (2018) 第 2878 号 ), 本次业绩承诺的涉及股份补偿的标的公司为电科导航, 其亏损由认购方按比例承担, 认购方以股份方式向公司补偿, 具体涉及补偿的股份数量如下表所示 : 认购方标的资产补偿比例 杰赛科技拟回购注销 股数 ( 股 ) 中国电子科技集 团公司第五十四 中电科卫星导航运营服 务有限公司 % 股 % 182,774 3

4 研究所 权 中电科投资控股 有限公司 中国电科卫星导航运营 服务有限公司 % 股权 % 48,698 合计 : ,472 若公司股东大会通过上述股份回购并注销事宜, 该次回购 注销完成后, 公司股份总数将由 571,388,692 股变为 571,157,220 股, 拟对公司注册资本进行变更, 按照本此次回购 注销的股份减少公司注册资本 231,472 元人民币, 公司注册资本由 571,388,692 元人民币变更为 571,157,220 元人民币 公司尚需继续办理相关工商变更登记手续以及有关的其他备案事宜 该议案尚需提交公司股东大会进行审议, 由出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权股份总数的三分之二以上通过 表决结果 : 同意 10 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 独立董事发表了予以认可的独立意见 4 审议通过了 关于修改公司章程部分条款的议案, 并同意将该议案提交公司 2018 年第二次临时股东大会审议 根据公司与中国电科五十四所及电科投资分别签署的 发行股份购买资产协议 及其补充协议 关于电科导航的 业绩补偿协议 及其补充协议, 众华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的众会字 (2018) 第 1368 号审计报告以及 广州杰赛科技股份有限公司重大资产重组实际盈利数与利润预测数差异情况专项审核报告 ( 众华会 (2018) 第 2878 号 ), 公司拟向负有补偿义务的认购方回购并注销本次重组的业绩承诺对应的补偿股份 若公司股东大会通过上述股份回购并注销事宜, 该次回购 注销完成后, 公司股份总数将由 571,388,692 股变为 571,157,220 股, 拟对公司注册资本进行变更, 按照本此次回购 注销的股份减少公司注册资本 231,472 元人民币, 公司注册资本由 571,388,692 元人民币变更为 571,157,220 元人民币 根据 公司法 上市公司章程指引 深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引 和 深圳证券交易所股票上市规则 等相关规定以及公司章程, 4

5 公司董事会决定修改 公司章程 相应条款, 并提交股东大会进行审议 修改条 款具体如下 : 公司章程条款修改前修改后 第七条 公司注册资本为人民币 57, 万元 ( 伍亿柒仟壹佰叁拾捌万捌仟陆佰玖拾贰元 ) 公司注册资本为人民币 57, 万元 ( 伍亿柒仟壹佰壹拾伍万柒仟贰佰贰拾元 ) 第二十三条公司股份总数为 57, 万元 ( 伍亿柒仟壹佰叁拾捌万捌仟陆佰玖拾贰元 ), 公司目前全部股本均为普通股 公司股份总数为 57, 万股 ( 伍亿柒仟壹佰壹拾伍万柒仟贰佰贰拾股 ), 公司目前全部股本均为普通股 公司尚需继续办理相关工商变更登记手续以及有关的其他备案事宜 该议案尚需提交股东大会审议, 由出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权股份总数的三分之二以上通过 表决结果 : 同意 10 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 独立董事发表了予以认可的独立意见 5 审议通过了 关于召开 2018 年第二次临时股东大会的议案 公司决定于 2018 年 6 月 25 日 ( 星期一 ) 下午 14:45 在广州市海珠区新港中路 381 号杰赛科技大楼 1510 会议室召开公司 2018 年第二次临时股东大会 关于召开 2018 年第二次临时股东大会的通知 ( 公告编号 : ) 登载于 中国证券报 证券时报 和巨潮资讯网 ( 表决结果 : 同意 10 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 三 备查文件 1 公司第四届董事会第四十七次会议决议 ; 2 涉及本次董事会的相关议案 ; 3 独立董事对公司第四届董事会第四十七次会议相关议案的事前认可意 5

6 见和独立意见 ; 特此公告 广州杰赛科技股份有限公司 董事会 2018 年 6 月 8 日 6