3 本次对外投资事项不构成关联交易, 亦不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组二交易对方基本情况 1 基金主体: 深圳国澳矿业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 统一社会信用代码 : MA5DPG5C89 类型 : 有限合伙企业执行事务合伙人 : 深圳国鑫创沅资本管理

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湾缺看晏
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1 证券代码 :00089 证券简称 : 新海宜公告编号 : 新海宜科技集团股份有限公司关于公司参与投资锂矿产业基金的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整, 不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏一交易概述年 1 月 7 日, 新海宜科技集团股份有限公司 ( 以下简称公司新海宜 ) 与深圳国澳矿业投资合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称国澳基金 ) 及国澳基金全体原合伙人签署了关于国澳基金的合伙协议和投资协议公司拟以自有资金 3,000 万元参与投资国澳基金, 作为有限合伙人, 占出资份额的比例为 % 国澳基金的主要投向为收购加拿大魁北克省 Molblan 锂矿 60%~100% 权益, 并在加拿大境内建设锂辉石采选厂在国内建立碳酸锂加工厂截至本公告披露日, 国澳基金已完成 Molblan 锂矿 60% 的权益收购根据公司与国澳基金和全体原合伙人的友好协商, 各方同意 : 国澳基金第二期募资时, 在原合伙人已行使或放弃优先认购权的基础上, 新海宜有权优先认购 3 亿元, 且新海宜完成对 3 亿份额的认购和实缴后, 国澳基金届时出售 Molblan 锂矿加拿大锂辉石采选厂及国内的锂材料厂时, 新海宜享有优先受让权即同等条件下, 上述资产优先注入新海宜公司本次参与投资国澳基金, 有利于充分利用专业投资机构的项目资源和平台优势, 抢先获取对新能源行业具有重要意义的锂矿资源, 增强公司核心竞争力, 进一步完善公司在新能源产业链上游的战略布局根据深圳证券交易所股票上市规则中小企业板信息披露备忘录和公司重大经营决策程序规则等有关规定, 本次对外投资事项无需提交公司董事会股东大会审议 1

2 3 本次对外投资事项不构成关联交易, 亦不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组二交易对方基本情况 1 基金主体: 深圳国澳矿业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 统一社会信用代码 : MA5DPG5C89 类型 : 有限合伙企业执行事务合伙人 : 深圳国鑫创沅资本管理有限责任公司 ( 委派代表 : 邓小年 ) 成立日期 :016 年 11 月日主要经营场所 : 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 01 室 ( 入驻深圳市前海商务秘书有限公司 ) 经营范围 : 矿产项目投资 ( 具体项目另行申报 ); 创业投资业务 ; 投资咨询 ( 不含限制项目 ) 公司本次投资国澳基金前, 国澳基金的原合伙人出资情况如下 : 序号合伙人名称认缴出资额 ( 万元 ) 出资比例实缴出资额 ( 万元 ) 合伙人类别 1 深圳国鑫创沅资本管理有限责任公司 1,000 % 1,000 普通合伙深圳创沅丰硕投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 500 1% 0 人 3 张礼庆 1,000 % 1,000 4 成都盛拓启利新材料科技有限责任公司 30,000 60% 3, 深圳市泓兴实业投资有限公司深圳国鑫丰润股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 10,000 0% 9, % 有限合伙人 7 深圳国鑫创沅移动互联网股权投资中心 ( 有限合伙 ) %

3 8 新川投资管理 ( 上海 ) 有限公司,000 4% 1,000 9 高瑾 1,500 3% 80 合计 50, % 40,50 与本公司关系 : 国澳基金与公司及公司控股股东实际控制人董事监事高级管理人员不存在关联关系截至本公告披露日, 国澳基金在基金业协会的备案登记暂未完成国澳基金原合伙人基本信息 (1) 普通合伙人一 : 深圳国鑫创沅资本管理有限责任公司法定代表人 : 张礼义统一社会信用代码 : P 注册资本 :500 万元人民币类型 : 有限责任公司成立日期 :014 年 1 月 17 日住所 : 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 01 室 ( 入驻深圳市前海商务秘书有限公司 ) 经营范围 : 受托资产管理股权投资投资咨询 ( 以上不含证券保险金融业务人才中介服务及其它限制项目 ) ( 以上各项涉及法律行政法规国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ) 股权结构 : 蔡军钢 ( 持股 65.%), 石璐 ( 持股 8.8%), 汪思宇 ( 持股 4.8%), 吕平 ( 持股 0.6%), 万华云 ( 持股 0.6%) 实际控制人 : 蔡军钢 () 普通合伙人二 : 深圳创沅丰硕投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 统一社会信用代码 : MA5DFMEM9Y 类型 : 有限合伙企业执行事务合伙人 : 高瑾成立日期 :016 年 06 月 30 日主要经营场所 : 深圳市南山区粤海街道高新南区海天二路 14 号软件产业基地 5 栋 D 座 901 3

4 经营范围 : 创业投资 ; 受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务 ; 投资咨询业务 ; 为创业企业提供创业管理服务业务 ; 参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构股权结构 : 高瑾 ( 持股 50%), 汪思宇 ( 持股 30%), 高群 ( 持股 0%) 实际控制人 : 高瑾 (3) 有限合伙人 : 张礼庆身份证号 :440304**********1 (4) 有限合伙人 : 成都盛拓启利新材料科技有限责任公司法定代表人 : 刘建统一社会信用代码 : MA6C7G6X95 注册资本 : 万人民币类型 : 有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) 成立日期 :017 年 1 月 06 日住所 : 成都市锦江区东大街 97 号 1 栋 1 单元 1 层 15 号经营范围 : 新材料的技术研究技术转让技术服务 ; 网络信息技术的研究与推广 ; 药品的研究与销售 ; 企业管理咨询 ; 信息技术咨询服务 ( 不含培训 ); 销售金属材料 ( 以上经营范围不含国家法律行政法规国务院决定禁止或限制的项目, 依法须批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 股权结构 : 韶关市金山石矿业有限公司 ( 持股 100%) (5) 有限合伙人 : 深圳市泓兴实业投资有限公司法定代表人 : 舒予统一社会信用代码 : XU 注册资本 :1000 万元人民币类型 : 有限责任公司成立日期 :015 年 08 月 11 日住所 : 深圳市福田区沙头街道益田路 3013 号南方国际广场 C 栋 809 室经营范围 : 投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ); 国内贸易 ( 法律行政法规国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外 ); 经济信息咨询 ( 不含证券保险基金金融业务人才中介服务及其它限制项目 ); 经营进出口业务 ( 法 4

5 律行政法规国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ) 股权结构 : 张焱 ( 持股 90%), 舒予 ( 持股 10%) (6) 有限合伙人 : 深圳国鑫丰润股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 执行事务合伙人 : 高群统一社会信用代码 : 类型 : 合伙企业成立日期 :015 年 11 月 4 日主要经营场所 : 深圳市南山区粤海街道高新南区海天二路 14 号软件产业基地 5 栋 D 座 901 经营范围 : 对未上市及上市企业进行股权投资 ( 以上不得从事信托金融资产管理证券资产管理等金融证券业务, 不得从事证券投资活动, 不得以公开方式募集资金开展投资活动, 不得从事公开募集基金管理业务, 法律行政法规国务院决定等规定需要审批的, 依法取得相关审批文件后方可经营 ) (7) 有限合伙人 : 深圳国鑫创沅移动互联网股权投资中心 ( 有限合伙 ) 执行事务合伙人 : 深圳国鑫创沅资本管理有限责任公司统一社会信用代码 : 类型 : 有限合伙企业成立日期 :015 年 09 月 15 日主要经营场所 : 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 01 室 ( 入驻深圳市前海商务秘书有限公司 ) 经营范围 : 受托资产管理 ( 不得从事信托金融资产管理证券资产管理等业务 ); 股权投资投资咨询经济信息咨询企业管理咨询 ( 以上不包含限制项目 ) (8) 有限合伙人 : 新川投资管理 ( 上海 ) 有限公司法定代表人 : 佘鑫麒统一社会信用代码 : MA1H79EL8 注册资本 :614 万元人民币类型 : 有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 成立日期 :015 年 1 月 18 日 5

6 住所 : 浦东新区泥城镇云汉路 979 号楼经营范围 : 投资管理, 资产管理依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动股权结构 : 四川恒康发展有限责任公司 ( 持股 55%), 杭州喜能投资管理合伙企业 ( 有限合伙 )( 持股 5%), 杭州新川协达资产管理合伙企业 ( 有限合伙 ) ( 持股 0%) (9) 有限合伙人 : 高瑾身份证号 :360430**********41 上述国澳基金原合伙人与公司及公司控股股东实际控制人董事监事高级管理人员均不存在关联关系 3 基金规模及投向 (1) 目前国澳基金总规模为 5 亿元, 新海宜增资完成后, 总规模为 5.3 亿元, 后续国澳基金将视项目投资的需求, 继续向合格投资者募资 () 国澳基金资金主要投向 : 1 收购加拿大 Molblan 锂矿项目 60% 权益 Molblan 锂矿位于加拿大魁北克省西南部境内希布加莫镇 (Chibougamau) 以北 100 公里, 主要包含 0 个勘探权, 总探勘面积公顷根据独立第三方矿产资源评估机构 Roscoe Postle Associates 于 011 年 5 月提交的 TECHNICAL REPORT ON THE MOBLAN PROJECT,NEAR CHIBOUGAMAU, QUÉBEC, CANADA 摩布朗锂矿技术报告, 列明在 Li O 边际品位为 0.60% 时矿石资源量为万吨, 万吨, L i O Li O 平均品位为 1.40% 其中探明的矿石资源量为平均品位为 1.63%; 控制的矿石资源量为万吨, 平均品位为 1.3%; 推测的矿石资源量为万吨, L i L i O O 平均品位为 1.% 国澳基金收购 Molblan 锂矿 60% 勘探权的项目已于 017 年 11 月 3 日取得深圳市发展和改革委员会出具的项目备案通知书 ( 深发改函 [017]896 号 ), 于 017 年 10 月 16 日获得深圳市经济贸易和信息化委员会企业境外投资证书 6

7 ( 境外投资证第 N 号 ) 国澳基金旗下子公司 GUO AO Lithium Ltd.,( 以下简称国澳锂业 ) 已与加拿大全球星矿业公司 (GlobeStar Mining Corporation, 以下简称全球星公司 ) 签署 Molblan 锂矿项目出售协议, 国澳锂业以 6000 万美元的价格受让全球星公司持有的摩布朗锂矿项目 60% 权益全球星公司已于 017 年 1 月 19 日收到国澳锂业支付的 6000 万美元交易款在加拿大建立锂辉石采选厂 3 在国内建立碳酸锂加工厂三签订协议的主要内容 ( 一 ) 合伙协议甲方 : 新海宜乙方 : 国澳基金丙方 : 国澳基金原合伙人 1 本有限合伙企业的名称为深圳国澳矿业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 本有限合伙企业的主要经营场所为: 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 01 室 ( 入驻深圳市前海商务秘书有限公司 ) 3 存续期限: 本有限合伙企业的存续期为自本有限合伙企业实缴出资达到认缴出资总额的 80% 之日起 5 年 4 出资方式: 所有合伙人之出资方式均为以人民币现金出资 5 合伙事务执行: 本有限合伙企业的合伙事务由执行事务合伙人执行, 执行事务合伙人委派邓小年为本有限合伙企业的执行事务合伙人委派代表 6 合伙企业设立投资决策委员会( 简称投委会 ), 投委会为合伙企业唯一投资决策机构投委会由 7 名委员组成其中执行事务合伙人提名 4 名, 有限合伙人成都盛拓启利新材料科技有限责任公司提名 3 名除本协议另有约定外, 投委会作出决议应取得超过二分之一以上 ( 即七名委员中有四名或四名以上委员同意 ) 委员通过, 新海宜对基金拟投资标的无一票否决权 7 经全体合伙人一致同意, 本合伙企业不进行资金托管 8 管理费: 本有限合伙企业管理费为按日计算, 自认缴封闭日起前三年内 7

8 每日计算管理费用为 : 该日有限合伙实缴出资额 *1%/365, 第四年每日计算的管理费用为 : 该日有限合伙实缴出资额 *%/365, 第五年每日计算的管理费用为 : 该日有限合伙实缴出资额 *5%/365 9 收益分配机制: 若合伙人投资年化收益率 ( 投资年化收益率 = 合伙企业清算时确定的可分配现金收入 / 有限合伙实缴出资总额 / 合伙企业存续期限, 存续期限 = 工商登记变更合伙人之日起至合伙企业决定清算之日止的天数 /365) 大于 8%, 则普通合伙人深圳市创沅丰硕投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 和深圳国鑫创沅资本管理有限公司有权获取全部收益部分的 0% 作为业绩提成剩余可分配现金收入按照各合伙人的实缴出资额占本有限合伙企业实缴出资总额的比例向各合伙人进行分配普通合伙人所获取的业绩提成由普通合伙人一深圳国鑫创沅资本管理有限公司与普通合伙人二深圳市创沅丰硕投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 按照 3:7 的比例进行分配 10 根据合伙人会议决议及第九条规定的现金收入分配原则, 由合伙人会议制定具体的分配方案并授权执行事务合伙人实施, 并在法律允许的前提下决定并选择合适的收入确认费用分摊亏损分摊的方式并进行相应账务处理本有限合伙企业应于每一会计年度结束之后, 由有资质的独立审计机构对本有限合伙企业的财务报表进行审计最初的审计机构由执行事务合伙人指定 11 经退伙合伙人提出申请且经合伙人会议决议通过, 有限合伙人可以转让其所持有的部分或全部财产份额及其相关权益 1 协议生效: 本协议自全体合伙人签署之日起生效本有限合伙企业成立后, 新入伙的有限合伙人自签署本协议之日起受本协议约束 ( 二 ) 投资协议甲方 : 新海宜乙方 : 国澳基金丙方 : 国澳基金原合伙人 1 基金认缴出资数额由 50,000 万元变更为 53,000 万元各方同意新增 3,000 万元份额由甲方认购 3 基金未来新增的第二期资金, 在原基金合伙人已行使或放弃优先认购权的基础上, 甲方有权优先认购 3 亿 ( 大写 : 人民币叁亿元整 ) 份额 ( 认购份额的 8

9 对价以基金届时的估值为准 ) 4 各方同意, 在完成本协议第 3 条前提下, 即甲方完成对基金二期 3 亿份额的认购和实缴后, 乙方届时出售 Molblan 锂矿加拿大锂辉石采选厂以及国内的锂材料厂时, 甲方享有优先受让权, 即在同等条件下, 上述资产优先注入甲方 5 丙方自愿放弃优先认购本次新增 3000 万合伙份额的权利 6 本协议自各方签字或盖章即生效四其他说明 1 公司控股股东实际控制人持股 5% 以上的股东董事监事高级管理人员均不参与该基金份额认购不在国澳基金中任职国澳基金与公司及公司控股股东实际控制人董事监事高级管理人员不存在关联交易或利益安排, 与其他参与投资基金的投资人不存在一致行动关系, 不以直接或间接形式持有公司股份, 也不存在参与公司重大资产重组再融资等业务的情况 3 本次合作投资事项不涉及同业竞争或关联交易, 不会影响公司的资产完整性和业务独立性 4 公司过去十二个月内未使用闲置募集资金暂时补充流动资金将募集资金投向变更为永久性补充流动资金将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款同时, 公司承诺 : 本次投资由公司自有资金出资, 在本次投资事项发生后的十二个月内, 不使用闲置募集资金暂时补充流动资金将募集资金投向变更为永久性补充流动资金将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款 5 公司将严格遵守深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 1 号 : 上市公司与专业投资机构合作投资的有关规定, 在后续进展过程中及时履行相关信息披露义务五本次对外投资的目的存在的风险和对公司的影响 1 投资目的近年来, 公司始终坚持新能源的转型方向, 不断布局锂电池新能源汽车及相关产业链公司本次拟参与投资并购基金, 有利于借助专业投资机构的专业团队项目资源和平台优势, 把握战略性投资机会, 抢先获取对新能源行业具 9

10 有重要意义的锂矿资源, 增强公司核心竞争力风险提示: 本并购基金涉及到海外资产的投资及管理, 运营过程中受到宏观经济环境行业周期产业政策交易方案等多重因素的影响, 后续实施过程中可能存在不确定性, 敬请广大投资者注意投资风险 3 对公司的影响本次投资资金来源为自有资金, 不涉及募集资金使用, 不会影响公司目前的生产经营六备查文件 1 深圳国澳矿业投资合伙企业( 有限合伙 ) 合伙协议 ; 深圳国澳矿业投资合伙企业( 有限合伙 ) 投资协议 ; 3 国澳基金营业执照; 4 深圳市发展和改革委员会出具的项目备案通知书 ( 深发改函 [017]896 号 ); 5 深圳市经济贸易和信息化委员会企业境外投资证书 ( 境外投资证第 N 号 ) 特此公告新海宜科技集团股份有限公司董事会 017 年 1 月 8 日 10

2 International Limited 系深圳国澳矿业投资合伙企业有限合伙在开曼群岛注册的全资子公司上述公司与公司以及公司控股股东在产权业务资产债权债务人员等方面无关联关系, 不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系上述公司的股权结构如下 : 2% 1% 60% 2

2 International Limited 系深圳国澳矿业投资合伙企业有限合伙在开曼群岛注册的全资子公司上述公司与公司以及公司控股股东在产权业务资产债权债务人员等方面无关联关系, 不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系上述公司的股权结构如下 : 2% 1% 60% 2 证券简称 : 中金岭南证券代码 :000060 编号 :2017-71 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司关于全资子公司佩利雅之全资子公司全球星矿业公司拟出售所持加拿大摩布朗锂矿项目 60% 权益的公告本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏一交易概述 : 1 2017 年 10 月 16 日, 公司第七届董事局第三十四次会议审议通过了关于全资子公司佩利雅之全资子公司全球星矿业公司拟出售加拿大摩布朗锂矿项目