证券代码：证券简称：沃尔核材公告编号：007－001

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1 证券代码 : 证券简称 : 沃尔核材公告编号 : 深圳市沃尔核材股份有限公司关于对深圳市依思普林科技有限公司进行增资的公告 ( ) 公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏一对外投资概述 1 对外投资的基本情况 2016 年 8 月 22 日, 深圳市沃尔核材股份有限公司 ( 简称公司 ) 与共同投资方深圳市前海睿泽壹号投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 深圳市前海睿泽贰号投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 深圳市创东方富润投资企业( 有限合伙 ) 以及深圳市依思普林科技有限公司 ( 以下简称依思普林 ) 原股东邓素梅张杰夫深圳国华智达壹号新能源投资基金企业 ( 有限合伙 ) 山东红桥创业投资有限公司林学智周友仁深圳市益嘉阳光实业投资管理有限公司龚琼张振华冯琳郑建平张栩俊深圳市依思普林投资管理有限合伙企业 ( 有限合伙 ) 唐晓华共同签署了关于深圳市依思普林科技有限公司之增资协议 ( 以下简称增资协议 ) 根据增资协议, 公司以人民币 18,000,000 元对依思普林进行增资, 其中 341,143 元计入注册资本, 剩余 17,658,857 元计入资本公积, 增资后公司持有依思普林 % 的股权 2 对外投资所需的审批程序根据公司章程规定, 本次对外投资事项的批准权限在本公司董事长对外投资权限内, 无需提交董事会及股东大会审议本次对外投资事项不构成关联交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组二投资协议主体的基本情况 ( 一 ) 共同投资方的基本情况 1 深圳市前海睿泽壹号投资合伙企业( 有限合伙 )( 以下简称睿泽壹号 ) 1

2 企业类型 : 合伙企业地址 : 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 ( 入驻深圳市前海商务秘书有限公司 ) 执行事务合伙人 : 深圳市前海睿泽资产管理有限公司委派代表 : 廖衡勇认缴出资额 : 人民币 2,000 万元经营范围 : 投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ); 投受托资产管理资产管理投资管理 ( 不得从事信托金融资产管理证券资产管理及其他限制项目 ); 资咨询投资顾问 ( 以上均不含限制项目 ) 2 深圳市前海睿泽贰号投资合伙企业( 有限合伙 )( 以下简称睿泽贰号 ) 企业类型 : 有限合伙企业地址 : 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 ( 入驻深圳市前海商务秘书有限公司 ) 执行事务合伙人 : 深圳市前海睿泽资产管理有限公司委派代表 : 廖衡勇认缴出资额 : 人民币 500 万元经营范围 : 投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ); 股权投资 ; 投资管理 ( 不得从事信托金融资产管理证券资产管理及其他限制项目 ); 投资咨询投资顾问 ( 不含限制项目 ) ( 以上各项涉及法律行政法规国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ) 3 深圳市创东方富润投资企业( 有限合伙 )( 以下简称创东方富润 ) 企业类型 : 有限合伙企业地址 : 深圳市龙岗区龙城街道中心城黄阁路 441 号龙岗天安数码创新园三号厂房 A401-F4801 执行事务合伙人 : 深圳市创东方投资有限公司委派代表 : 肖水龙认缴出资额 : 人民币 32,100 万元经营范围 : 投资兴办实业投资管理投资咨询股权投资 ( 二 ) 交易对手方的基本情况 2

3 1 邓素梅, 身份证号码 ******, 住所为广东省深圳市龙岗区 2 张杰夫, 身份证号码 ******, 住所为江西省九江市浔阳区 3 周友仁, 身份证号码 ******, 住所为广东省深圳市龙岗区 4 林学智, 身份证号码 ******, 住所为广东省深圳市福田区 5 张振华, 身份证号码 ******, 住所为广东省珠海市金湾区 6 唐晓华, 身份证号码 ******, 住所为广东省深圳市龙岗区 7 郑建平, 身份证号码 ******, 住所广东省深圳市光明新区 8 张栩俊, 身份证号码 ******, 住所为广东省深圳市龙岗区 9 龚琼, 身份证号码 ******, 住所为广东省广州市天河区 10 冯琳, 身份证号码 ******, 住所为广东省深圳市福田区 11 深圳市依思普林投资管理有限合伙企业( 有限合伙 ) 企业类型 : 有限合伙企业地址 : 深圳市龙岗区龙岗街道宝龙工业城宝龙六路新中桥工业园 E 栋 4 楼执行合伙人 : 张杰夫认缴出资额 : 人民币 85.8 万元经营范围 : 股权投资 ; 信息咨询 ( 法律行政法规国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ) 股东情况 : 自然人股东张杰夫 ( 普通合伙人 ) 认缴出资人民币万元, 为第一大股东 12 山东红桥创业投资有限公司企业类型 : 其他有限责任公司地址 : 莱芜市雪野旅游区防汛路 18 号法定代表人 : 谭守清注册资本 : 人民币 30,000 万元经营范围 : 创业投资 ; 创业投资咨询 ; 参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ; 未经金融监管部门批准, 不得从事吸收存款融资担保代客理财等金融业务 ) 股东情况 : 山东晨鸣纸业集团股份有限公司认缴出资人民币 5000 万元, 为第一大股东 3

4 13 深圳国华智达壹号新能源投资基金企业( 有限合伙 ) 企业类型 : 有限合伙企业地址 : 深圳市福田区香蜜湖街道紫竹六道求是大厦东座 2705 执行合伙人 : 张玉岩认缴出资额 : 人民币 1,240 万元经营范围 : 开展股权投资和企业上市咨询业务 ( 不得从事证券投资活动 ; 不得以公开方式募集资金开展投资活动 ; 不得从事公开募集基金管理业务 ); 投资新能源产业 ( 具体项目另行申报 ) 股东情况 : 自然人股东张国英与柯永贵 ( 均为有限合伙人 ) 各认缴出资人民币 150 万元, 为第一大股东 14 深圳市益嘉阳光实业投资管理有限公司企业类型 : 有限责任公司地址 : 深圳市龙岗区龙城街道爱联社区如意路号金顺大厦 A 座 1305 房执行合伙人 : 黎勇勇注册资本 : 人民币 1,000 万元经营范围 : 投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ); 国内商业物资供销业 ( 不含专营专控专卖商品 ); 园林绿化信息咨询 ( 不含限制项目 ); 进出口业务 ( 具体按进出口企业资格证书经营 ) 股东情况 : 自然人股东邓剑锋认缴出资额人民币元 950 万元, 自然人股东卢波认缴出资额人民币 50 万元三依思普林的基本情况 1 成立日期:2012 年 9 月 19 日 2 注册资本: 人民币 796 万元 3 注册地址: 深圳市龙岗区龙岗街道宝龙工业城宝龙六路新中桥工业园 E 栋 4 楼 4 法定代表人: 张杰夫 5 经营范围: 一般经营项目 : 国内贸易 ; 货物及技术进出口 ; 许可经营项目 : 电力设备测试设备电子产品控制装置产品的研发生产及购销 4

5 6 股权结构 : 本次交易前后, 交易标的的股权结构如下 : 序号股东名称单位 : 万元增资前增资后出资额出资比例 (%) 出资额出资比例 (%) 1 邓素梅深圳市依思普林投资管理有限合伙企业 ( 有限合伙 ) 山东红桥创业投资有限公司深圳国华智达壹号新能源投资基金企业 ( 有限合伙 ) 张杰夫周友仁林学智深圳市益嘉阳光实业投资管理有限公司龚琼张振华冯琳唐晓华郑建平张栩俊深圳市前海睿泽壹号投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 深圳市前海睿泽贰号投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 深圳市创东方富润投资企业 ( 有限合伙 ) 深圳市沃尔核材股份有限公司合计财务数据 : 依思普林最近一年及一期的财务数据如下 : 单位 : 元项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 6 月 30 日资产总额 47,238, ,202, 负债总额 24,081, ,999,

6 净资产 23,156, ,202, 年度 2016 年 1-6 月营业收入 18,444, ,342, 营业利润 1,874, ,899, 净利润 1,405, ,793, 以上数据未经审计四定价依据及资金来源 ( 一 ) 定价依据依思普林致力于电机控制器的研发生产, 具备自主研发 IGBT 模块的实力, IGBT 模块作为电机控制器的核心技术, 依思普林依托此项自主研发技术进行生产降低了产品的成本, 现已逐步建立起了价格优势结合依思普林所在行业发展趋势现有业务运营的特点经营情况, 经过交易各方协商确定本次增资的价格 ( 二 ) 资金来源本次增资资金来源于公司自筹资金五协议的主要内容投资方 : 深圳市前海睿泽壹号投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 深圳市前海睿泽贰号投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 深圳市创东方富润投资企业( 有限合伙 ) 深圳市沃尔核材股份有限公司原股东 : 邓素梅张杰夫深圳国华智达壹号新能源投资基金企业 ( 有限合伙 ) 山东红桥创业投资有限公司林学智周友仁深圳市益嘉阳光实业投资管理有限公司龚琼张振华冯琳郑建平张栩俊深圳市依思普林投资管理有限合伙企业 ( 有限合伙 ) 唐晓华一致行动人股东 : 邓素梅张杰夫林学智深圳市依思普林投资管理有限合伙企业 ( 有限合伙 ) 标的公司 : 深圳市依思普林科技有限公司 1 投资方向标的公司增资人民币 78,000,000 元, 其中的 1,478,285 元形成注册资本, 剩余 76,521,715 元计入资本公积 ; 增资后投资方持有标的公司 % 的股权其中 : 睿泽壹号向标的公司增资 4,000,000 元, 其中的 75,809 元形成注册资本, 剩余 3,924,191 元计入资本公积, 增资后睿泽壹号持有标的公司 % 6

7 的股权 ; 睿泽贰号向标的公司增资 26,000,000 元, 其中的 492,762 元形成注册资本, 剩余 25,507,238 元计入资本公积, 增资后睿泽贰号持有标的公司 % 的股权 ; 创东方富润向标的公司增资 30,000,000 元, 其中的 568,571 元形成注册资本, 剩余 29,431,429 元计入资本公积, 增资后创东方富润持有标的公司 % 的股权 ; 沃尔核材向标的公司增资 18,000,000 元, 其中的 341,143 元形成注册资本, 剩余 17,658,857 元计入资本公积, 增资后沃尔核材持有标的公司 % 的股权 2 投资方在本协议签署完成后, 且在规定的前提条件满足后的 10 个工作日内, 投资方向标的公司支付全部 7800 万元投资款标的公司在收到全部投资款后 5 个工作日内, 应当办理本次交易的全部工商变更登记手续, 并于投资方缴付首次增资款之日起 5 日内, 向投资方开具投资款收据 3 投资方成为标的公司股东后, 依照法律本协议和标的公司章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务, 标的公司的资本公积金盈余公积金和未分配利润由投资方根据各自的股权比例享有 4 各方同意, 本协议签署后标的公司以任何方式引进新投资者的, 应确保新投资者的每股投资价格不得低于本协议投资方的投资价格如新进投资者最终投资价格或者成本低于本协议投资方的投资价格或者成本, 则由实际控制人无偿转让所持标的公司的部分股权或现金给投资方, 直至本协议投资方的投资价格与新投资者投资的价格相同 5 本协议约定的投资完成后, 标的公司以任何形式进行新的股权融资, 投资方股东有权按所持股权比例享有优先购买权 6 未经投资方书面同意, 标的公司实际控制人和作为管理层的原股东不得单独设立或以任何形式 ( 包括但不限于以股东合伙人董事监事经理职员代理人顾问等等身份或以任何第三方名义出面的方式 ) 参与设立新的生产同类产品或与标的公司业务相关联其他经营实体, 标的公司实际控制人和作为管理层的股东不得在其他可能与标的公司构成竞争关系的企业兼职 7 一致行动人股东向投资方承诺, 标的公司应实现以下经营业绩 : 标的公司 2016 年度实现扣除非经常性损益后的归属于母公司的税后净利润不低于 2580 万元 ; 标的公司 2017 年度实现扣除非经常性损益后的归属于母公司的税后净利润不 7

8 低于 3870 万元 ; 或标的公司年度合并实现扣除非经常性损益后的归属于母公司的税后净利润不低于 6450 万元 ; 标的公司 2018 年实现扣除非经常性损益后的归属于母公司的税后净利润不低于 5170 万元 8 如果标的公司未能完成业绩承诺, 那么投资方有权要求一致行动人股东进行现金补偿补偿计算公式如下 : 2017 年现金补偿的计算公式是 :2017 年应补偿现金金额 =[(2016 与 2017 年累计承诺净利润 2016 年与 2017 年累计公司实际净利润 )/2016 年与 2017 年累计承诺净利润 ]*( 投资方增资金额 ) 2018 年现金补偿的计算公式是 :2018 年应补偿现金金额 =[(2018 年承诺净利润 2018 年公司实际净利润 )/2018 年承诺净利润 ]*( 投资方增资金额 ) 9 本协议自各方签署之日起成立并生效六对外投资的目的和对公司的影响本次对依思普林进行增资为公司对新能源汽车产业链投资的延伸, 为公司的长期发展奠定良好基础, 符合公司的战略发展目标本次增资额占公司净资产的比例比较低, 不会对公司财务及经营状况产生重大影响七存在的风险依思普林在经营过程中可能存在因行业需求变化, 导致业务达不到预期的风险 ; 同时由于市场参与者不断增加, 竞争将进一步加剧, 对经营模式和管理水平提出较高的要求和挑战如依思普林未来开拓市场渠道建设及发展客户不如预期, 公司将存在无法实现预期投资收益, 及可能损失参股投资金额的风险特此公告深圳市沃尔核材股份有限公司董事会 2016 年 8 月 23 日 8

营业执照号 : 成立日期 :2014 年 8 月 26 日经营场所 : 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 ( 入驻深圳市前海商务秘书有限公司 ) 投资人或者执行事务合伙人 : 深圳前海厚润德财富管理有限公司 ( 代表 : 洪晓斌 ) 认缴出资额

营业执照号 : 成立日期 :2014 年 8 月 26 日经营场所 : 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 ( 入驻深圳市前海商务秘书有限公司 ) 投资人或者执行事务合伙人 : 深圳前海厚润德财富管理有限公司 ( 代表 : 洪晓斌 ) 认缴出资额证券代码 :002279 证券简称 : 久其软件公告编号 :2014-084 北京久其软件股份有限公司关于出售公司所持拜特科技股份的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏一交易事项概述 1 2014 年 12 月 5 日, 公司第五届董事会第十二次 ( 临时 ) 会议审议通过了关于出售公司所持拜特科技股份的议案公司持有深圳市拜特科技股份有限公司

证券代码： 证券简称：沃尔核材 公告编号：007－001

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