南京中达制膜（集团）股份有限公司

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庸吴
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1 证券代码 : 证券简称 : 保千里编号 : 江苏保千里视像科技集团股份有限公司关于共同发起设立中康人寿保险股份有限公司暨关联交易的公告特别提示本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 风险提示 : 本次投资事项尚需公司股东大会审议通过 ; 中康人寿保险股份有限公司的筹建设立, 以及公司作为发起人参与发起设立中康人寿保险股份有限公司等事项尚需获得中国保险监督管理委员会 ( 以下简称保监会 ) 批准过去 12 个月, 除本次交易外, 公司未与关联方深圳日昇创沅资产管理有限公司发生过关联交易本次关联交易的金额为 1.38 亿元, 占公司最近一期经审计净资产的 9.50% 一关联交易概述为了充分发挥资源优势, 提升综合竞争力, 在不影响主营业务发展前提下, 江苏保千里视像科技集团股份有限公司 ( 以下简称保千里或公司 ) 计划与深圳市恒江拓展投资有限公司 ( 以下简称恒江拓展 ) 深圳市世纪海贸投资有限公司 ( 以下简称世纪海贸 ) 深圳中际创展投资有限公司( 以下简称中际创展 ) 珠海银际投资有限公司( 以下简称银际投资 ) 深圳日昇创沅资产管理有限公司 ( 以下简称日昇创沅或关联方 ) 西藏林芝华翰投资有限公司 ( 以下简称华翰投资 ) 旗瀚科技股份有限公司( 以下简称旗瀚科技 ) 等 7 名发起人共同设立中康人寿保险股份有限公司 ( 暂定名, 以最终工商登记为准, 以下简称中康人寿 ), 注册资本为人民币 10 亿元, 其中公司以自有资金出资人民币 1.38 亿元, 出资后占中康人寿注册资本的 13.80% 上述发起人之一日昇创沅持有公司股份 339,992,924 股, 占公司总股本的 14.75%, 系公司第二大股东, 同时公司董事丁立红先生兼任日昇创沅董事根据上海证券交易所股票上市规则的有关规定, 日昇创沅为本公司关联法人, 本公司与关联人共同投资构成关联交易 1

2 过去 12 个月, 除本次交易外, 公司未与关联方进行过关联交易本次关联交易的金额超过 3000 万元, 且占公司最近一期经审计净资产超过 5%, 根据上海证券交易所股票上市规则的相关规定, 本次关联交易需提交公司股东大会审议根据重大资产重组管理办法等有关规定, 本次投资事项不构成公司重大资产重组二关联方介绍深圳日昇创沅资产管理有限公司 1 成立时间:2000 年 9 月 8 日 2 住所 : 深圳市南山区中心路 3333 号中铁南方总部大厦法定代表人: 陈鸿成 4 注册资本: 万元 5 经营范围: 受托资产管理股权投资, 投资咨询及信息咨询 ( 以上不含证券保险金融业务人才中介服务及其它限制项目 ); 投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ); 国内贸易 ( 不含专营专控专卖商品 ); 货物进出口技术进出口 ( 法律行政法规禁止的项目除外 ; 法律行政法规限制的项目须取得许可后方可经营 ) 6 主要财务指标: 截止 2015 年 12 月 31 日, 日昇创沅总资产为亿, 净资产为 6.87 亿,2015 年度营业利润 2.96 亿, 净利润 1.09 亿 7 主要股东: 陈鸿成丁立红陈雪汶 8 企业性质: 有限责任公司 9 主要业务发展状况: 日昇创沅具备较强的投融资能力, 已经形成了住宅开发矿产资源高新科技园林开发商业地产和电力环保等多元化的产业结构, 控股或参股了雅安正兴汉白玉股份有限公司 ( 证券代码 :831188) 广东舜喆 ( 集团 ) 股份有限公司 ( 原广东雷伊 ( 集团 ) 股份有限公司, 证券代码 :200168) 广东韶能集团股份有限公司 ( 证券代码 :000601) 江苏保千里视像科技集团股份有限公司等多家公司 10 关联关系: 日昇创沅持有公司股份 339,992,924 股, 占公司总股本的 14.75%, 系公司第二大股东, 同时保千里董事丁立红兼任日昇创沅董事此外, 日昇创沅与保千里不存在产权业务资产债务人员等方面的关联关系 2

3 三其他发起人的基本情况深圳市恒江拓展投资有限公司 1 成立时间:2010 年 6 月 29 日 2 住所 : 深圳市龙华新区人民北路 31 号恒江大厦法定代表人: 齐中威 4 注册资本: 人民币万元 6 经营范围: 投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ), 国内贸易 ( 不含专营专控专卖商品 ), 经营进出口业务 ( 法律行政法规国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ); 房地产投资策划 ; 房地产经纪 ; 房屋租赁 7 主要财务指标: 截止 2015 年 12 月 31 日, 恒江拓展总资产约 5.31 亿, 净资产约 2.24 亿,2015 年度实现营业收入约万元, 净利润约万元 8 主要股东: 齐中威蔡钞深圳市世纪海贸投资有限公司 1 成立时间:2002 年 12 月 17 日 2 住所 : 深圳市龙华新区民治街道布龙路与人民路交汇处恒江大厦 17 楼 1703 室 3 法定代表人: 苏华鸿 4 注册资本: 人民币 6000 万元 6 经营范围: 投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ); 国内贸易 ( 法律行政法规国务院决定规定在登记前须批准的项目除外 ); 信息咨询 ( 不含人才中介服务和其它限制项目 ); 经营进出口业务 ( 法律行政法规国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ); 预包装食品 ( 不含复热预包装食品 ) 批发( 非实物方式 )( 凭 SP 号食品流通许可证经营, 有效期至 2014 年 8 月 1 日 ) 3

4 7 主要财务指标: 截止 2015 年 12 月 31 日, 世纪海贸总资产约 3.58 亿元, 净资产约 2.40 亿元,2015 年度实现营业收入约万元, 净利润约万元 8 主要股东: 苏华鸿林桂聪深圳中际创展投资有限公司 1 成立时间:2008 年 8 月 19 日 2 住所 : 深圳市福田区沙头街道深南中路泰然工业区 210 栋厂房 2E 2F 3 法定代表人: 张小华 4 注册资本: 人民币 5000 万元 6 经营范围: 投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ); 投资管理 ( 不得从事信托金融资产管理证券资产管理等业务 ); 投资咨询 ( 不含证券期货咨询 ); 电子产品数码产品通讯产品电脑产品的技术开发与购销及其他国内贸易 ; 经营进出口业务 ( 法律行政法规国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ) 7 主要财务指标: 截止 2015 年 12 月 31 日, 中际创展总资产约 2.15 亿元, 净资产约 2.15 亿元,2015 年度实现营业收入约万元, 净利润约万元 8 主要股东: 张小华西藏林芝华翰投资有限公司 1 成立时间:2012 年 1 月 16 日 2 住所 : 西藏林芝市巴宜区八一镇生物科技产业园 206 室 3 法定代表人: 陈宝如 4 注册资本: 人民币 2000 万元 6 经营范围: 投资与咨询 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可经营该项目 ) 4

5 7 主要财务指标: 截止 2015 年 12 月 31 日, 华翰投资总资产约万元, 净资产约万元,2015 年度实现营业收入约万元, 净利润约万元 8 主要股东或实际控制人: 陈俊旺陈宝如陈宝贤珠海银际投资有限公司 1 成立时间:2009 年 8 月 31 日 2 住所 : 珠海市九洲大道中 1068 号 2 楼 246C 3 法定代表人: 庞羽 4 注册资本: 人民币 5000 万元 6 经营范围: 家用电器办公设备五金的维修 ; 办公用品文体用品及其他商业批发零售 ( 不含许可经营项目 ); 设计制作代理发布国内外各类广告 ; 企业策划展览展示服务组织群众文化活动 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 7 主要财务指标: 截止 2015 年 12 月 31 日, 银际投资总资产约 2.10 亿元, 净资产约 2.09 亿元,2015 年度实现营业收入约万元, 净利润约万元 8 主要股东或实际控制人: 庞羽旗瀚科技股份有限公司 1 成立时间:2006 年 8 月 30 日 2 住所 : 深圳市福田区深南大道与农园路交界东北侧时代科技大厦 20 楼 2009 号房 3 法定代表人: 林绿德 4 注册资本: 人民币 5000 万元 5 公司类型: 非上市股份有限公司 6 经营范围: 智能电子设备的研发技术服务及租赁 ( 不配备操作人员的设备租赁, 不包括金融租赁活动 ) 销售; 互联网技术多媒体技术的研发及服务 ; 网上经营智能机器人及周边产品网上贸易网上咨询 ; 闭路电视系统防 5

6 盗系统报警系统门禁系统电子产品计算机软件的技术开发生产 ( 分支机构经营 ) 与销售, 其他国内贸易 ( 不含专营专控专卖商品 ); 安全技术防范设计施工维修 ( 凭资质证书经营 ); 经营进出口业务 ( 法律行政法规国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ) 网上提供计算机软件及互联网相关内容服务 7 主要财务指标: 截止 2015 年 12 月 31 日, 旗瀚科技总资产约 2.50 亿元, 净资产约 1.56 亿元,2015 年度实现营业收入约 2.98 亿元, 净利润约 0.89 亿元 8 主要股东或实际控制人: 林绿德旗瀚投资控股有限公司深圳市旗瀚人投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 林绿青陈建霞四拟投资标的基本情况 ( 一 ) 标的公司拟定情况 ( 具体以工商部门最终核定为准 ): 1 公司名称: 中康人寿保险股份有限公司 2 经营范围: 各种人民币和外币的人寿保险健康保险意外伤害保险业务, 与国家社保政策配套的受政府委托的保险业务, 与人寿保险有关的咨询服务业务及代理业务, 上述业务的再保险业务, 国家法律法规允许的资金运用业务, 经中国保监会批准的其他业务 ( 涉及行政许可的, 凭许可证经营 ) 3 注册地址: 珠海市横琴自贸区 4 注册资本: 人民币 10 亿元 ( 二 ) 拟定的股权结构 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 1 深圳市恒江拓展投资有限公司深圳市世纪海贸投资有限公司江苏保千里视像科技集团股份有限公司深圳中际创展投资有限公司珠海银际投资有限公司深圳日昇创沅资产管理有限公司西藏林芝华翰投资有限公司

7 8 旗瀚科技股份有限公司合计 ( 三 ) 本次交易系公司与关联方日昇创沅共同投资形成的关联交易 ( 四 ) 本次交易不会导致公司合并报表范围变更五关联交易的主要内容和履约安排该事项尚在筹划中, 未签署正式协议公司将在签署协议后, 进一步履行信息披露义务六关联交易履行的审议程序本次投资事项已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过, 关联董事丁立红回避表决独立董事对本次投资事项进行了审核并发表了独立意见 : 在不影响主营业务发展的前提下, 公司参与发起设立中康人寿, 将充分发挥公司的资源优势, 提升公司综合竞争力, 有利于公司长远发展, 符合公司与全体股东的利益, 不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形本次投资决策程序符合法律法规的有关规定, 我们同意公司本次共同发起设立中康人寿的事宜董事会审计委员会对本次投资事项进行审核并发表了书面审核意见 : 经审核, 我们认为本次投资事项有利于充分发挥公司资源优势, 提升公司的综合竞争力本次交易的投资决策程序符合相关法律法规和制度的规定, 涉及共同投资的关联交易各方均以货币 ( 现金 ) 出资, 同股同权, 公平合理, 没有损害公司和股东利益的行为我们同意公司的本次投资事项此项交易尚须获得股东大会的批准, 与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权中康人寿保险股份有限公司的筹建设立, 以及公司作为发起人参与发起设立中康人寿保险股份有限公司等事项尚需获得保监会批准 7

8 七关联交易的目的以及对上市公司的影响 2014 年 8 月, 国务院发布了关于加快发展现代保险服务业的若干意见, 对新时期保险业改革发展和监管进行了全面部署, 提出了加快建设世界保险强国的战略目标 2014 年 10 月, 国务院办公厅出台了关于加快发展商业健康保险的若干意见, 第一次从深化医药卫生体制改革发展健康服务业促进经济提质增效升级的高度, 定位商业健康保险的功能作用国家支持保险行业的利好政策不断出台, 激发了我国保险业的活力, 加速了行业发展 2014 年全国保费收入突破 2 万亿元大关, 增速达到 17.49% 2015 年全国保费收入达到 2.43 万亿元, 同比增长 20% 目前我国已成为全球第三大保险市场, 我国保险业正处于上升阶段, 拥有广阔的市场空间公司充分把握经济形势的发展变化趋势, 在不影响主营业务发展的前提下, 使用自有资金投资设立人寿保险公司, 将有利于充分发挥公司资源优势, 提升公司综合竞争力, 对公司长远发展将产生积极影响, 将为股东创造更大的价值本次投资事项尚处于筹备阶段, 公司将严格按照有关规定, 根据投资计划的后续进展情况, 及时履行信息披露义务八对外投资的风险分析 ( 一 ) 审批风险人寿保险公司的筹建设立, 以及公司作为发起人参与发起设立人寿保险公司等事项尚需获得保监会的批准, 存在审批不能获得通过的风险 ( 二 ) 短期盈利风险如果本公司作为发起人之一设立的中康人寿获得保监会批准, 将为公司带来长期收益但由于保险公司从开办到收入实现需要一定周期, 产生盈利所需的时间可能较长, 投资收益可能在人寿保险公司稳健发展后逐步实现, 本次投资将存在短期内不能获得投资收益的风险 ( 三 ) 竞争风险在保险业新国十条等一系列政策出台后, 保险行业呈现新的快速发展趋势, 吸引了更多有实力的企业参与, 人寿保险市场更竞争活跃, 作为新设立的人寿保险公司, 面临新市场格局下的竞争风险 8

9 特此公告江苏保千里视像科技集团股份有限公司董事会 2016 年 6 月 13 日 9

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Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08