1 北斗导航与西安思壮拟分别以自有资金 6000 万元对合众汇盈增资, 默朴投资合众共创北京华夏同润科技有限公司 ( 以下简称华夏同润 ) 北京新华同润市政工程服务有限公司 ( 以下简称新华同润 ) 分别对合众汇盈增资 90 万元 710 万元 100 万元 100 万元 2 公司第四届董事

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饲署姜
5 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 : 合众思壮公告编号 : 北京合众思壮科技股份有限公司关于全资子公司对产业基金增资的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏北京合众思壮科技股份有限公司 ( 以下简称公司或合众思壮 ) 于 2017 年 1 月 20 日召开第三届董事会第四十二次会议, 会议以 7 票同意 0 票反对 0 票弃权的表决结果审议通过了关于公司对外投资设立产业基金的议案, 董事会同意公司出资人民币 8,000 万元与广州默朴投资管理有限公司 ( 以下称默朴投资 ) 深圳同风共创投资合伙企业( 有限合伙 )( 以下简称同风共创 ) 签署合作设立产业母基金的框架协议, 共同发起设立产业基金母基金产业基金母基金的目标认缴出资总额为人民币 2 亿元, 名称为深圳合众共创投资中心 ( 有限合伙 )( 以下称合众共创 ) 默朴投资及合众共创成立的详细内容详见于中国证券报证券时报和巨潮资讯网 ( 刊登的如下公告 : 公告时间公告名称公告编号 2016 年 12 月 1 日关于参股设立基金管理公司的公告年 1 月 12 日关于设立基金管理公司的进展暨完成工商注册登记的公告年 1 月 21 日关于公司对外投资设立产业母基金的公告年 3 月 2 日关于设立产业基金母基金的进展暨完成工商注册登记的公告年 6 月 13 日关于广州默朴投资管理有限公司完成私募基金管理人备案的公告年 10 月, 默朴投资和合众共创出资设立产业子基金深圳合众汇盈投资中心 ( 有限合伙 )( 以下称合众汇盈 ), 现因业务需要, 公司全资子公司合众思壮北斗导航有限公司 ( 以下简称北斗导航 ) 和西安合众思壮导航技术有限公司 ( 以下简称西安思壮 ) 拟对合众汇盈增资, 具体情况如下 : 一增资情况概述

2 1 北斗导航与西安思壮拟分别以自有资金 6000 万元对合众汇盈增资, 默朴投资合众共创北京华夏同润科技有限公司 ( 以下简称华夏同润 ) 北京新华同润市政工程服务有限公司 ( 以下简称新华同润 ) 分别对合众汇盈增资 90 万元 710 万元 100 万元 100 万元 2 公司第四届董事会第五次会议以 7 票同意 0 票反对 0 票弃权的表决结果审议通过了关于全资子公司对产业基金增资的议案 3 上述增资行为不构成关联交易, 不会导致同业竞争, 亦不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组根据深圳证券交易所股票上市规则及公司章程等有关规定, 本次交易在董事会权限范围之内, 无需提交股东大会审议二合作方基本情况 1 广州默朴投资管理有限公司统一社会信用代码 : MA59HKAM5N 注册资本 :1,000 万人民币企业类型 : 其他有限责任公司住所 : 广州市天河区金穗路 1 号 1605 之 702( 仅限办公用途 ) 法定代表人 : 张润潮成立时间 :2017 年 1 月 4 日股权结构 : 本公司持股 40%, 北京立石投资管理有限公司持股 13.3%, 深圳中证投资有限责任公司持股 13.3%, 张润潮先生持股 33.4%; 张润潮先生持有北京立石投资管理有限公司 60% 的股权张润潮先生是默朴投资的实际控制人经营范围 : 资产管理 ( 不含许可审批项目 ); 投资咨询服务 ; 投资管理服务 ( 具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 在基金业协会的备案登记情况 : 默朴投资目前已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人备案登记, 登记编码为 P 默朴投资是公司参股的专业投资管理公司, 公司持有默朴投资 40% 的股权除此之外, 公司及公司控股股东实际控制人董事监事高级管理人员与默朴投资无关联关系 ; 默朴投资未持有公司股份, 也不存在参与公司重大资产重组

3 再融资等业务的情况 2 深圳合众共创投资中心( 有限合伙 ) 统一社会信用代码 : MA5ECDN81P 类型 : 有限合伙企业成立日期 :2017 年 2 月 15 日出资额 :20000 万元执行事务合伙人 : 广州默朴投资管理有限公司主要经营场所 : 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 ( 入驻深圳市前海商务秘书有限公司 ) 股权结构 : 本公司出资比例为 40%, 广州默朴投资管理有限公司出资比例为 2%, 深圳同风共创投资中心 ( 有限合伙 ) 出资比例为 58% 张润潮先生占深圳同风共创投资中心 ( 有限合伙 ) 的出资比例为 99.99%, 合众共创的实际控制人为张润潮经营范围 : 投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ); 创业投资 ( 以上各项涉及法律行政法规国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ) 合众共创是公司参与投资的产业基金母基金, 公司对合众共创的出资比例为 40%, 默朴投资对合众共创的出资比例为 2%, 公司持有默朴投资 40% 的股份除此之外, 公司及公司控股股东实际控制人董事监事高级管理人员与合众共创无关联关系 ; 合众共创未持有公司股份, 也不存在参与公司重大资产重组再融资等业务的情况 3 北京华夏同润科技有限公司统一社会信用代码 : MA005DJ788 类型 : 其他有限责任公司注册资本 :28000 万人民币住所 : 北京市丰台区南四环西路 188 号十八区 8 号楼 1 至 11 层 101 内 5 层 ( 园区 ) 法定代表人 : 冯绘绘股权结构 : 北京佳点投资有限公司持股 45%, 深圳市帮政投资有限公司持股 35%, 深圳市帮政公共服务有限公司持股 20%, 冯绘绘持有深圳市帮政投资有限公

4 司 100% 的股权, 深圳市帮政公共服务有限公司 70% 的股权, 华夏同润的实际控制人为冯绘绘经营范围 : 技术服务 ; 技术咨询 ; 技术开发 ; 技术咨询 ; 技术转让 ; 环境治理服务 ; 土壤修复服务 ; 废气处理 ; 企业管理服务 ; 经济信息咨询 ; 会议服务 ; 企业策划 ; 劳务服务 ; 销售机械设备电子产品通讯设备 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 公司及公司控股股东实际控制人董事监事高级管理人员与华夏同润无关联关系 ; 华夏同润未持有公司股份, 也不存在参与公司重大资产重组再融资等业务的情况 4 北京新华同润市政工程服务有限公司统一社会信用代码 : MA00AXGC1P 类型 : 其他有限责任公司注册资本 :5000 万元法定代表人 : 辛富东住所 : 北京市密云区古北口镇古御路外街 11 号镇政府办公楼 212 室 -1751( 古北口镇集中办公区 ) 股权结构 : 北京新华同润科技有限公司持股 60%, 北京佳点投资有限公司持股 40%, 辛富东持有北京新华同润科技有限公司 70% 的股权, 北京新华同润市政工程服务有限公司的实际控制人为辛富东经营范围 : 专业承包 ; 劳务分包 ; 施工总承包 ; 技术开发咨询交流推广扩散转移 ; 公共关系服务 ; 企业管理 ; 物业管理 ; 建设工程项目管理 ; 合同能源管理 ; 经济贸易咨询 ; 房地产咨询 ; 房地产开发 ; 城市园林绿化 ; 水污染治理 ; 工程和技术研究与试验发展 ; 城市道路养护 ; 机动车公共停车场的经营管理 ; 工程勘察设计 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 工程勘察设计及依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 公司及公司控股股东实际控制人董事监事高级管理人员与新华同润无关联关系 ; 新华同润未持有公司股份, 也不存在参与公司重大资产重组再融

5 资等业务的情况 5 合众思壮北斗导航有限公司统一社会信用代码 : H 类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 注册资本 :30000 万元法定代表人 : 郭信平住所 : 北京市北京经济技术开发区科创十二街 8 号院 1 号楼 103 室股权结构及关系 : 北斗导航为公司全资子公司, 实际控制人为郭信平先生经营范围 :GIS 数据采集系统高精度测量系统卫星导航定位产品的技术开发技术转让技术咨询技术服务 ; 销售卫星导航定位产品电子产品 ; 科技企业孵化 ; 技术培训 ; 投资管理 ; 物业管理 ; 出租商业住房办公用房 ; 生产 GIS 数据采集系统高精度测量系统 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 6 西安合众思壮导航技术有限公司统一社会信用代码 : D 住所 : 西安市高新区锦业一路 68 号甲法定代表人 : 吴林类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 注册资本 :16200 万人民币股权结构及关系 : 西安思壮为公司全资子公司, 实际控制人为郭信平先生经营范围 : 一般经营项目 : 导航导航定位仪器仪表精准农业设备计算机软硬件的技术开发技术咨询技术服务 ; 生产销售本公司自产产品 ( 上述经营范围涉及许可经营项目的, 凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营, 未经许可不得经营 ) 三增资对象的基本情况 1 基本情况 (1) 基本概况名称 : 深圳合众汇盈投资中心 ( 有限合伙 ) 统一社会信用代码 : MA5ERFC38J

6 类型 : 有限合伙企业执行事务合伙人 : 广州默朴投资管理有限公司主要经营场所 : 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 ( 入驻深圳市前海商务秘书有限公司 ) 经营范围 : 投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ); 投资咨询 ( 不含限制项目 ); 项目投资 ( 具体项目另行申报 ); 创业投资业务 ( 以上各项涉及法律行政法规国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ) (2) 基金规模出资方式及出资进度出资总额为万元, 出资方式为货币, 合伙人应于 2018 年 1 月 10 日前缴付出资其中默朴投资认缴 100 万元, 华夏同润认缴 100 万元, 合众共创认缴 3700 万元, 新华同润认缴 100 万元, 北斗导航认缴 6000 万元, 西安思壮认缴 6000 万元 (3) 存续期限自营业执照签发之日起成立, 经营期限为三十年 (4) 合伙事务的管理合伙企业委托普通合伙人广州默朴投资管理有限公司执行合伙事务, 对外代表合伙企业, 为进一步加强合众汇盈投资专业化, 提高投资资产质量, 实现投资管理的标准化规范化科学化, 基金成立专门的投资决策委员会, 投资决策委员会成员 5 名, 由合伙人委派代表组成, 其中广州默朴投资管理有限公司委派 3 名, 北京合众思壮科技股份有限公司委派 1 名, 北京华夏同润科技有限公司委派 1 名决策委员会所作决策须经二分之一委员同意方可通过 2 出资方式及资金来源 : 西安思壮及北斗导航均使用自有资金现金出资 3 增资前后的股权结构 : 合伙人名称合伙类型出资额广州默朴投资管理有限公司深圳合众共创投资中心 ( 有限合伙 ) 北京华夏同润科技有限公司普通合伙人有限合伙人普通合伙人增资前出资比例出资额增资后出资比例 100 万 3.33% 100 万 0.63% 2990 万 99.67% 3700 万 23.13% 100 万 0.63%

7 北京新华同润市政工程服务有限公司合众思壮北斗导航有限公司西安合众思壮导航技术有限公司有限合伙人有限合伙人有限合伙人 100 万 0.63% 6000 万 37.50% 6000 万 37.50% 合计 3000 万 % 万 % 4 最近一年又一期的财务指标合众汇盈成立于 2017 年 10 月 9 日, 目前处于准备阶段, 尚未开展实际经营业务四合伙协议的主要内容 1 合伙人 (1) 名称 : 广州默朴投资管理有限公司合伙人类别 : 普通合伙人 (2) 名称 : 北京华夏同润科技有限公司合伙人类别 : 普通合伙人 (3) 名称 : 深圳合众共创投资中心 ( 有限合伙 ) 合伙人类别 : 有限合伙人 (4) 名称 : 北京新华同润市政工程服务有限公司合伙人类别 : 有限合伙人 (5) 名称 : 合众思壮北斗导航有限公司合伙人类别 : 有限合伙人 (6) 名称 : 西安合众思壮导航技术有限公司合伙人类别 : 有限合伙人 2 投资金额及支付方式资总额为万元, 出资方式为货币, 合伙人应于 2018 年 1 月 10 日前缴付出资其中默朴投资认缴 100 万元, 华夏同润认缴 100 万元, 合众共创认缴 3700 万元, 新华同润认缴 100 万元, 北斗导航认缴 6000 万元, 西安思壮认缴 6000 万元 3 执行事务合伙人合伙企业委托普通合伙人广州默朴投资管理有限公司执行合伙事务, 对外代

8 表合伙企业, 其权限为 : (1) 对合伙事务进行日常管理 ; (2) 依据投资决策委员会的决议, 决定执行合伙企业的投资事项, 包括但不限于对合伙企业项目投资的调查选择谈判承诺监督及处置做出决策投资决策委员会的议事规则另行制定, 经全体合伙人一致同意后生效 ; (3) 每半年向其他合伙人报告合伙事务执行情况及合伙企业的经营和财务状况 ; (4) 召集合伙人会议 ; 执行事务合伙人委派张润潮代表合伙企业执行合伙事务执行事务合伙人执行合伙事务所产生的收益归合伙企业, 所产生的费用和亏损由合伙企业承担合伙企业每年召一次合伙人大会, 由全体合伙人参加, 因故确实不能参加的, 必须书面委托他人代为参加既不参加又未委托他人代为参加的, 视为弃权会议日期由普通合伙人于会议召开前 30 日内确定并通知各合伙人 3 违约责任 (1) 合伙人违反合伙协议的, 应当依法承担违约责任 (2) 合伙人未按照本协议的约定交付认缴出资的, 应向合伙企业支付所拖欠的应缴未缴出资额日万分之五的违约金因此给合伙企业造成损失的, 出资违约合伙人还应承担相应的违约责任 (3) 合伙人履行合伙协议发生争议的, 合伙人可以通过协商或者调解解决, 合伙人不愿通过协商调解解决或者协商调解不成的, 向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁 4 协议的生效协议经全体合伙人共同协商订立, 合伙人签字后, 自合伙企业设立之日起生效五本次增资的目的存在的风险和对公司的影响本次增资的目的在于更好地发挥发挥基金投资灵活的优势以收购和投资建设的方式为公司寻找优质标的, 进一步拓展上下游产业链和发挥产业协调效应, 推进公司行业内整合, 提高和巩固公司的行业地位本次增资对公司短期的财务状况经营成果不构成重大影响

9 产业基金在运行过程中可能会受到宏观经济行业周期并购整合等多种因素影响, 可能面临投资效益达不到预期或亏损的风险敬请广大投资者理性投资, 注意投资风险六承诺公司承诺 : 公司在参与增资合众汇盈后的十二个月内, 不使用闲置募集资金暂时补充流动资金将募集资金投向变更为永久性补充流动资金 ( 不含结余募集资金 ) 将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款七其他公司控股股东实际控制人持股 5% 以上的股东董事监事高级管理人员不会参与产业母基金份额认购除拟委派董监高在产业基金投资决策委员会合风险控制委员会担任委员外, 其余董监高人员无在产业母基金任职的安排公司投资设立产业基金事项将严格遵守深交所中小企业板信息披露业务备忘录第 12 号 : 上市公司与专业投资机构合作投资的规定, 在基金投资事项的实施过程中, 及时披露基金投资事项的进展情况八备查文件 1 第四届董事会第五次会议决议 2 深圳合众汇盈投资中心( 有限合伙 ) 合伙协议特此公告北京合众思壮科技股份有限公司董事会二〇一七年十一月二十八日

6 主营业务: 建设项目投资管理经营, 国有资产投资管理, 城乡基础设施投资管理, 房地产开发经营, 土地开发整理, 城市道路照明工程, 钢结构工程施工, 工程项目管理咨询服务, 电气设备安装, 园林绿化, 广告业, 电子商务服务, 物业管理, 房屋机械设备场地广告位租赁 7 新疆维吾尔

6 主营业务: 建设项目投资管理经营, 国有资产投资管理, 城乡基础设施投资管理, 房地产开发经营, 土地开发整理, 城市道路照明工程, 钢结构工程施工, 工程项目管理咨询服务, 电气设备安装, 园林绿化, 广告业, 电子商务服务, 物业管理, 房屋机械设备场地广告位租赁 7 新疆维吾尔证券代码 :002383 证券简称 : 合众思壮公告编号 :2017-173 北京合众思壮科技股份有限公司关于公司对外投资的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏一对外投资概述 (1) 对外投资的基本情况公司拟与和田建设投资有限责任公司北京招通致晟科技有限公司深圳合众汇盈投资中心 ( 有限合伙 ) 共同出资设立新疆玖瓦吉信息技术工程有限公司