广州广电运通金融电子股份有限公司

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僚祖
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1 华泰联合证券有限责任公司关于广州广电运通金融电子股份有限公司预计 2018 年度日常关联交易的核查意见华泰联合证券有限责任公司 ( 以下简称华泰联合证券保荐机构 ) 作为广州广电运通金融电子股份有限公司 ( 以下简称广电运通公司 ) 本次非公开发行 A 股股票持续督导阶段的保荐机构, 根据证券发行上市保荐业务管理办法深圳证券交易所上市公司保荐工作指引深圳证券交易所股票上市规则及深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等相关法律法规规范性文件的要求, 对广电运通 2018 年度日常关联交易预计进行了认真审慎的核查, 核查情况如下 : 一 2018 年度预计日常关联交易情况 ( 一 ) 日常关联交易概述根据深圳证券交易所股票上市规则及公司章程等相关规定, 广电运通在以往日常关联交易实际发生额的基础上, 结合公司生产经营发展的需要, 对 2018 年度日常关联交易情况进行预计公司及公司控股子公司与关联人之间的日常关联交易主要为公司及公司控股子公司向关联人广州广电智能科技有限公司 ( 原广州海格智能科技有限公司, 以下简称广电智能 ) 采购商品 / 服务 ; 接受关联人广州无线电集团有限公司 ( 以下简称无线电集团 ) 提供的劳务 ; 向关联人广州海格通信集团股份有限公司 ( 以下简称海格通信 ) 采购商品 / 服务承租房屋, 接受海格通信服务, 向海格通信提供服务 ; 接受关联人广州广电计量检测股份有限公司 ( 以下简称广电计量 ) 服务 ; 向关联人广州广电物业管理有限公司 ( 以下简称广电物业 ) 承租房屋, 接受广电物业服务, 向广电物业出售商品, 向广电物业提供服务 ; 向关联人广州广电研究院有限公司 ( 以下简称广电研究院 ) 提供服务 ; 接受关联人广州广电国际商贸有限公司 ( 以下简称广电国际商贸 ) 服务 ; 向关联人广州辉远电子技术有限公司 ( 以下简称广州辉远 ) 采购商品, 向广州辉远出售商品, 向广州辉远提供服务 ; 上述关联交易均属日常经营活动预计 2018 年公司及公司控股子公司与关联人发生的日常关联交易金额总计为 8, 万元,2017 年公司及公司控股子公司与关联人实际发生的日常关联交易金额总计为 2, 万元 ( 二 ) 关联交易的内容 1

2 1 预计日常关联交易类别和金额公司及公司控股子公司预计 2018 年与相关关联人发生日常关联交易的情况如下 : 单位 : 万元关联交易类别关联人关联交易内容关联交易定价原则合同签订金额或预计金额截至披露日已发生金额上年发生金额向关联人采购商品向关联人承租房屋接受关联人提供的服务向关联人提供服务向关联人出售商品广电智能 3, , 海格通信采购商品市场定价广州辉远小计 - - 3, , 海格通信房屋租赁市场定价广电物业小计无线电集团管理服务软件测试技术海格通信服务市场定价广电物业物业管理广电计量计量检测广电国际商贸出口代理小计 - - 1, 海格通信试验检测广电物业软件开发技术市场定价广电研究院 2, 服务广州辉远小计 - - 2, 广电物业出售商品市场定价广州辉远小计备注 :2017 年 12 月, 海格通信将其控股子公司广电智能 ( 原广州海格智能科技有限公司 ) 转让给无线电集团, 公司与广电智能的日常关联交易预计不再并入海格通信, 故公司与海格通信 2018 年日常关联交易预计金额较往年有较大差异 2 上一年度日常关联交易实际发生情况公司及公司控股子公司 2017 年度与相关关联人发生日常关联交易的情况如下 : 单位 : 万元 2

3 关联交易类别关联人关联交易内容实际发生金额预计金额实际发生额占同类业务比例实际发生额与预计金额差异披露日期及索引广电智能 1, , % % 刊登在证券向关联人采采购商品海格通信 % % 时报及巨潮购商品小计 1, , % % 资讯网海格通信 % % ( 向关联人房屋租赁.cninfo.com.c 无线电集团 % % 承租房屋 n) 上的 2017 小计 % % 年度日常关海格通信软件测试 % 联交易预计接受关联人广电物业物业管理 , % % 公告 ( 公告提供的服务广电计量计量检测 % % 编号 : 临小计 , % 向关联人提供服务海格通信试验检测 % % 向关联人销销售广电计量售固定资产固定资产 % - - 向关联人销售商品无线电集团销售商品 % 因市场环境变化, 公司采购需求减少, 故公司与海格通信广电智能的采购合同减少 ; 2 因广州银通深圳银通广州穗通提前搬入新的办公场所, 不再租赁无线电集团办公场所, 故公司与无线电集团之间的房屋租赁发生较预计减少 ; 3 因对软件测试计量检测的需求不及预期, 故与海格通信发生的软件测试费用及与广公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明电计量发生的计量检测费用都较预计减少 ; 4 因海格通信对试验检测的需求不及预期, 故与海格通信发生的试验检测业务较预计减少 ; 5 公司向广电计量无线电集团销售固定资产商品事项属于偶发性关联交易,2017 年初未进行预计, 实际发生金额较小 ; 6 公司日常关联交易实际发生总金额在预计范围内关联方日常关联交易的发生基于实际市场需求和业务发展情况, 较难进行准确预计公司在进行年度日常关联交易预计时, 主要从控制各项关联交易的总规模方面来考虑, 根据市场情况按照可能发生关联交易的金额上限进行预计, 因此, 公司关联交易预计与实际发生情况会存在差异, 但其对公司日常经营及业绩影响较小公司独立董事对日常关公司 2017 年发生的日常关联交易符合公司实际生产经营情况和未来发展需要, 交易遵循联交易实际市场化原则进行, 定价公允合理, 不存在损害公司及中小股东的利益的情况, 有利于发生情况与公司的持续稳健发展公司与上述关联方发生的日常关联交易额占同类业务比例较小, 预计存在较不会对公司日常经营造成重大影响大差异的说明 ( 如适用 ) ( 三 ) 关联人介绍及关联关系 1 广州无线电集团有限公司 3

4 法定代表人 : 杨海洲 ; 注册资本 :10 亿元人民币 ; 注册地址 : 广州市天河区黄埔大道西平云路 163 号 ; 经营范围 : 资产管理 ( 不含许可审批项目 ); 计算机应用电子设备制造 ; 通信系统设备制造 ; 通信终端设备制造 ; 雷达及配套设备制造 ; 计算机技术开发技术服务 ; 软件开发 ; 信息技术咨询服务 ; 房地产开发经营 ; 房屋租赁 ; 货物进出口 ( 专营专控商品除外 ); 技术进出口 ; 商品批发贸易 ( 许可审批类商品除外 ); 塑料零件制造 ; 音响设备制造 ; 影视录放设备制造 ; 光电子器件及其他电子器件制造 ; 绘图计算及测量仪器制造 ; 计算机整机制造 ; 计算机零部件制造 ; 金属切削机床制造 ; 电子通信与自动控制技术研究开发 ; 电子产品设计服务 ; 通信工程设计服务 ; 商品零售贸易 ( 许可审批类商品除外 ); 专用设备修理 ; 电气设备修理 ; 软件服务财务状况 : 截止 2017 年 12 月 31 日, 总资产 3,584, 万元, 净资产 737, 万元 ;2017 年营业收入 1,169, 万元, 净利润 147, 万元 ( 数据未经审计 ) 与上市公司的关联关系 : 无线电集团是公司的控股股东, 符合深圳证券交易所股票上市规则条第 ( 一 ) 项对关联法人的规定 (2) 广州海格通信集团股份有限公司法定代表人 : 杨海洲 ; 注册资本 :230, 万元人民币 ; 注册地址 : 广州市高新技术产业开发区科学城海云路 88 号 ; 经营范围 : 通信系统设备制造 ; 卫星通信技术的研究开发 ; 频谱监测技术的研究开发 ; 电子元器件零售 ; 软件开发 ; 房屋租赁 ; 商品批发贸易 ( 许可审批类商品除外 ); 电子通信与自动控制技术研究开发 ; 通信终端设备制造 ; 电子产品零售 ; 计算机信息安全设备制造 ; 信息技术咨询服务 ; 软件零售 ; 软件批发 ; 技术进出口 ; 通信系统工程服务 ; 计算机网络系统工程服务 ; 网络技术的研究开发 ; 货物进出口 ( 专营专控商品除外 ); 电子元件及组件制造 ; 雷达及配套设备制造 ; 通信设备零售 ; 电子产品批发 ; 导航气象及海洋专用仪器制造 ; 计算机技术开发技术服务 ; 雷达导航与测控系统工程安装服务 ; 雷达无线电导航设备专业修理 ; 电子自动化工程安装服务 ; 电子设备工程安装服务 ; 智能化安装工程服务 ; 通信线路和设备的安装 ; 地理信息加工处理 ; 物 4

5 联网技术研究开发 ; 安全技术防范系统设计施工维修 ; 商品零售贸易 ( 许可审批类商品除外 ); 汽车销售 ; 物联网服务财务状况 : 截止 2017 年 12 月 31 日, 总资产 1,183, 万元, 净资产 857, 万元 ;2017 年营业收入 335, 万元, 净利润 34, 万元 ( 以上数据已经审计 ) 与上市公司的关联关系 : 海格通信是无线电集团直接或间接的控股企业, 符合深圳证券交易所股票上市规则条第 ( 二 ) 项对关联法人的规定 3 广州广电计量检测股份有限公司法定代表人 : 黄跃珍 ; 注册资本 :24,800 万元人民币 ; 注册地址 : 广州市天河区黄埔大道西平云路 163 号 ; 经营范围 : 计量认证 ( 具体范围见计量认证证书及其附表 ); 电子产品检测 ; 实验室检测 ( 涉及许可项目的需取得许可后方可从事经营 ); 针织品纺织品服装的检测 ; 皮革检测服务 ; 环境保护监测 ; 水质检测服务 ; 软件测试服务 ; 无线通信网络系统性能检测服务 ; 电能质量监测 ; 无损检测 ; 机动车性能检验服务 ; 船舶检验 ; 电气防火技术检测服务 ; 公共设施安全监测服务 ; 化工产品检测服务 ; 生态监测 ; 电气机械检测服务 ; 贵金属检测服务 ; 建筑材料检验服务 ; 进出口商品检验鉴定 ; 工程和技术研究和试验发展 ; 工程和技术基础科学研究服务 ; 化学工程研究服务 ; 食品科学技术研究服务 ; 信息电子技术服务 ; 纺织科学技术研究服务 ; 网络技术的研究开发 ; 电子通信与自动控制技术研究开发 ; 材料科学研究技术开发 ; 安全生产技术服务 ; 仪器仪表修理 ; 计算机技术开发技术服务 ; 计量技术咨询服务 ; 企业管理咨询服务 ; 土壤修复 ; 职业技能培训 ( 不包括需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项目 ); 环保技术推广服务 ; 信息技术咨询服务 ; 施工现场质量检测 ; 食品检测服务财务状况 : 截止 2017 年 12 月 31 日, 总资产 143, 万元, 净资产 74, 万元 ;2017 年营业收入 81, 万元, 净利润 10, 万元 ( 数据未经审计 ) 与上市公司的关联关系 : 广电计量是无线电集团直接或间接的控股企业, 符合深圳证券交易所股票上市规则条第 ( 二 ) 项对关联法人的规定 4 广州广电物业管理有限公司法定代表人 : 黄跃珍 ; 5

6 注册资本 :5,000 万元人民币 ; 注册地址 : 广州市天河区高唐路 230 号 ( 自编物业大楼 ); 经营范围 : 停车场经营 ; 办公设备批发 ; 商品批发贸易 ( 许可审批类商品除外 ); 公共关系服务 ; 策划创意服务 ; 票务服务 ; 社区街心公园公园等运动场所的管理服务 ; 五金产品批发 ; 企业管理咨询服务 ; 企业总部管理 ; 单位后勤管理服务 ( 涉及许可经营的项目除外 ); 酒店管理 ; 会议及展览服务 ; 办公服务 ; 建筑物清洁服务 ; 科技信息咨询服务 ; 科技项目代理服务 ; 室内体育场娱乐设施工程服务 ; 机电设备安装服务 ; 建筑物电力系统安装 ; 建筑物自来水系统安装服务 ; 建筑物排水系统安装服务 ; 软件开发 ; 房地产中介服务 ; 科技中介服务 ; 家庭服务 ; 企业自有资金投资 ; 电子通信与自动控制技术研究开发 ; 计算机技术开发技术服务 ; 场地租赁 ( 不含仓储 ); 市场营销策划服务 ; 房地产咨询服务 ; 办公设备耗材零售 ; 建材装饰材料批发 ; 文化艺术咨询服务 ; 全民健身科技服务 ; 汽车租赁 ; 餐饮管理 ; 节能技术开发服务 ; 科技项目招标服务 ; 园林绿化工程服务 ; 保安监控及防盗报警系统工程服务 ; 建筑物空调设备通风设备系统安装服务 ; 投资咨询服务 ; 艺术表演场馆管理服务 ; 物业管理 ; 企业管理服务 ( 涉及许可经营项目的除外 ); 城市水域垃圾清理 ; 五金零售 ; 大型活动组织策划服务 ( 大型活动指晚会运动会庆典艺术和模特大赛艺术节电影节及公益演出展览等, 需专项审批的活动应在取得审批后方可经营 ); 资产管理 ( 不含许可审批项目 ); 投资管理服务 ; 建筑消防设施检测服务 ; 电气防火技术检测服务 ; 消防设施设备维修保养 ; 消防检测技术研究开发 ; 防虫灭鼠服务 ; 城市生活垃圾经营性清扫收集运输服务 ; 劳务派遣服务财务状况 : 截止 2017 年 12 月 31 日, 总资产 31, 万元, 净资产 16, 万元 ;2017 年营业收入 43, 万元, 净利润 3, 万元 ( 数据未经审计 ) 与上市公司的关联关系 : 广电物业是无线电集团直接或间接的控股企业, 符合深圳证券交易所股票上市规则条第 ( 二 ) 项对关联法人的规定 5 广州广电国际商贸有限公司法定代表人 : 祝立新 ; 注册资本 :5,000 万元人民币 ; 注册地址 : 广州市天河区黄埔大道西平云路 163 号广电科技大厦 10 层 ; 6

7 经营范围 : 医疗诊断监护及治疗设备批发 ; 许可类医疗器械经营 ; 技术进出口 ; 货物进出口 ( 专营专控商品除外 ); 商品批发贸易 ( 许可审批类商品除外 ); 软件批发 ; 电子产品批发 ; 电气设备批发 ; 通讯设备及配套设备批发 ; 仪器仪表批发 ; 通用机械设备销售 ; 环保设备批发 ; 非许可类医疗器械经营 ; 医疗用品及器材零售 ( 不含药品及医疗器械 ); 货物检验代理服务 ; 货物报关代理服务 ; 物流代理服务 ; 贸易咨询服务 ; 科技项目招标服务财务状况 : 截止 2017 年 12 月 31 日, 总资产 13,832 万元, 净资产 1,005 万元 ;2017 年营业收入 4,727 万元, 净利润 6 万元 ( 数据未经审计 ) 与上市公司的关联关系 : 广电国际商贸是无线电集团的全资子公司, 符合深圳证券交易所股票上市规则条第 ( 二 ) 项对关联法人的规定 6 广州广电研究院有限公司法定代表人 : 杨海洲 ; 注册资本 :10,000 万元人民币 ; 注册地址 : 广州市天河区黄埔大道西平云路 163 号广电平云广场 A 塔 22 层 ; 经营范围 : 卫星通信技术的研究开发 ; 无人机软硬件的技术开发应用 ; 计算机技术开发技术服务 ; 网络技术的研究开发 ; 电子通信与自动控制技术研究开发 ; 工程和技术基础科学研究服务 ; 信息电子技术服务 ; 机器人系统技术服务 ; 信息系统集成服务 ; 软件开发 ; 信息技术咨询服务 ; 数据处理和存储服务 ; 集成电路设计财务状况 : 截止 2017 年 12 月 31 日, 总资产 5,128 万元, 净资产 5,007 万元 ;2017 年营业收入 234 万元, 净利润 7 万元 ( 数据未经审计 ) 与上市公司的关联关系 : 广电研究院是无线电集团的全资子公司, 符合深圳证券交易所股票上市规则条第 ( 二 ) 项对关联法人的规定 7 广州广电智能科技有限公司( 原广州海格智能科技有限公司 ) 法定代表人 : 庞铁 ; 注册资本 :2,070 万元人民币 ; 注册地址 : 广州市高新技术产业开发区科学城海云路 88 号 ; 经营范围 : 工程和技术研究和试验发展 ; 通信系统设备制造 ; 工业设计服务 ; 保险 7

8 箱柜库门及钱箱的制造 ; 汽车零部件及配件制造 ( 不含汽车发动机制造 ); 切削工具制造 ; 计算机应用电子设备制造 ; 通信终端设备制造 ; 金属结构制造 ; 雷达及配套设备制造 ; 铁路机车车辆配件制造 ; 金属表面处理及热处理加工 ; 电子通信与自动控制技术研究开发 ; 计算机技术开发技术服务财务状况 : 截止 2017 年 12 月 31 日, 总资产 3, 万元, 净资产 2, 万元 ; 2017 年营业收入 3, 万元, 净利润万元 ( 数据未经审计 ) 与上市公司的关联关系 : 广电智能是无线电集团的控股子公司, 符合深圳证券交易所股票上市规则条第 ( 二 ) 项对关联法人的规定 8 广州辉远电子技术有限公司法定代表人 : 罗攀峰 ; 注册资本 : 万元人民币 ; 注册地址 : 广州高新技术产业开发区科学城彩频路 7 号 501 室 ; 经营范围 : 电子产品零售 ; 电子产品批发 ; 货物进出口 ( 专营专控商品除外 ); 技术进出口 ; 通信设备零售 ; 电子通信与自动控制技术研究开发 ; 计算机技术开发技术服务 ; 网络技术的研究开发 ; 软件开发 ; 信息技术咨询服务 ; 计算机零配件批发 ; 计算机整机制造 ; 计算机应用电子设备制造 ; 通信系统设备制造 ; 集成电路制造 ; 通信终端设备制造 ; 机电设备安装服务 ; 通信设施安装工程服务 ; 电子设备工程安装服务 ; 信息系统集成服务财务状况 : 截止 2017 年 12 月 31 日, 总资产 360 万元, 净资产万元 ;2017 年营业收入 439 万元, 净利润 -349 万元 ( 以上数据已经审计 ) 与上市公司的关联关系 : 公司高级管理人员罗攀峰任广州辉远的董事, 符合深圳证券交易所股票上市规则条第 ( 三 ) 项对关联法人的规定 2 关联人履约能力分析上述关联人依法存续经营, 生产经营情况和财务状况良好, 以往的交易均能正常履约 ( 四 ) 定价政策和定价依据向关联方购买商品或服务 : 参考市场同类商品或服务的价格, 充分做好比质比价, 8

9 寻找最优方案租赁型交易 : 公司根据租赁标的同等或近似的房屋租赁的市场行情和价格, 以市场公允价格为依据进行协商并签订相关合同向关联方销售产品或服务 : 销售价格不低于公司向无关联第三方提供同类产品的市场平均价格公司将根据以上定价政策要求具体交易对象提供单项关联交易定价测算方式和公允价格说明, 履行公司内部审批程序后予以交易 ( 五 ) 关联交易的目的和对上市公司的影响公司拟与关联方发生的日常关联交易有利于提高公司生产经营的保障程度, 确保生产经营的稳定性和安全性, 这些关联交易是正常生产经营所必需的, 对公司的主营业务发展具有积极意义, 以后仍将延续进行上述关联交易定价结算办法是以市场价格为基础, 交易的风险可控, 体现公平交易协商一致的原则, 不存在损害公司和股东利益的情况, 不会对公司本期以及未来财务状况经营成果产生不利影响公司相对于控股股东及其他各关联方, 在业务人员资产机构财务等方面独立, 上述关联交易不会对公司的独立性构成影响, 公司主要业务没有因此类交易而对关联人形成依赖 ( 六 ) 审议程序 1 公司预计 2018 年度与关联方的日常关联交易预计总额为 8,483 万元, 低于公司 2017 年度经审计净资产的 5%, 故无需提交公司股东大会审批 2 上述关联交易经公司第五届董事会第四次会议审议通过, 在审议该议案时, 关联董事杨海洲黄跃珍叶子瑜杨文峰罗攀峰对该议案回避表决, 其余董事全部同意 3 公司独立董事已对该关联交易事项发表了同意的事前认可及独立意见:(1) 公司预计发生的日常关联交易是基于公司实际情况而产生的, 符合公司发展的需要, 有利于增强公司控制力, 提高生产经营保障程度 (2) 公司预计发生的日常关联交易是按照独立主体公平合理的原则进行的, 其价格为市场价格, 定价公允, 没有违反公开公平公正的原则, 不存在损害公司和中小股东利益的情况 (3) 在审议该议案时关联董事杨海洲黄跃珍叶子瑜杨文峰罗攀峰回避表决, 关联交易决策程序合 9

10 法, 符合深圳证券交易所股票上市规则及其他规范的要求二保荐机构核查意见保荐机构对上述交易的内容必要性定价的公允性履行的内部决策程序进行了核查, 相关意见如下 : 1 上述关联交易履行了必要的审批程序, 决策程序符合深圳证券交易所股票上市规则公司章程关联交易管理制度等相关规定, 决策程序合法有效 2 上述关联交易的定价遵循了公平公允原则, 交易价格根据市场价协商确定, 不存在损害公司和非关联股东利益的情形 3 上述关联交易对公司的经营独立性不构成影响, 公司也不会对关联方形成依赖综上所述, 保荐机构对广电运通 2018 年度预计发生的上述日常关联交易无异议 ( 以下无正文 ) 10

11 ( 本页无正文, 为华泰联合证券有限责任公司关于广州广电运通金融电子股份有限公司预计 2018 年度日常关联交易的核查意见之签字盖章页 ) 保荐代表人 : 张宁湘金巍锋华泰联合证券有限责任公司 2018 年 3 月 30 日

XXXXXX股份有限公司日常关联交易预计公告

XXXXXX股份有限公司日常关联交易预计公告证券代码 :002152 证券简称 : 广电运通公告编号 : 临 2017-016 广州广电运通金融电子股份有限公司 2017 年度日常关联交易预计公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏一日常关联交易基本情况 ( 一 ) 日常关联交易概述 1 释义公司 / 本公司 / 广电运通无线电集团海格通信广电计量广电物业广州广电运通金融电子股份有限公司广州无线电集团有限公司广州海格通信集团股份有限公司广州广电计量检测股份有限公司广州广电物业管理有限公司