1 基本信息企业名称 : 招商局公路网络科技控股股份有限公司注册资本 : 万元法定代表人 : 邓仁杰住所 : 北京市朝阳区建国路 118 号招商局大厦五层类型 : 其他股份有限公司 ( 非上市 ) 经营范围 : 公路桥梁码头港口航道基础设施的投资开发建设和经营

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允井
5 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 : 北部湾旅公告编号 : 临北部湾旅游股份有限公司关于投资设立合资公司的公告特别提示本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要提示 : 投资标的名称 : 招商新智科技有限公司 ( 以下简称新公司 ) 新公司注册资本为人民币 8,000 万元, 新智认知数据服务有限公司和招商局公路网络科技控股股份有限公司分别以现金出资人民币 4,000 万元, 各占新公司 50% 的股权新公司为公司的联营公司, 公司对其不享有控制权本事项不构成关联交易, 不属于重大资产重组事项, 无需提交公司董事会及股东大会审议一对外投资概述 1 为更好实现公司行业认知解决方案业务的战略布局, 公司全资子公司新智认知数据服务有限公司 ( 以下简称新智认知 ) 与招商局公路网络科技控股股份有限公司 ( 以下简称招商公路 ) 签署了出资协议书及股东协议书, 共同出资设立招商新智科技有限公司 ( 以下简称新公司 ) 新公司注册资本为人民币 8,000 万元, 新智认知和招商公路分别出资人民币 4,000 万元, 各占新公司 50% 的股权新公司现已完成相关工商注册登记程序新公司为公司的联营公司, 公司对其不享有控制权 2 根据上海证券交易所股票上市规则公司章程相关规定, 本次对外投资事项在公司管理层审批权限范围内, 无需提交公司董事会和股东大会审议 3 本次对外投资事项不属于关联交易, 不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组二合作对方情况

2 1 基本信息企业名称 : 招商局公路网络科技控股股份有限公司注册资本 : 万元法定代表人 : 邓仁杰住所 : 北京市朝阳区建国路 118 号招商局大厦五层类型 : 其他股份有限公司 ( 非上市 ) 经营范围 : 公路桥梁码头港口航道基础设施的投资开发建设和经营管理 ; 投资管理 ; 交通基础设施新技术新产品新材料的开发研制和产品的销售 ; 建筑材料机电设备汽车及配件五金交电日用百货的销售 ; 经济信息咨询 ; 人才培训 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 经营期限 :1993 年 12 月 18 日至长期 2 控股股东: 深圳市招商蛇口资产管理有限公司 ( 国有独资 ) 3 最近三年业务情况招商公路系中国规模最大跨区域最广经营里程最长的综合性收费公路控股型公司, 主要从事经营性收费公路的投资及专业化运营管理, 业务覆盖公路产业全产业链, 投资经营 ( 主控 + 参股 ) 收费公路总里程达到 8,203 公里, 旗下管理着中国公路学会高速公路运营管理分会, 会员遍布全国招商公路充分发挥其行业突出的投资经营能力, 不断整合行业优质资源, 积极创建智能交通生态圈 4 最近一年财务情况招商公路拟与华北高速公路股份有限公司 ( 以下称华北高速, 股票代码 : ) 进行重大资产重组, 截至目前, 其重组具体方案 ( 包括招商公路的财务数据 ) 尚未最终确定, 华北高速亦未就招商公路的财务数据对外披露, 为保证信息披露的公平性, 在华北高速就重组方案正式披露前, 招商公路不能提前对外公开财务指标 5 交易对方与本公司本公司控股股东或实际控制人不存在关联关系在产权业务资产债权债务人员等方面不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的关系三新公司的基本情况

3 1 公司名称: 招商新智科技有限公司 2 统一社会信用代码: MA00E00Y1U 3 类型: 有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 4 住所: 北京市丰台区东管头 1 号院 3 号楼室 5 法定代表人: 杜渐 6 注册资本: 8,000 万元 7 成立日期:2017 年 04 月 22 日 8 营业期限:2017 年 04 月 22 日至长期 9 经营范围: 技术开发技术咨询技术服务技术培训技术推广技术转让 ; 销售计算机软硬件及辅助设备通讯设备安全技术防范产品 ; 数据处理 ; 产品设计 ; 基础软件服务应用软件服务 ; 工程管理服务 ; 货物进出口技术进出口代理进出口 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 10 出资情况: 出资人出资方式出资额 ( 万元 ) 出资时间出资比例招商局公路网络科技控股股份有限公司货币 4,000 公司注册设立后一周内 50% 新智认知数据服务有限公司货币 4,000 公司注册设立后一周内 50% 合计 -- 8, % 四投资协议主要内容 1 合作双方招商局公路网络科技控股股份有限公司新智认知数据服务有限公司 2 投资金额

4 新公司注册资本为人民币 8,000 万元, 其中招商公路以现金货币出资 4,000 万元, 占新公司 50% 的股权, 新智认知以现金货币出资 4,000 万元, 占新公司 50% 的股权 3 经营宗旨充分发挥股东各方资源优势, 共同开展交通行业数据的整合挖掘和分析服务相关业务 4 人员安排新公司设董事会, 成员为 5 人, 其中由招商公路推举 3 名候选人, 新智认知推举 2 名候选人董事任期每届为三年, 任期届满, 可连选连任董事会设董事长 1 名, 由招商公路提名董事长由全体董事过半数选举产生新公司设总经理 1 人, 总经理由新智认知推荐候选人, 招商公路同意后由董事会聘任 ; 新公司财务负责人由招商公路提名由董事会聘任其他经营人员由董事会聘任或者解聘 5 资源约定基于平等互利共赢原则, 双方将共同为新公司的业务开展提供资源支持, 双方承诺各自提供的资源如下 : a) 招商公路承诺运用招商公路积累的行业资源协助新公司开拓市场, 同时协助新公司申请使用招商局商标和字号, 若招商公路或其关联企业转股或减持股份至非实际控制且退出管理, 新公司应停止使用招商局集团及其关联企业所拥有的商标字号, 并变更企业名称, 停止使用招商局字号 b) 新智认知承诺将自身及下属子公司合法拥有的与 TOCC 相关的产品及技术 ( 专利 ) 永久并无偿的授权许可新公司使用 c) 新智认知承诺协助新公司申请共同参与一体化指挥调度国家级实验室建设组建专业技术团队, 有效帮助新公司业务的开展, 在新公司运营过程中产生的新的技术专利著作权等知识产权归新公司所有 d) 新智认知承诺为新公司开放自有数据库查询接口, 向新公司开放的数据库查询权限应与新智认知内部人员的最高查询权限相同 e) 新公司如需要新智认知在技术团队工程软件开发等方面的支持, 新智认知承诺以不高于新智认知公司内部团队结算价格的标准提供前

5 述支持 6 不竞争约定双方承诺, 与 TOCC 核心平台相关的业务在新公司成立后均由且只能由新公司承接及或实施因特殊原因, 招商公路 ( 包含合并权益的子公司 ) 或新智认知 ( 包含合并权益的子公司 ) 承接与 TOCC 核心平台相关业务的, 在有利于新公司且征得本协议对方书面同意的情形下, 不视为该方违约 (TOCC 即综合交通大数据协同调度平台, 应用于交通厅局及交通相关管理部门 ) 7 员工激励双方同意, 在新公司成立后, 在符合国家法律法规规章规范性文件及招商局集团内部政策规定的前提下, 择机启动员工持股计划, 原则上员工 ( 或成立的员工持股平台 ) 持股比例不低于 20% 8 控股地位除非招商公路同意, 在任何情形下 ( 即使本协议终止 ), 新智认知均不单独或联合谋取新公司控股地位 9 违约责任本协议任何一方违反本协议约定, 给其他方造成损失的, 守约方有权要求违约方赔偿因其违约行为给守约方造成的全部损失 ; 损失无法计算的, 以违约方的违约行为的全部投入或违约全部所得为准 10 协议的生效变更解除和终止 a) 本协议经各方盖章并经法定代表人或其授权代表签字后生效 b) 本协议的变更或补充应由协议各方协商一致后以书面形式作出, 补充协议为本协议不可分割的一部分 c) 经各方协商一致, 本协议可以书面形式解除或终止 ; 本协议的解除或终止, 不影响各方根据中国法律及本协议签署前已发生的事实向其他方主张权利, 以及根据中国法律及本协议的约定向其他方主张违约责任五对上市公司的影响 1 招商公路在公路领域具有行业资源和项目经验优势, 新智认知在智慧交通领域的业务主要以城市交通为主, 本次与招商公路合作将推动公司快速切入城际领域业务, 可进一步增强公司在智慧交通领域的市场开拓能力及行业影响力,

6 为公司开辟新的业绩增长点, 提升公司竞争力与品牌知名度, 符合公司和股东的利益 2 本次投资使用资金全部为公司自筹资金, 对公司 2017 年总资产净资产净利润等主要财务指标不会产生重大影响六风险提示新公司设立后, 在人员配置内部控制业务运营市场拓展等方面都需要一个建立和完善的过程, 若合作方在管理业务等方面难以进行有效融合, 将会存在一定的管理风险为控制风险, 新公司将尽快建立科学的决策体系, 利用各股东方的行业资源优势丰富的技术积累专业的管理经验及行业影响力, 提升新公司管理水平和市场竞争力本次对外投资设立新公司事项后续如有新的进展和变化, 公司将根据相关规定及时履行信息披露义务敬请广大投资者谨慎投资, 注意投资风险特此公告北部湾旅游股份有限公司董事会 2017 年 5 月 4 日

附件1

附件1 实际控制关系账户申报表 (K-1 表 ) 大连商品交易所第一部分 : 申报人信息 * 姓名 * 个人客户 * 身份证号码 * 联系电话 * 组织机构代码 * 联系电话单位客户客户类型主营业务 A. 生产企业 B. 加工企业 C. 贸易公司 D. 投资公司 E. 其他 ( 请详细说明 ) 第二部分 : 实际控制关系账户信息 1 是否实际控制其他主体 ( 个人客户或单位客户 ) 的期货交易? 如果是,