莱士拟出资 3.8 亿元, 持股比例 19%; 金石灏汭拟出资 3 亿元, 持股比例 15%; 大连城建拟出资 3 亿元, 持股比例 15% 本次对外投资资金来源为公司自有资金, 根据公司章程, 本次交易事项属于董事会审批权限范围, 无需提交公司股东大会审议上海莱士与同方金控金石灏汭大连城建

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两轸段
5 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 : 上海莱士公告编号 : 上海莱士血液制品股份有限公司关于投资设立同方莱士医药产业投资 ( 广东 ) 有限公司的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实准确和完整, 并对公告中的虚假记载误导性陈述或者重大遗漏承担责任特别提示 : 1 本次对外投资事项已经公司第四届董事会第十三次( 临时 ) 会议及第四届监事会第九次会议审议通过 2 本次对外投资资金来源为公司自有资金, 根据公司章程, 本次交易事项属于董事会审批权限范围, 无需提交公司股东大会审议 3 本次交易不构成关联交易, 亦不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组 4 投资标的尚处于筹备阶段, 其设立运营及预期收益存在一定的不确定性请投资者注意投资风险上海莱士血液制品股份有限公司 ( 以下简称公司或上海莱士 ) 于 2016 年 12 月 23 日召开了第四届董事会第十三次 ( 临时 ) 会议及第四届监事会第九次会议, 审议通过了关于投资设立同方莱士医药产业投资 ( 广东 ) 有限公司的议案, 同意公司使用自有资金参与投资设立同方莱士医药产业投资 ( 广东 ) 有限公司一投资概况公司拟与同方金融控股 ( 深圳 ) 有限公司 ( 以下简称同方金控 ) 青岛金石灏汭投资有限公司 ( 以下简称金石灏汭 ) 大连城市建设集团有限公司( 以下简称大连城建 ) 共同以货币形式投资 20 亿元人民币设立产业投资公司, 即同方莱士医药产业投资 ( 广东 ) 有限公司 ( 暂定名, 最终名称以工商登记为准, 以下简称同方莱士 ) 其中, 同方金控拟出资 10.2 亿元, 持股比例 51%; 上海

2 莱士拟出资 3.8 亿元, 持股比例 19%; 金石灏汭拟出资 3 亿元, 持股比例 15%; 大连城建拟出资 3 亿元, 持股比例 15% 本次对外投资资金来源为公司自有资金, 根据公司章程, 本次交易事项属于董事会审批权限范围, 无需提交公司股东大会审议上海莱士与同方金控金石灏汭大连城建不存在关联关系本次对外投资属于非关联交易, 亦不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组二交易方基本情况 1 同方金融控股( 深圳 ) 有限公司社会统一信用代码 : Y 企业性质 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 注册资本 :378,000 万元注册地址 : 深圳市福田区商报东路 11 号英龙商务中心 28B 法定代表人 : 黄俞经营范围 : 技术开发技术转让技术咨询技术服务 ; 高新技术项目投资 ( 1 未经有关部门批准, 不得以公开方式募集资金 ;2 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动 ;3 不得发放贷款;4 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保 ;5 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 资产管理投资管理股权投资 ( 不得从事证券投资活动不得以公开方式募集资金开展投资活动不得从事公开募集基金管理业务 ) 股权结构 : 同方股份有限公司 ( 以下简称同方股份 ) 持有同方金控 100% 股权, 同方金控为同方股份全资子公司公司介绍 : 同方金控是同方股份的全资子公司, 主要从事金融投资和股权投资业务截至 2015 年底, 同方金控资产总额为 67, 万元, 归属于母公司股东的净资产为 21, 万元,2015 年度实现营业收入 5, 万元, 归属于母公司股东的净利润 1, 万元 ( 上述数据已经具有证券期货业务资格的信永中和会计师事务所审计 ) 2

3 公司与同方金控不存在关联关系 2 上海莱士血液制品股份有限公司社会统一信用代码 : 企业性质 : 股份有限公司 ( 台港澳与境内合资上市 ) 注册资本 :496, 万元人民币公司住所 : 上海市奉贤区望园路 2009 号法定代表人 : 陈杰经营范围 : 生产和销售血液制品疫苗诊断试剂及检测器具和检测技术并提供检测服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 股权结构 : 科瑞天诚投资控股有限公司莱士中国有限公司为上海莱士的控股股东, 持股比例分别为 32.13% 和 30.39% 公司介绍 : 上海莱士是亚洲领先的血液制品企业, 主要从事人血白蛋白人免疫球蛋白凝血因子类等血液制品的生产销售业务范围涵盖血液制品人血蛋白人免疫球蛋白和凝血因子三类别的 11 项产品截至 2015 年底, 上海莱士资产总额为 1,155, 万元, 归属于母公司股东的净资产为 1,065, 万元,2015 年度实现营业收入 201, 万元, 归属于母公司股东的净利润 144, 万元 ( 上述数据已经具有证券期货业务资格的大华会计师事务所审计 ) 3 青岛金石灏汭投资有限公司社会统一信用代码 : 企业性质 : 有限责任公司 ( 自然人投资或控股的法人独资 ) 注册资本 :80,500 万元注册地址 : 青岛市崂山区崂山路 56 号网点 104 法定代表人 : 陈平进经营范围 : 以自有资金对外投资及管理以及投资咨询服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动, 未经金融监管部门批准, 不得从事吸收存款融资担保代客理财等金融业务 ) 股权结构 : 中信证券股份有限公司持有金石投资有限公司 100% 股权, 金石 3

4 投资有限公司持有青岛金石灏汭投资有限公司 100% 股权, 金石灏汭为中信证券全资孙公司公司介绍 : 金石灏汭是中信证券全资孙公司, 是中信证券下属从事直接股权投资的专业机构截至 2015 年底, 金石灏汭资产总额为 305, 万元, 归属于母公司股东的净资产为 255, 万元,2015 年度实现营业收入 27, 万元, 归属于母公司股东的净利润 11, 万元 ( 上述数据已经具有证券期货业务资格的普华永道会计师事务所审计 ) 公司与金石灏汭不存在关联关系 4 大连城市建设集团有限公司社会统一信用代码 : D 企业性质 : 有限责任公司注册资本 :6,000 万元注册地址 : 辽宁省大连市沙河口区黄河路 677 号法定代表人 : 董学林经营范围 : 项目投资商业贸易文化交流企业策划技术开发技术转让咨询服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 股权结构 : 自然人董学林出资 3,000 万元, 占 50% 股权 ; 自然人刘国斌出资 1,800 万元, 占 30% 股权 ; 自然人陶勇出资 1,200 万元, 占 20% 股权公司介绍 : 大连城建立足房地产开发项目投资文化产业多个领域, 是一家多元化综合性企业截至 2015 年底, 大连城建资产总额为 354, 万元, 归属于母公司股东的净资产为 44, 万元,2015 年度实现营业收入 26, 万元, 归属于母公司股东的净利润 4, 万元 ( 上述数据已经具有证券期货业务资格的辽宁东寰会计师事务所审计 ) 公司与大连城建不存在关联关系三拟设立公司的基本情况 1 公司名称 : 同方莱士医药产业投资 ( 广东 ) 有限公司 ( 暂定 ) 4

5 2 注册资本: 人民币 20 亿元 3 注册地址: 广州市南沙区金隆路 26 号 1308 房之二 4 经营范围: 企业自有资金投资 ; 股权投资 ; 投资咨询服务 ; 生物医药科技投资 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 5 股权结构: 同方金控认缴出资人民币亿元, 占 51.00% 股权 ; 上海莱士认缴出资人民币 3.80 亿元, 占 19.00% 股权 ; 金石灏汭认缴出资人民币 3.00 亿元, 占 15.00% 股权 ; 大连城建认缴出资人民币 3.00 亿元, 占 15.00% 股权拟设立公司的基本情况以工商行政主管机关最终登记结果为准四股东协议的基本内容公司已于 2016 年 12 月 23 日与同方金控金石灏汭大连城建签署了股东协议, 协议的主要内容如下 : 1 拟设立公司名称: 同方莱士医药产业投资 ( 广东 ) 有限公司 ( 最终名称以工商登记为准 ) 2 拟设立公司的经营期限: 长期, 自公司营业执照签发之日起计算 3 拟设立公司的经营范围: 企业自有资金投资 ; 股权投资 ; 投资咨询服务 ; 生物医药科技投资 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 4 拟设立公司认缴的注册资本为人民币 20 亿元 5 各方股东的出资方式认缴的出资额及出资比例出资时间如下: 股东名称出资金额 ( 亿元 ) 出资方式出资时间总认缴出资比例同方金融控股 ( 深圳 ) 有限公司 10.2 货币 2017 年 1 月 15 日前 51% 上海莱士血液制品股份有限公司 3.8 货币 2017 年 1 月 15 日前 19% 青岛金石灏汭投资有限公司 3 货币 2017 年 1 月 15 日前 15% 大连城市建设集团有限公司 3 货币 2017 年 1 月 15 日前 15% 6 同方莱士董事会董事会由 5 名董事组成, 其中同方金控提名 2 名, 上海莱士提名 1 名, 金石灏汭提名 1 名, 大连城建提名 1 名 ; 5

6 同方莱士设董事长一名, 董事长为同方莱士的法定代表人, 董事长应自上海莱士提名并当选的董事中提名并由董事会选举产生 ; 设副董事长一名, 副董事长应自同方金控方提名并当选的董事中提名并由董事会选举产生董事长副董事长经继续提名并经董事会选举可连任 7 同方莱士资产的投资和管理除非全体股东另有约定, 同方莱士资产应用于对上海莱士推荐的医疗医药健康产业的目标企业进行股权投资, 在履行相关投资决策程序后予以实施同方莱士的投资通过所投资目标企业注入上市公司股权转让或者其他法律法规允许的方式实现投资的退出和处置 8 同方莱士收益的分配同方莱士进行利润分配前应编制利润分配方案, 利润分配方案需提交股东会审议 9 违约责任任何一方未按本协议的规定缴付出资或缴资不足时, 自逾期之日起, 每逾期一日应按未缴付金额的 0.05% 向守约方支付违约金逾期超过三十天仍未缴纳出资时, 除收取累计违约金外, 守约方有权终止本协议并要求违约方赔偿相关的经济损失任何一方发生违反本协议的约定及 / 或公司章程的行为时, 守约方有权书面要求违约方纠正其违约行为违约方收到该通知后三十日内未加以纠正, 守约方有权要求违约方承担相应的损害赔偿责任 10 争议解决因本协议所产生的任何纠纷, 各方应努力通过友好协商解决各方同意, 因本协议发生的或与本协议有关的一切争议, 如自发生纠纷之日起六十天内未能通过协商的方式解决, 则该纠纷提交中国广州仲裁委员会, 根据其仲裁规则仲裁解决, 仲裁地点为广州市仲裁期间内, 除该纠纷事项之外, 各方仍应履行本协议及公司章程所规定的责任和义务 11 本协议自各方签字盖章之日起生效五公司董事会授权公司管理层办理此次公司工商税务等相关注册登记事 6

7 宜六投资的目的及影响 1 投资的目的公司本次参与投资设立同方莱士医药产业投资 ( 广东 ) 有限公司, 对医疗医药健康产业进行直接投资及从事法律法规许可的其他投资活动, 符合公司董事会制定的内生式增长为根基, 以外延式并购为跨越, 将公司打造为国际血液制品行业的民族航母的发展战略公司通过参股该产业投资公司, 顺应资本市场发展趋势, 借力资本市场和多方资源, 尝试新的发展模式, 更好地发挥产业资本和金融资本相结合的优势, 提高公司的行业整合能力, 推动公司创新发展, 有利于推动产业升级和行业生态圈的健康发展 2 投资的影响本次投资使用公司自有资金, 是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的, 不会对公司主营业务发展产生影响由于投资标的尚处于筹备阶段, 预期收益仍存在一定的不确定性公司将按照深圳证券交易所股票上市规则等有关规定, 对后续事宜及时履行相应的信息披露义务敬请广大投资者注意投资风险七独立董事意见公司独立董事认为 : 公司本次参与投资设立的同方莱士医药产业投资 ( 广东 ) 有限公司, 符合公司董事会制定的内生式增长为根基, 以外延式并购为跨越, 将公司打造为国际血液制品行业的民族航母的发展战略公司在确保公司日常运营和资金安全的前提下进行投资, 不会对公司主营业务发展产生影响公司通过参股该产业投资公司, 对医疗医药健康产业进行直接投资及从事法律法规许可的投资活动, 实现公司健康发展和资本增值, 为公司股东创造良好回报同意上述投资事项八监事会意见监事会认为 : 本次投资符合公司战略发展的要求, 公司在确保公司日常运营 7

8 和资金安全的前提下进行投资, 不会对公司主营业务发展产生影响, 同时有利于增强公司整体盈利能力, 巩固公司的行业龙头企业地位九备查文件 1 公司第四届董事会第十三次( 临时 ) 会议决议 ; 2 公司第四届监事会第九次会议决议; 3 股东协议特此公告上海莱士血液制品股份有限公司董事会二〇一六年十二月二十七日 8

证券代码：证券简称：同方股份公告编号：临

证券代码：证券简称：同方股份公告编号：临证券代码 :600100 证券简称 : 同方股份公告编号 : 临 2016-072 同方股份有限公司关于全资子公司同方金控对外投资的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 投资标的名称 : 同方莱士医药产业投资 ( 广东 ) 有限公司 ( 暂定名 ) 投资金额 :10.2 亿元人民币