证券代码：002439

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绿冯
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1 证券代码 : 证券简称 : 启明星辰公告编号 : 启明星辰信息技术集团股份有限公司关于全资子公司出资成立合资公司的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实准确和完整, 并对公告中的虚假记载误导性陈述或重大遗漏承担责任一本次投资概述 1 本次投资的基本情况为了进一步开拓业务, 完善公司在网络信息安全产业的布局, 启明星辰信息技术集团股份有限公司 ( 以下简称公司或启明星辰或集团公司 ) 之全资子公司北京启明星辰信息安全技术有限公司 ( 以下简称安全公司 ) 与北京北信源软件股份有限公司 ( 以下简称北信源 ) 北京正镛信息技术有限公司 ( 以下简称正镛技术 ) 北京霁云汇企业管理咨询中心( 有限合伙 )( 以下简称霁云汇 ) 共同出资在北京设立北京辰信领创信息技术有限公司 ( 暂定名, 最终以工商行政管理部门核准的名称为准, 以下简称合资公司 ) 合资公司注册资本 8,000 万元安全公司以自有资金及无形资产的方式共出资人民币 3,960 万元, 占比 49.5%; 北信源以自有资金出资 1,960 万元, 占 24.5%; 正镛技术以自有资金及无形资产的方式共出资人民币 1,640 万元, 占比 20.5%; 霁云汇以自有资金出资 440 万元, 占比 5.5% 安全公司拟与霁云汇签署一致行动人协议 2 董事会审议情况公司于 2016 年 6 月 30 日召开第三届董事会第十八次会议以 7 票同意,0 票反对, 0 票弃权, 审议通过了关于全资子公司出资成立合资公司的议案公司董事会授权公司总经理或总经理授权的其他人士代表公司处理本次设立公司相关的工商登记等事宜 3 本次交易不构成关联交易, 不构成上市公司重大资产重组, 无须征得债权人或其他第三方的同意, 投资金额在公司董事会权限范围内, 无需提交公司股东大会审议

2 二交易对手方介绍 1 北京北信源软件股份有限公司类型 : 股份有限公司 ( 上市自然人投资或控股 ) 法定代表人 : 林皓注册资本 : 万元成立日期 :1996 年 05 月 28 日住所 : 北京市海淀区中关村南大街 34 号中关村科技发展大厦 C 座 1602 室统一社会信用代码 : M 实际控制人 : 林皓经营范围 : 计算机系统服务 ; 数据处理 ; 基础软件服务 ; 应用软件服务 ; 计算机软硬件及通信设备的研发技术推广技术转让技术培训维修咨询服务销售 ; 计算机软硬件的生产组装 ; 复制记录媒介 ( 不含出版物 ); 技术进出口货物进出口代理进出口 ; 销售计算机信息系统安全专用产品经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品 ; 经国家密码管理机构批准的商用密码产品的开发 ; 第二类增值电信业务中的信息服务业务 ( 不含固定网电话信息服务 ) ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 第二类增值电信业务中的信息服务业务以及依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 2 北京正镛信息技术有限公司类型 : 有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 法定代表人 : 杨猛注册资本 :1500 万元成立日期 :2015 年 06 月 03 日住所 : 北京市海淀区上地信息路 11 号 1 幢三层 320 室统一社会信用代码 : X6 经营范围 : 技术开发技术推广技术转让技术咨询技术服务 ; 基础软件服务 ; 应用软件服务 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产

3 业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 3 北京霁云汇企业管理咨询中心( 有限合伙 ) 类型 : 有限合伙企业执行事务合伙人 : 吴俣注册资本 :450 万元成立日期 :2016 年 06 月 20 日主要经营场所 : 北京市海淀区东北旺西路 8 号 21 号楼 -1-3 层 21 一层 1 区 1105 统一社会信用代码 : MA006AM15Q 经营范围 : 企业管理咨询 ; 技术开发技术转让技术咨询技术服务 ; 计算机技术培训 ( 不得面向全国招生 ) ( 下期出资时间为 2016 年 12 月 31 日 ; 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批注后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 三拟设合资公司的基本情况 1 公司名称: 北京辰信领创信息技术有限公司 2 注册资本:8000 万元 3 注册地址: 北京市海淀区东北旺西路 8 号院 21 号楼启明星辰大厦二层四区 2419 室 4 经营范围: 网络计算机软硬件的技术开发服务转让咨询培训 ; 销售开发后的产品五金交电电子元器件计算机软硬件及辅助外围设备 ; 承接计算机网络工程 ; 互联网信息服务业务 ; 承办展览展示 ; 设计制作代理发布广告 ; 货物进出口代理进出口技术进出口 ; 机械设备租赁 ( 不含汽车租赁 ) ( 未取得行政许可的项目除外 ) ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 5 出资额持股比例和出资方式: 安全公司以自有资金及无形资产的方式共出资人民币 3,960 万元, 占比 49.5%; 北信源以自有资金出资 1,960 万元, 占 24.5%; 正镛技术以自有资金及无形资产的方式共出资人民币 1,640 万元, 占比

4 20.5%; 霁云汇以自有资金出资 440 万元, 占比 5.5% 以上均以工商行政管理部门核准的为准四对外投资合同的主要内容 1 注册资本及认缴 : 合资公司注册资本金为人民币捌仟万元整, 以货币无形资产及实物等符合法律规定出资形式为主, 协议四方认缴的出资额及占注册资本的比例如下 : 出资人名称认缴出资额 ( 万元 ) 出资比例安全公司 3, % 出资方式不少于 2,200 万元的现金出资, 以及无形资产等资产出资北信源 1, % 现金正镛技术 1, % 不少于 200 万元的现金出资, 以及无形资产实物出资霁云汇 % 现金合计 8, % 注 1: 启明星辰无形资产出资部分包括 : 云子可信网络防病毒系统 V10.0 著作权源代码及所有与防病毒相关的开发工具软件著作权源代码等前述无形资产出资金额最终以评估机构评估价值为基准确定, 若实缴出资与认缴出资仍有差额的, 启明星辰以现金补足注 2: 正镛技术无形资产出资部分包括 : 景云杀毒软件 V1.0 著作权商标源代码及所有与防病毒相关的软件著作权商标源代码等 ; 实物出资包括 : 现有办公设备电脑服务器网络设备等全部固定资产前述无形资产实物出资金额最终以评估机构评估价值为基准确定, 若实缴出资与认缴出资仍有差额的, 正镛技术以现金补足 2 出资时间 : 四方应按照合资公司董事会做出的决议所确定的时间和出资方式要求按期足额缴纳所认缴的出资额任何一方不按照前款规定缴纳出资的, 除应当向合资公司足额缴纳外, 还应当向已按期足额缴纳出资的出资人承担违约责任 3 合资公司法人治理结构 :

5 3.1 合资公司设股东会董事会监事会 3.2 合资公司股东会由全体股东组成, 是合资公司最高权力机构, 依照公司法和合资公司章程行使职权 3.3 合资公司董事会由 5 名董事组成, 经合资公司股东会选举产生, 其中安全公司拟提名严立先生吴俣先生欧阳梅雯先生担任, 北信源拟提名林皓先生胡建斌先生担任董事任期三年, 任期届满可连选连任董事任期届满前, 股东会不得无故解除其职务 3.4 董事长经董事会选举产生董事长任期三年, 任期届满可连选连任董事长任期届满前, 股东会不得无故解除其职务经四方协商, 拟提名林皓先生担任合资公司第一届董事长 3.5 合资公司设监事会, 设监事 3 名, 其中安全公司提名 1 人, 北信源提名 1 人, 经合资公司股东会选举产生职工代表监事 1 人, 通过职工 ( 代表 ) 大会选举产生监事任期三年, 任期届满可连选连任 3.6 合资公司设总经理 1 名, 同时担任合资公司法定代表人, 经四方协商, 拟提名吴俣先生担任五本次投资的目的和对公司的影响本次投资合作, 是践行启明星辰独立开放合作的网络信息安全产业发展理念的重要步骤同时, 启明星辰与北信源两家国内网络信息安全领军企业的强强联合, 将为网络信息安全产业界树立合作共赢的良好氛围这次合作也意味着启明星辰继续加强企业级网络信息安全市场布局, 特别是中小企业市场的布局自 2015 年启明星辰与腾讯公司合作发布云子可信网络防病毒系统, 到今天与北信源成立合资公司, 是公司对企业级市场的终端安全领域的不断强化从技术发展趋势来看, 随着云物移社大智随 ( 云计算物联网移动互联网社交网络大数据智慧城市随身智能等 ) 的发展, 终端安全防护技术也在不断变化启明星辰和北信源通过这次合作整合资源旨在合作打造防病毒第一品牌防病毒技术将与其他终端防护技术融合, 并与启明星辰其他产品线形成整体这也是集团公司布局云管端以形成全天候全方位的企业网络安全态势感知体系的重要组成部份

6 在安全技术和产品层面, 本次合作将完善并提升公司在传统终端和智能终端防护技术及产品的核心竞争力合资公司将整合合作各方的资源, 打造国内一流的病毒及恶意代码防范技术研发团队, 将各方优秀的专业安全能力融入产品和服务, 实现从终端到云端的完整的全方位的立体化的安全防护体系, 在强化传统终端安全防护能力的同时, 同步提升对移动终端物联网终端社交网络前端可穿戴设备等智能终端领域的安全能力覆盖本次合资公司的设立不会对公司的财务状况产生重大影响特此公告启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会 2016 年 7 月 1 日

董事会决议公告

董事会决议公告股票简称 : 用友网络股票代码 :600588 编号 : 临 2017-082 用友网络科技股份有限公司关于发起设立优数征信 ( 北京 ) 有限公司暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 用友网络科技股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 拟与北京用友企业管理研究所有限公司