评估报告 目录 资产评估报告目录 注册资产评估师声明... 1 资产评估报告摘要... 3 资产评估报告正文... 6 一 委托方 被评估单位和其他报告使用者... 6 二 评估目的... 8 三 评估对象和范围... 9 四 价值类型及定义 五 评估基准日 六 评估依据..

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1 四川永道医疗投资管理有限公司拟收购 蓬溪中医院 蓬溪骨科医院 100% 股权评估项目资产评估报告 中科华评报字 [2013] 第 064 号 共一册 报告提出日期 :2013 年 6 月 17 日 评估机构 : 北京中科华资产评估有限公司 地 址 : 北京市海淀区苏州街 49 号 电话 :(010) 传真 :(010) 邮编 :100044

2 评估报告 目录 资产评估报告目录 注册资产评估师声明... 1 资产评估报告摘要... 3 资产评估报告正文... 6 一 委托方 被评估单位和其他报告使用者... 6 二 评估目的... 8 三 评估对象和范围... 9 四 价值类型及定义 五 评估基准日 六 评估依据 七 评估方法 八 评估程序实施过程和情况 九 评估假设和限制条件 十 评估结论 十一 特别事项说明 十二 评估报告使用限制说明 十三 评估报告提出日期 十四 签字盖章 附件 1 委托方及被评估单位营业执照复印件 2 委托方 被评估单位的承诺函 3 注册评估师承诺函 4 资产评估机构及评估师资格证书复印件 5 评估机构营业执照复印件 北京中科华资产评估有限公司 I

3 注册资产评估师声明 评估报告 声明 一 我们在执行本评估业务中, 遵循了相关法律法规和资产评估准则, 恪守独立 客观和公正的原则 ; 根据我们在执业过程中收集的资料, 评估报告陈述的内容是客观的, 我们的分析 判断和推论以及出具的评估报告符合资产评估相关规范要求, 并对评估结论合理性承担相应的法律责任 二 遵守相关法律 法规和资产评估准则, 对评估对象价值进行估算并发表专业意见, 是注册资产评估师的责任 ; 评估对象涉及的资产 负债清单由委托方 被评估单位申报并经其签章确认, 提供必要的资料并保证所提供资料的真实性 合法性和完整性, 恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任 三 我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系 ; 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事方不存在偏见 四 我们己对评估报告中的评估对象进行现场勘查, 对评估对象的法律权属状况给予必要的关注, 我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场勘查 ; 对委托方和被评估单位提供的有关经济行为文件 营业执照 产权证明文件 会计凭证等法律权属资料进行了查验, 但不对上述资料的真实性 合法性 完整性负责, 亦无法对评估对象及其所涉及资产的法律权属做任何形式的保证 我们已提请企业完善产权以满足出具评估报告的要求, 并对发现的问题进行了披露 五 我们具备评估业务所需的执业资质和相关评估经验 六 我们出具的评估报告中的分析 判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制, 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设 限定条件 特别事项说明及其对评估结论的影响 七 我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见, 是经济行 北京中科华资产评估有限公司 1

4 评估报告 声明 为实现的参考依据, 本报告评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证 我们出具的评估报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评估目的, 仅在评估结论使用有效期限内使用, 因使用不当造成的后果与我们无关 八 对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项, 在企业委托时未做特别说明而评估人员根据专业经验一般不能获知的情况下, 评估机构及评估人员不承担相关责任 九 本次评估中, 对固定资产的现场勘察主要采用目测观察手段, 未使用仪器对设备进行测试和查验, 不可能确定其有无内部缺损 除非另有协议, 本公司不承担对委估标的物建筑结构质量进行调查的责任, 也不承担被遮盖 未暴露及难于接触到的部分进行检测的责任 北京中科华资产评估有限公司 2

5 评估报告 摘要 四川永道医疗投资管理有限公司拟收购 蓬溪中医院 蓬溪骨科医院 100% 股权评估项目资产评估报告摘要 中科华评报字 [2013] 第 064 号 重要提示 以下内容摘自资产评估报告, 欲了解本评估项目的全面情况, 应认 真阅读资产评估报告全文 北京中科华资产评估有限公司 ( 以下简称 本公司 ) 接受四川永道医疗投资管理有限公司委托, 就四川永道医疗投资管理有限公司拟收购蓬溪中医院 蓬溪骨科医院 100% 股权在评估基准日的市场价值进行了评估工作 本公司评估人员根据国家有关资产评估的规定, 本着客观 独立 公正 科学的原则, 采用资产基础法和收益法, 按照公认必要的评估程序对委托评估的资产和负债施行了实地核查 市场调查与询证, 对委估资产和负债在 2013 年 4 月 30 日所表现的市场价值做出了公允反映 一 评估目的 : 为四川永道医疗投资管理有限公司拟收购蓬溪中医院 蓬溪骨科医院 100% 股权的经济行为提供价值参考依据 二 评估对象与范围 : 本次评估对象为蓬溪中医院 蓬溪骨科医院股东全部股权价值 评估的范围为蓬溪中医院 蓬溪骨科医院的全部资产和负债 三 价值类型 : 评估的价值类型为市场价值 四 评估基准日 :2013 年 4 月 30 日 五 评估方法 : 采用资产基础法和收益法 六 评估结论及有关说明 1 资产基础法评估结果经采用资产基础法, 蓬溪中医院 蓬溪骨科医院在评估基准日 2013 年 4 月 30 日持续经营条件下的评估价值为 : 总资产账面值为 3, 北京中科华资产评估有限公司 3

6 评估报告 摘要 万元, 评估值 4, 万元, 增值为 万元, 增值率为 8.12% 总负债账面值为 2, 万元, 评估值为 2, 万元 净资产账面值为 万元, 评估值为 1, 万元, 增值为 万元, 增值率 32.78% 详见下表 : 资产评估结果汇总表 金额单位 : 人民币万元 项 目 账面价值评估价值增减值增值率 % A B C=B-A D=C/A 100% 流动资产 1 2, , 非流动资产 2 1, , 其中 : 可供出售金融资产 3 持有至到期投资 4 长期应收款 5 长期股权投资 6 投资性房地产 7 固定资产 8 1, , 在建工程 9 工程物资 10 固定资产清理 11 生产性生物资产 12 油气资产 13 无形资产 开发支出 15 商誉 16 长期待摊费用 17 递延所得税资产 18 其他非流动资产 资产总计 20 3, , 流动负债 21 2, , 非流动负债 负债合计 23 2, , 净资产 , 收益法评估结果经采用收益法评估, 蓬溪中医院 蓬溪骨科医院在评估基准日 2013 年 4 月 30 日持续经营条件下的评估价值为 : 净资产账面值为 万元, 评估值为 8, 万元, 增值为 7, 万元, 增值率 % 北京中科华资产评估有限公司 4

7 评估报告 摘要 3 评估结论考虑到收益法评估过程中涉及的未来收益预测及各参数选取相比资产基础法评估参数选取在客观性方面表现较弱, 本次评估选取资产基础法评估结果作为最终评估结论 即四川永道医疗投资管理有限公司拟收购蓬溪中医院 蓬溪骨科医院 100% 股权价值评估值为 1, 万元 ( 二 ) 有关说明本次评估是在蓬溪中医院 蓬溪骨科医院的医疗服务会按其正常假设持续下去, 并在可预见的未来不会发生重大改变即持续经营的假设前提下进行的 我们特别强调 : 本评估意见仅作为交易各方进行股权交易的价值参考依据, 而不能取代交易各方进行股权交易价格的决定 七 本评估报告使用有效期一年, 自评估基准日 2013 年 4 月 30 日起计算, 至 2014 年 4 月 29 日止 自 2014 年 4 月 30 日起需重新进行评估 八 本报告评估结论仅供委托方为本报告所列明的评估目的使用, 以及送交资产评估主管机关核准或备案使用 九 本评估报告的使用权归委托方所有, 未经委托方许可, 本机构不向他人提供或公开 ; 除非事先征得本机构书面同意, 对于任何其他用途 或被出示或掌握本报告的其他人所使用, 本评估机构均不予承认亦不承担任何责任 十 本评估报告内容的解释权属本评估机构, 除国家法律 法规有明确的特殊规定外, 其他任何单位 部门均无权解释 十一 提请报告使用者重点关注本报告特殊事项说明叙述的相关内容 十二 评估报告提出日期 :2013 年 6 月 17 日 北京中科华资产评估有限公司 5

8 四川永道医疗投资管理有限公司拟收购 蓬溪中医院 蓬溪骨科医院 100% 股权评估项目资产评估报告正文 四川永道医疗投资管理有限公司 : 中科华评报字 [2013] 第 064 号 北京中科华资产评估有限公司 ( 以下简称 本公司 ) 接受四川永道 医疗投资管理有限公司委托, 就四川永道医疗投资管理有限公司拟收购 蓬溪中医院 蓬溪骨科医院 100% 股权在评估基准日的市场价值进行了评 估工作 本公司评估人员根据国家有关资产评估的规定, 分别采用资产 基础法和收益法, 按照公认必要的评估程序对委托评估的资产和负债施 行了实地核查 市场调查与询证, 对委估资产和负债在 2013 年 4 月 30 日所表现的市场价值做出了公允反映 现将本次资产评估情况及评估结 果报告如下 : 一 委托方 被评估单位和其他报告使用者㈠委托方 : 四川永道医疗投资管理有限公司 ( 以下简称四川永道医投公司 ) 1 注册登记情况注册号 : 成立日期 : 住 所 : 成都市锦江区锦江工业开发区金石路 456 号 法定代表人 : 郭凯注册资本 : ( 人民币 ) 壹仟万元整实收资本 : ( 人民币 ) 壹仟万元整公司类型 : 有限责任公司 ( 自然人投资或控股的法人独资 ) 经营期限 : 至永久经营范围 : 医疗投资管理 : 企业管理服务 ; 销售 ; 医疗器械 (Ⅰ 类无需许可项目 ) ( 以上范围国家法律 行政法规 国务院决定禁止或限 北京中科华资产评估有限公司 -6-

9 制的除外 ) 2 公司概况四川永道医疗投资管理有限公司成立于 2012 年 11 月 1 日, 是甘肃独一味生物制药股份有限公司的全资子公司 ㈡被评估单位简介被评估单位 : 蓬溪中医院 蓬溪骨科医院 ( 以下简称蓬溪中医院 ) 1 注册登记情况非企业单位登记证书号 : 民证字第 号发证日期 :2011 年 11 月 29 日住所 : 蓬溪县赤城镇东街 30 号法定代表人 : 王健忠开办资金 : 捌佰万元整公司类型 : 民办非企业单位有效期限 : 2011 年 11 月 29 日至 2015 年 11 月 28 日经营范围 : 预防保健 急诊 中医 骨伤 口腔五官 皮肤 内科 外科 妇产科 儿科 临床检验 医学影像 麻醉 碎石 2 企业概况: 蓬溪中医院 蓬溪骨科医院前身为蓬溪县中医院, 是蓬溪县唯一的国家二级乙等中医医院 2004 年 9 月改制为非营利性民营机构 蓬溪中医院现有正式职工 195 人, 临时工 11 人, 开放床位 200 张, 设临床科室 8 个, 医技科室 5 个, 以及辅助科室 3 企业执行的主要会计政策按照 医院会计制度 和 医院财务制度 的规定编制财务报表 (1) 医院会计采用权责发生制基础 医院会计要素包括资产 负债 净资产 收入和费用 (2) 医院应当按规定设臵和使用会计科目 (3) 医院财务报告分为中期财务报告和年度财务报告 北京中科华资产评估有限公司 -7-

10 (4) 医院会计报表应该根据 核对无误的账簿记录和其他有关记录编制, 要做到数字真实 计算准确 内容完整 报送及时 4 近期企业的资产 财务 负债状况: 项 目 2011 年 2012 年 2013 年 1-4 月 资产总额 ( 万元 ) 8, , , 负债总额 ( 万元 ) 6, , , 净资产 ( 万元 ) 1, , 医疗收入 ( 万元 ) 3, , , 本期结余 ( 万元 ) 以上数据 2011 年摘自企业未审报表,2012 年摘自四川明天会计师事务所有限公司出具的 审计报告 ( 川明会审字 [2013]141 号 ),2013 年摘自四川明天会计师事务所有限公司出具的 清产核资专项审计报告 ( 川明会审 [2013]130 号 ) ㈢委托方和被评估单位之间的关系委托方与被评估单位为独立的法律主体和经济主体, 委托方与被评估单位存在将来可能发生的产权交易关系 ㈣评估报告使用者评估报告使用者是指委托方 资产评估业务约定书确定的其他评估报告使用者以及国家法律法规明确的评估报告使用者, 本评估报告的使用者为委托方 被评估单位及国家法律法规明确的评估报告使用者 除国家法律 法规另有规定外, 任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者 二 评估目的 为四川永道医疗投资管理有限公司拟收购蓬溪中医院 蓬溪骨科医 院 100% 股权的经济行为提供价值参考依据 北京中科华资产评估有限公司 -8-

11 三 评估对象和范围本次评估对象为蓬溪中医院 蓬溪骨科医院的股东全部权益价值 评估范围为蓬溪中医院 蓬溪骨科医院所拥有的全部资产及负债, 具体包括流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 具体包括以下内容 : 1. 流动资产 : 包括货币资金 应收医疗款 其他应收款 存货 和待摊费用 ; 2. 非流动资产 : 包括固定资产 无形资产和其他非流动资产 ; 3. 流动负债 : 包括短期借款 应付账款 预收医疗款 应付职工薪酬 其他应付款 ; 4. 非流动资产 : 包括长期应付款 评估的具体范围以经四川明天会计师事务所有限公司资产清查之专项审计后的各类资产及负债清查明细表为基础, 凡列入表内并经核实的资产及负债均在本次评估范围之内, 详见下表 : 资产负债表 单位金额 : 元 序号 科目名称 账面价值 1 一 流动资产合计 25,754, 货币资金 1,255, 应收医疗款 4,656, 预付款项 256, 其他应收款 13,250, 存货 6,060, 其他流动资产 274, 二 非流动资产合计 13,970, 固定资产 13,120, 在建工程 - 11 无形资产 72, 开发支出 - 13 其他非流动资产 777, 三 资产总计 39,724, 四 流动负债合计 26,511, 短期借款 12,300, 应付账款 9,250, 预收医疗款 203, 北京中科华资产评估有限公司 -9-

12 19 应付职工薪酬 389, 其他应付款 4,367, 其他流动负债 - 22 五 非流动负债合计 3,369, 长期借款 - 24 应付债券 - 25 长期应付款 3,369, 专项应付款 - 27 六 负债总计 29,881, 七 净资产 9,843, 本次评估范围与委托方委托评估范围一致 具体范围以委托方提供的并以四川明天会计师事务所有限公司出具的 清产核资专项审计报告 ( 川明会审 [2013]130 号 ) 中各类资产账面数据为基础 纳入评范围的全部资产和负债与 资产评估业务约定书 确定的范围一致 四 价值类型及定义价值类型是按照某种标准对资产评估结果及其表现形式的价值属性的抽象和归类 根据本次评估特定的目的和评估时所依据的市场条件及被评估资产的使用状态, 本次评估选用市场价值作为评估价值类型 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额 五 评估基准日本次评估基准日为 2013 年 4 月 30 日 确定评估基准日所考虑的主要因素 : 1 选定的评估基准日应尽可能与评估目的实现日接近, 使评估结论较合理地为评估目的服务 2 评估基准日选定会计期末保持一致, 能够较全面地反映委估资 北京中科华资产评估有限公司 -10-

13 产及负债的账面情况, 便于资产清查核实等工作的开展 本项目资产评估基准日是 2013 年 4 月 30 日 由委托方根据评估特 定目的并会同中介机构共同讨论后确定 六 评估依据㈠行为依据 1 甘肃独一味生物制药股份有限公司总经理办公会会议纪要; 2 甘肃独一味生物制药股份有限公司的全资子公司四川永道医疗投资管理有限公司关于签署 股权收购意向书 的公告 ; 3 四川永道医疗投资管理有限公司与北京中科华资产评估有限公司签订的业务委托书 ㈡法规依据 1 国有资产评估管理办法 ( 国务院第 91 号令,1991 年 ); 2 国有资产评估管理办法实施细则 ( 国资办发 [1992] 第 36 号 ); 3 财政部关于改革国有资产评估行政管理方式 加强资产评估监督管理工作的意见 ( 国办发 [2001]102 号,2001 年 ); 4 国有资产评估管理若干问题的规定 ( 财政部第 14 号令,2001 年 ); 5 国务院 2003 年第 378 号令 企业国有资产监督管理暂行条例 ; 6 国务院国有资产监督管理委员会第 12 号令 企业国有资产评估管理暂行办法 (2005 年 ); 7 国资委产权[2006]274 号 关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知 ; 8 国务院国有资产监督管理委员会 财政部令第 3 号 企业国有产权转让管理暂行办法 ; 9 中华人民共和国土地管理法实施条例 ( 国务院令第 256 号 ); 10 医院会计制度 医院财务制度 ; 北京中科华资产评估有限公司 -11-

14 11 中华人民共和国企业国有资产法 ; 12 中华人民共和国公司法 ; 13 其他有关法律 法规 通知文件等 ㈢准则依据 1 资产评估准则 基本准则 ; 2 资产评估职业道德准则 基本准则 ; 3 资产评估准则 评估报告 ; 4 资产评估准则 评估程序 ; 5 资产评估准则 业务约定书 ; 6 资产评估准则 工作底稿 ; 7 资产评估准则 不动产 ; 8 资产评估准则 无形资产 ; 9 资产评估准则 机器设备 ; 10 评估准则- 企业价值 ; 11 资产评估价值类型指导意见 ; 12 注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见 ; 13 财政部颁布的国内企业会计准则体系 ㈣产权依据 1 重要设备购臵发票; ㈤取价依据 1 全国资产评估参数资料选编( 财政部财产评估司 ); 2 国家发展改革委 建设部发改价格[2007]670 号关于印发 建设工程监理与相关服务收费管理规定 的通知 ; 3 原国家计委 建设部计价格[2002]10 号 工程勘察设计收费管理规定 ; 4 国家计委办公厅 建设部办公厅关于工程勘察设计收费管理规定有关问题的补充通知 ( 计办价格 [2002]1153 号 ); 北京中科华资产评估有限公司 -12-

15 5 财政部( 财建 [2002]394 号 ) 基本建设财务管理规定 ; 6 国家计委( 计价格 [2002]1980 号 ) 招标代理服务收费管理暂行办法 ; 7 国家计委 国家环境保护总局计价格[2002]125 号关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知 8 中国人民银行评估基准日公布的银行利率表; 9 国家外汇管理局评估基准日公布的外汇汇率; 10 被评估单位提供的 资产评估申报表 及主要办公设备的购臵发票 ; 11 资产评估常用资料与参数手册 ; 12 原城乡建设环境保护部部颁 1984 年发布的 房屋完损等级评定标准 ; 13 原城乡建设环境保护部部颁标准(CJ13-86) 危险房屋鉴定标准 ; 14 四川省建设厅文件川建造价发(2008)453 号文, 关于发布 四川省建设工程工程量清单计价定额 的通知 ; 15 四川省 2013 年第 04 期四川工程造价信息 ; 16 被评估单位 2013 年 1-4 月份收入支出明细表 ; 17 被评估单位固定资产明细表; 18 当地近期的统计公报; 19 评估师从相关网页搜集的资料; 20 被评估单位提供的未来 5 年医疗服务收入支出预测表 ; 21 评估基准日及目前执行的贷款利率及汇率; 22 Wind 资讯金融终端 ; 23 资产评估常用数据与参数手册 ( 增订版 ) 24 市场调查和现场勘察鉴定资料询价取得的资料及价格信息 ㈥参考资料及其它 北京中科华资产评估有限公司 -13-

16 1 被评估单位提供的资产评估申报表; 2 被评估单位提供的评估基准日会计报表 账册 凭证及重要购销合同等资料 ; 3 其它有关资料 七 评估方法㈠评估方法选择的技术思路资产评估基本方法包括市场法 收益法和成本法 市场法是指将评估对象与参考企业 在市场上己有交易案例的企业 股东权益 证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路 收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路 成本法也称资产基础法, 是指在合理评估企业各项资产价值和负债价值的基础上确定评估对象价值的评估思路 ㈡评估方法的选择遵照 资产评估准则 企业价值 的相关要求 : 注册资产评估师执行企业价值评估业务, 应当根据评估对象 评估目的 价值类型 资料收集情况等相关条件, 分析收益法 市场法和成本法三种资产评估基本方法的适用性, 恰当选择一种或多种资产评估方法 蓬溪中医院 蓬溪骨科医院为非上市企业, 同类企业股权交易案例很少, 且交易的财务信息等资料无法取得, 故限制了市场法的使用 本次评估目的是反应被评估单位的股东全部权益价值 截止评估基准日, 被评估单位为非营利医疗机构 但甘肃独一味生物制药股份有限公司的全资子公司四川永道医疗投资管理有限公司关于签署 股权收购意向书 的公告中表述, 其中蓬溪医院的收购前提是对蓬溪医院进行改制, 将非营利性医院改制为营利性医疗机构 并且被评估单位提供 北京中科华资产评估有限公司 -14-

17 了过往跨越三个年度的单独核算的财务报表, 以及未来期间收入支出情况预测 评估人员在此基础上充分考虑并分析被评估单位资本结构 经营状况 历史业绩和被评估单位所在行业经济要素及发展前景, 搜集评估企业所涉及的交易 收入 支出等业务合法性和未来预测可靠性, 分析认为被评估单位的收入 支出能够可靠计量, 并假设基准日之后医院以营利性医疗机构运行 因此可采用收益法进行评估 综上所述, 本次评估采用资产基础法和收益法 ㈢资产基础法资产基础法是对拟评估的各单项资产分别进行评估, 并对各单项资产及负债的评估结果进行汇总, 得出评估结论的一种评估方法 根据各单项资产的性质不同须选用不同的评估方法, 现将各单项资产的评估方法阐述如下 : 1 关于流动资产的评估根据被评估单位流动资产的具体情况, 本次评估主要采用成本法 现行市价法等方法进行评估 ⑴ 货币资金对现金进行库存盘点, 根据盘点结果和现金出入库记录, 推断确认基准日账面值的准确性, 以核实后的数额确定评估值 对银行存款, 在核实银行对账单余额和银行余额调节表以及银行账户回函的基础上, 以核实后的数额确定评估值 ⑵ 应收医疗款 其他应收款 预付账款 待摊费用通过核实原始凭证, 了解应收医疗款 其他应收款 预付账款 待摊费用的业务内容 发生时间, 核实账面余额的数值, 通过账龄分析并结合企业应收款项的实际状况, 对所能形成相应资产的权益和收回可行性进行分析判断 具体为 : 在执行上述程序后, 首先对应收医疗款 其他应收款 预付账款 待摊费用进行个别认定 ; 在个别认定的基础上, 对其它不能明确坏账损失的账项, 与审计机构协商, 并结合企业实际情况, 北京中科华资产评估有限公司 -15-

18 依据共同认定的账龄分析原则, 判断可能形成的坏账损失, 最终确认评估结果 ⑶ 存货存货是指在日常生产经营过程中持有以备出售, 或者仍然处在生产过程中或提供劳务过程中将消耗的材料或物料 存货具体项目包括原材料 产成品 ( 库存商品 ) 在库周转材料等 评估人员根据各类存货的特点及企业经营现状, 分别采用成本法和现行市价法进行评估 1 原材料评估人员根据企业提供的存货清单, 核实有关购臵发票和会计凭证, 了解了存货的保管 内部控制制度, 在企业财务人员 仓库保管人员的陪同下, 评估人员在现场对企业存货进行了抽盘和对存货现状进行了勘查 通过核实库存商品的数量, 了解医用卫生材料及耗材等的采购情况和市场价格, 从而确定其价值 2 库存商品评估人员在审核财务核算程序合理性的基础上, 通过核实库存商品的数量, 了解产成品的销售状况和市场售价, 再结合企业提供的相关收入 成本 费用及利润等资料分析库存商品的价值 具体方法如下 : 本次评估根据评估基准日市场价格减去销售税金 销售费用 所得税和适当数额的税后净利润确定评估值 库存商品评估值 = 实际数量 评估单价评估单价 = 不含税单价 - 销售税金及附加 - 销售费用 - 净利润 利润折减系数其中销售税金 销售费用 净利润均依据评估基准日近期的会计报表以及评估人员实际了解的费用发生情况综合确定, 利润折减系数根据产成品的销售状况确定 对库存商品通过核实数量并对账面成本的构成进行分析, 确认其账 北京中科华资产评估有限公司 -16-

19 面记录合理 准确, 评估值为清查核实后的数量乘以账面单价确定评估值 3 在库周转材料 : 对在库周转材料通过核实数量, 按近期正常市场采购价格确定评估值 2 关于非流动资产的评估 ⑴ 关于房屋建筑物的评估本次评估采用重臵成本法进行评估 1 对于结构特征复杂的建筑物采用预算调整法 主要依据该工程竣工决算工程量与材料分析, 套取相应的行业或地方建筑工程预算定额及材料预算价格和市场价格, 按照相配套的费用定额和相关文件, 计算建安工程造价 然后, 依据行业及地方的有关规定, 计算前期费用如建设单位管理费 勘查设计费 地方行政性收费及资金成本等, 最终确定重臵成本 2 对于一般性建筑物, 评估人员根据现场勘测的被评建筑物的特征, 将评估范围内的建筑物按照结构形式 跨度 高度 层数 使用功能等因素进行系统地分类 然后, 根据以上分类分别选取相应的典型工料消耗指标, 依据地方的有关规定编制预算, 确定某类结构形式及使用功能的基准单方造价 基准单方造价反映了该类建筑物在评估基准日以及所在地正常的施工水平 施工质量和建筑一般装修的标准下的造价情况 评估人员在此基础上, 根据个体建筑物的个性 ( 如不同的结构 跨度 装修标准等 ), 依据工程量并结合每种类型房屋的不同特点, 采用概算的方法进行调增或调减的价值测算, 将增减额折入建筑物的单方造价内, 并摊入工程建设过程中所发生的其它工程费用后, 最终确定每个建筑物实际的单方造价标准, 以此作为个体房屋建筑物重臵成本的计算依据 3 构筑物重臵成本的确定对于有图纸资料非典型构筑物, 依据施工图纸计算工程量, 套定额 北京中科华资产评估有限公司 -17-

20 计取费用的方法 对于一些没有图纸的较复杂的构筑物, 采取现场测量 估定工程量, 套定额 取费用, 计求工程造价, 以此作为计算构筑物重臵成本基础 4 评估参数的选取 Ⅰ 重臵成本参数本次评估原则上以单方造价指标为测算重臵成本的依据, 具体参数拟选择如下 : a 土建工程造价工程造价是指为建造一项工程, 预计或实际在土地市场 设备市场 技术劳务市场以及承包市场等交易活动场所形成的建筑安装工程的价格和建筑工程总价格 土建工程造价仅指土建部分的工程价格 b 室内公用工程造价( 含水电暖及防雷 ), 区分不同结构特征及使用功能, 按占土建造价的百分比指标计算并计入工程单方造价内 c 工程建设前期费用和其他费用根据近期国内市场同类建设项目各项费用的实际发生情况, 参考原国家计委 建设部 甘肃省等发布的有关文件, 综合确定具体取费 d 资金成本的计算按能形成独立生产的主要建筑物的建设工期计算资金成本, 建设资金按均匀投入计算 资金成本 =( 综合造价 + 前期费用 + 其他费用 ) 利率 建设期 0.5 e 重臵成本重臵成本 = 建安造价 + 工程建设前期费用和其它费用 + 资金成本 Ⅱ 成新率本次评估成新率的测定采用现场勘查成新率法 年限法成新率 根据被评资产的价值高低和重要程度具体运用如下 : A. 对于价值大 重要的建 ( 构 ) 筑物采用综合成新率方法确定其成新率, 其计算公式为 : 北京中科华资产评估有限公司 -18-

21 综合成新率 = 现场勘察成新率 60%+ 年限法成新率 40% 其中 : 年限法成新率 =( 耐用年限 - 已使用年限 )/ 耐用年限 100%; 现场勘察成新率 : 将影响房屋成新率程度的主要因素分为三部分九大类别 : 结构部分 ( 基础 主体 屋盖 ) 装修部分( 门窗 内外装修及其他 ) 设备部分( 水 电 暖 ) 通过上述建( 构 ) 筑物造价中九类影响因素各占的比重, 确定不同结构形式建筑各因素的标准分值, 根据现场勘察实际情况确定各分类评估分值, 根据此分值确定现场勘察成新率 B. 对于单位价值小, 结构相对简单的建 ( 构 ) 筑物, 采用年限法确定成新率, 计算公式 : 成新率 = 尚可使用年限 /( 尚可使用年限 + 已使用年限 ) 100% Ⅲ 评估值的测算评估值 = 重臵成本 综合成新率 ⑵ 关于机器设备的评估主要采用重臵成本法 首先对企业提供的机器设备明细清单进行了核对, 做到账表相符, 同时通过对有关的合同 法律权属证明及会计凭证的审查核实, 对其权属予以确认 在此基础上, 评估人员进行了现场勘查和核实 I 机器设备重臵全价的确定国产设备的重臵全价计算公式如下 : 重臵全价 = 设备购臵价 + 运杂费 + 设备安装调试费 + 基础费 + 前期及其他费用 + 资金成本 I-1 设备购臵价的确定 1 对于各种电机产品可从电机产品报价手册上获得, 对于可在网上获得的上网查询, 或向生产厂家直接询价 北京中科华资产评估有限公司 -19-

22 2 对己不生产或无法获得该设备的购臵价的设备, 选用市场上性能基本相同的设备价格加以调整, 作为该设备的购臵价 以上均为含税价 I-2 设备运杂费的确定主要依据 :1 设备运输距离 ;2 包装箱体积 ;3 重量吨位 ;4 价值 ;5 所用交通工具等分别计算取定 I-3 设备安装调试费的确定对专业生产设备按医疗服务行业的安装标准进行计算或依据近期市场工程量清单报价资料 被评估单位编制的招标标底等综合确定 I-4 前期及其他费用根据近期国内市场同类建设项目各项费用的实际发生情况, 参考国家计委 建设部等发布的有关文件, 综合确定具体取费 I-5 资金成本对一般设备是按合理建设工期计算其资金成本, 建设工期不足半年者不计 资金成本是依据中国人民银行公布的金融机构人民币存 贷利率, 根据建设工期不同分别计取合理建设期的贷款利息 并假设建设期资金均匀投入 I-6 交通车辆的重臵全价车辆的重臵全价 = 车辆的购臵价 + 车辆的购臵税 + 杂费车辆的购臵税 =( 车辆的购臵价 /1.17) 10% Ⅱ 成新率的确定 Ⅱ-1-1 对于 A 类设备 : 评定综合成新率, 即依据年限法成新率和现场勘查成新率加权平均确定其综合成新率, 其中 : 1 年限法成新率 (η 1 ) 的确定年限法成新率 η 1 =( 经济寿命年限 - 己使用年限 )/ 经济寿命年限 100% 2 现场勘查成新率 (η 2 ) 的确定通过现场勘查, 了解设备的工作环境, 使用条件, 并查阅其大 中 北京中科华资产评估有限公司 -20-

23 修记录, 及近期运行记录等有关设备的现有技术状况, 对设备各部位分别作出评估分值 设备评估分值即为设备的现场勘查成新率 η 2 3 综合成新率的确定 η=η 1 40%+η 2 60% Ⅱ-1-2 对于 B C 类设备 : 调查了解设备的使用维护情况, 主要根据使用年限法来确定其理论成新率 ; Ⅱ-1-3 对车辆综合成新率的确定依据国家颁布的车辆报废标准, 首先以车辆行使里程和使用年限两种方法计算理论成新率, 然后采用孰低法确定其理论成新率, 最后对车辆进行现场勘查, 如车辆技术状况与孰低法确定的成新率无大差异则成新率不加调整, 若有差异则根据实际情况进行调整 Ⅲ 设备评估值的确定评估值 = 重臵全价 综合成新率对于无法使用报废的设备和车辆, 根据其可变现净残值来确定其评估值, 无变现价值或变现值低于 100 元时评估值按零值计算 ⑶ 关于无形资产的评估通过核实原始凭证, 了解无形资产的业务内容 发生时间, 核实账面余额的数值, 确认无形资产的存在, 分析鉴定无形资产使用的技术和经济条件, 鉴定其应用能力 确定无形资产有效期限, 做出评估结论 ⑷ 关于长期待摊费用的评估通过核实原始凭证, 了解长期待摊费用的业务内容 发生时间, 核实账面余额的数值, 确认长期待摊费用的存在, 分析鉴定长期待摊费用涉及资产的使用的技术和经济条件, 鉴定其应用能力 确定长期待摊费用受益期限, 做出评估结论 3 关于负债的评估负债为流动负债 流动负债包括应付账款 应付职工薪酬 预收医疗款和其他应付款 根据企业提供的各项目明细表, 以经过审查核实后 北京中科华资产评估有限公司 -21-

24 的账面值作为其评估值 根据上述评估方法, 评估人员开展市场调研 询价工作, 整理分析与委估资产有关的作价依据 ( 如询价资料 有关费用定额标准 取费依据等 ) 市场信息 统计资料 在此基础上各专业组对待估的各类资产进行评估计算, 测算其评估值 ㈣收益法简介收益法是通过预测公司经营期限内各年的净现金流量, 并以一定的折现率折现成现值求和, 得出公司的市场价值, 该值减公司有息负债加公司溢余资产得出公司股东全部权益价值 基本公式 (1): P R 5 t n t t 1 (1 r) r(1 其中 :P- 公司市场价值的评估值 r- 所选取的折现率 n- 收益年期 Rn- 第 5 年以后永续等额净现金流量 Rt- 未来 1-5 年各年的净现金流量基本公式 (2): 股东权益价值 = 公司市场价值 (P)- 公司有息负债 + 公司溢余资产 1. 收益法适用条件及评估假设 : (1) 适用条件 : 1) 企业自基准日之后以营利性医院机构运行, 并具备持续经营的基础和条件 ; 2) 资产经营与收益之间存在较稳定的比例关系 ; 3) 被评估资产的未来收益能够预测并且能够用货币衡量 ; 4) 国家经济环境无重大变化 ; 遵循现有的法律法规, 信贷利率市场无重大变化 ; 税基 税率无重大变化 (2) 评估假设 : 北京中科华资产评估有限公司 -22- R r) n

25 1) 假设公司资产在评估基准日后不改变现有用途继续使用 ; 2) 假设每年提取的固定资产折旧按照实际需要进行技术改造支出后能够保持被评估单位的持续医疗服务能力 ; 3) 公司医疗服务能力只考虑现有医疗服务能力及部分改造提升, 未考虑再新增投资形成新的医疗服务能力 ; 4) 国家现行的方针政策无重大改变 ; 5) 公司执行的税赋 税率政策不变 ; 6) 信贷利率市场无重大变化 ; 7) 无不可抗拒因素造成的重大不利影响 2. 股东权益价值测算过程 (1) 收益期限的确定本次评估以被评估企业持续经营为前提, 确定收益期限为无限年期, 对收益期内的自由现金流量采用分段法预测, 即从 2013 年至 2017 年为明确预测期间,2018 年后为永续年期 (2) 净现金流量的预测公司市场价值或经营性资产价值计算的基础是公司未来预测期内各年的收益, 本次收益法采用的收益口径为预测期内公司所取得的自由现金流量, 其计算公式如下 : 预测期内每年自由现金流量 = 净利润 + 折旧及摊销 + 利息 (1- 所得税率 )- 资本性支出 - 营运资金增加额 (3) 折现率的确定按照收益额与折现率口径一致的原则, 本次评估收益额口径为企业自由现金流量, 则折现率 r 的确定采用加权平均资本成本定价模型 (WACC): r=k e [E/(D+E)]+ K d [D/(D+E)] (1-T) 式中 :K e 为权益资本成本 K d 为债务资本成本 北京中科华资产评估有限公司 -23-

26 E 为权益的市场价值 D 为债务的市场价值 T 为企业所得税率 (4) 有息负债及溢余资产的确定公司有息负债为向银行借入的各项长短期借款于评估基准日的本金余额 ; 溢余资产包括公司货币资金余额超过日常经营所需货币资金保有量的部分和与企业生产经营无直接关系的往来款项 八 评估程序实施过程和情况本次评估自 2013 年 5 月 8 日开始至 2013 年 6 月 17 日工作结束 整个评估工作分五个阶段进行 : ㈠资产评估前期工作阶段本阶段由业务受理 制订计划和指导委托方及被评估单位申报资料等内容组成 1 业务受理阶段项目接洽, 明确评估事项 ; 查勘评估对象及查看有关评估目的 评估对象 评估范围及评估基准日的基础资料 ; 风险评价 ; 签订资产评估业务约定书 2 前期准备工作组成资产评估项目小组 ; 在前期调查的基础上, 通过对评估目的 评估对象 评估范围及评估的价值类型的要素分析 ; 制定综合评估计划编制资产评估程序计划 3 指导委托方及被评估单位进行资产评估准备工作委托方积极准备与资产评估的法律 经济技术文件资料 ; 组织力量对委托评估范围内的资产进行清查, 做到账账相符, 账表相符和账实相符 ; 对清查中发现的盘盈盘亏等问题按权限做妥善处理 并在清查处理的基础上, 按评估机构的要求, 在评估人员的协助或指导下填好各类资 北京中科华资产评估有限公司 -24-

27 产清查评估申报表评估 ㈡清查核实资产和财务状况调查阶段 1 评估人员进入现场后, 首先对企业提供的各类资产原始评估明细表进行了核查, 对表中漏填 误填的项目要求企业进行修政和补充, 请企业在修正后的原始明细表上盖章, 作为评估原始依据 同时了解企业财务会计制度和内部管理制度, 特别是企业的资产管理制度, 听取企业有关人员对待评资产历史与现状的介绍 2 按专业分组, 对企业申报的各项资产进行核实, 对企业申报的实物资产进行现场核实, 掌握了解资产经营运转 管理情况, 对资产进行勘查 记录 质量检测和技术鉴定, 作出现场勘查鉴定表 2-1 流动资产 负债的调查 (1) 实物性流动资产 ( 存货 ) 存货类型包括原材料等 评估人员于 2013 年 5 月 13 日至 2013 年 5 月 14 日对被评估单位提供的存货盘点报表 总账 明细账以及进出库单等进行核对, 在此核对的基础上进行存货抽查盘点, 并将盘点日的数量倒推至评估基准日的数量, 核实其账账 账实 账卡 账表的符合程度 ; 在现场勘查存货的同时, 评估人员对存货的收 发 结存情况及存货的仓储保管 销售情况进行调查了解 按重要性原则, 评估人员对原材料进行重点监盘, 经过实地盘点, 认为企业管理制度较严格, 存放条件符合规定 各库中每类材料 产品都有专人保管, 每月仓库账与财务账 实物进行核对, 原材料 产成品均做到了账账相符 账实相符 (2) 非实物资产和负债的清查主要通过核对企业财务总账 各科目明细账 会计凭证, 对非实物性流动资产进行清查 我们对货币资金 应收医疗款 预付账款 其他应收款 应付账款 预收医疗款 其他应付款 应付职工薪酬等科目的重要记账凭证进行了重点核验 北京中科华资产评估有限公司 -25-

28 2-2 建筑物类资产的清查 (1) 为保证评估结果的准确性, 根据建筑物类资产的构成特点及资产评估明细表的内容, 指导企业根据实际情况进行填写, 以此作为评估的参考依据 (2) 根据评估范围内各建构筑物的类型和分布特点, 清查时评估人员首先分析各单位申报资产的建造时间 项数 层高 面积等 核查时首先与企业有关人员座谈, 了解房产概况, 收集房产证, 然后对其结构类型 装饰及给排水 供电照明 采暖通风等设备配备情况等现场勘查 (3) 根据现场勘查结果进一步修正企业提供的评估申报明细表, 然后由企业盖章, 作为评估的依据 (4) 根据房管部门实测面积结果及房屋所有权证的登记内容与各被评估单位管理人员进行核对修改工作 2-3 设备类资产的清查清查核实资产是在被评估单位自查的基础上, 以被评估单位提供 机器设备评估明细表 为准, 由评估机构派出人员对委托评估资产进行核实和鉴定 主要工作内容如下 : (1) 现场指导被评估单位清查资产, 按要求填报评估基准日的 机器设备评估明细表, 收集准备相关资料 ; (2) 根据本次设备具体特点, 确定评估标准和方法, 拟订现场勘查和调研计划 ; (3) 根据企业提供的 机器设备评估明细表, 以及固定资产台账和设备台账, 核对账面原值净值 设备名称 设备型号, 对明细表与账务不符 重复 遗漏 未报项目 金额进行标注 修订, 做到账表相符 ; (4) 根据 机器设备评估明细表, 会同被评估单位设备管理人员和现场技术人员, 深入现场进行现场核实 按照机器的铭牌核对明细表中的设备名称 规格型号 生产厂家, 核定数量 位臵, 做到表实相符 了解设备制造质量 安装质量 保养情况 设备现实功能 性能 等级 北京中科华资产评估有限公司 -26-

29 工作环境 设备外观和技术状况等 对关键 重要 价值量大或具有代表性的设备, 详细考察设备的技术状况 负荷情况 运转状况 维护保养情况, 并作详细记录 对于价值量较大 属于医疗服务流程中重点设备划分为 A 类设备, 评估人员逐项逐台进行核查 ; 对于价值量中档 属于医疗服务流程中通用设备划分为 B 类设备, 对于价值量较低 属一般辅助设备或办公设备划分为 C 类设备, 对 B 类抽查比例不低于总数量的 70% C 类抽查比例不低于总数量的 60% (5) 现场勘查发现设备名称 规格型号 生产厂家与 机器设备清查评估明细表 内容不符的, 与被评估单位有关技术人员共同核实并记录, 以设备购买原始合同 图纸及技术资料为准 2-3 其他资产的清查其他资产通过核查其具体内容, 审核其发生日期 原始发生额 摊销情况 以及是否符合 企业会计制度 等, 确定其真实性 合法性和存在性 3 评估对象法律权属调查对被评估单位提供的评估对象法律权属资料和资料来源进行必要的查验, 核对了设备购臵发票 车辆行驶证 重要合同等资料 4 对被评估单位财务状况进行调查 (1) 听取委托方及被评估企业有关人员介绍本次评估的经济行为背景情况, 主要为委托方和被评估单位对本次评估事项的说明 ; 企业总体情况和委估资产的历史及现状, 了解企业的财务制度 主要经营业务 经营状况等情况 ; (2) 对企业提供的评估预测表进行核对 鉴别, 并与企业有关财务记录数据进行核对, 对发现的问题协同企业做出调整 ; (3) 被评估单位存续经营的相关法律情况, 主要为被评估单位的有关章程 投资出资协议 合同情况等 ; 北京中科华资产评估有限公司 -27-

30 (4) 被评估单位最近几年的债务 借款情况以及债务成本情况 ; (5) 被评估单位执行的税率税费及纳税情况 ; (6) 被评估单位的应收 应付账款情况 ; (7) 被评估单位最近几年的关联交易情况 ; (8) 被评估单位的主营业务 经营能力和历史经营业绩等 ; (9) 被评估单位最近几年营业收入情况 ; (10) 被评估单位未来几年的经营计划以及经营策略, 包括 : 市场需求 医疗服务发展方向 医疗支出控制等以及未来的医疗服务收入和医疗服务支出构成及其变化趋势等 ; (11) 被评估单位主要竞争者的简况, 包括医疗服务能力 价格及成本等 ; (12) 被评估单位的主要经营优势和风险, 包括 : 国家政策优势和风险 经营优势和风险 市场 ( 行业 ) 竞争优势和风险 财务 ( 债务 ) 风险 汇率风险等 ; (13) 与被评估单位有关的其他情况 5 分析 整理评估资料的过程和情况评估人员查阅各类技术资料 原始凭证 ; 调阅设备购臵合同或发票 设备维修核算 设备档案等资料 ; 对所取得的评估资料进行专业分析, 对主要医疗服务装臵的各项技术指标及在同行业中技术水平进行技术分析论证 ; 结合被评估单位近年进行的维护保养及维修改造的投入资金水平, 分析各主要医疗服务装臵是否存在各种贬值因素 ㈢评定估算阶段在现场对各类资产进行核实的基础上, 根据国家国有资产管理及评估的有关法规和本次资产评估目的及委估资产类型, 遵循客观 独立 公正的原则及持续经营 替代性 公开市场等评估原则, 结合评估计划的要求, 选择适合委估资产的评估方法进行评估 ㈣评估结果汇总阶段 北京中科华资产评估有限公司 -28-

31 1 根据各专业组对各类资产的初步评估结果, 进行汇总分析工作, 确认评估工作中没有发生重评和漏评的情况, 并根据汇总分析情况, 对资产评估结果进行调整 修改和完善 2 撰写评估说明与评估报告 3 内部复核 由我公司内部对资产评估报告 评估明细表及评估说明进行三级审核, 并根据审核意见进行修改 补充 ㈤提交评估报告阶段根据评估工作情况, 向委托方提交资产评估报告初稿, 在遵守评估规范 指南和职业道德原则下, 认真对待委托方提出的意见, 并作必要的修改, 经企业确认无误后, 履行会签手续, 并加盖公章, 向委托方提交正式资产评估报告 九 评估假设和限制条件本报告系在以下评估基准 评估假设及限制条件下制作完成的 ㈠评估基准 1 所有申报评估的资产的产权均是正常的, 因而能够进行合法的自由交易, 即被评估单位合法拥有其所申报资产的完整产权, 而无任何限制或影响交易的他项权利之设臵或其他暇疵 2 委托方和被评估单位所提供的有关本次评估的资料是真实 完整 合法 有效的 我们的评估在很大程度上依赖委托方和被评估单位所提供的有关本次评估的资料, 我们对这些资料进行了必要的和有限的抽查验证, 我们相信这些资料是真实 完整 合法 有效的, 但对其准确性不作保证 3 所有资产均采用人民币计算价值或价格 ㈡评估假设 1 除本报告中另有陈述 描述和考虑外, 所有被评估资产的取得 使用等均被假设符合国家法律 法规和规范性文件的规定 北京中科华资产评估有限公司 -29-

32 2 除本报告中另有声明 描述和考虑外, 我们未考虑下列因素对评估结论的任何有利或不利之影响 : ⑴ 己有或可能存在的抵押 按揭 担保等他项权利或产权暇疵或其他对产权的任何限制等因素 ⑵ 未来经济环境 市场环境 社会环境等 ( 如国家宏观经济政策 市场供求关系 财政税收政策 内外贸易政策 环境保护政策 金融货币政策等 ) 因素之变化 ⑶ 各类资产目前的或既定的用途 目的和使用的方式 规模 频率 环境等情况之改变, 或被评估单位有关与被评估资产直接或间接的任何策略 管理 运营 营销 计划或安排等 ( 如经营策略 管理方式 经营计划 管理团队和职工队伍等 ) 发生变化 ⑷ 特殊的交易方可能追加或减少付出的价格 ⑸ 出现战争 自然灾害和其他不可抗力因素 ⑹ 被评估单位未列报或未向我们做出说明而可能影响我们对被评估资产价值分析的负债 / 资产 或有负债 / 或有资产 ; 或者其他相关权利 / 或有权利和义务 / 或有义务等 ⑺ 债权债务实现 ( 收款和付款 ) 的时间 3. 收益法的未来收益预测是建立在如下假设前提的基础上 (1) 适用条件 : 1) 企业自基准日之后以营利性医疗机构运行, 并具备持续经营的基础和条件 ; 2) 资产经营与收益之间存有较稳定的对应关系 ; 3) 被评估资产的未来收益能够预测并且能够用货币衡量 ; 4) 国家经济环境无重大变化 ; 遵循现有的法律法规, 信贷利率市场无重大变化 ; 税基 税率无重大变化 (2) 评估假设 : 1) 假设被评估单位资产在评估基准日后不改变现有用途继续使用 ; 北京中科华资产评估有限公司 -30-

33 2) 假设每年提取的固定资产折旧按照实际需要进行技术改造支出后能够保持公司原有医疗服务能力不变 ; 3) 被评估单位医疗服务只考虑现有医疗服务及部分改造提升, 未考虑再新增投资形成新的医疗服务 ; 4) 被评估单位评估基准日后的有息债务结构和水平保持不变 ; 5) 国家现行的方针政策无重大改变 ; 6) 被评估单位执行的税赋 税率政策不变 ; 7) 信贷利率市场无重大变化 ; 8) 无不可抗拒因素造成的重大不利影响 根据资产评估的要求, 我们认定这些假设条件在评估基准日时成立, 当未来经济环境发生较大变化时, 评估人员将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任 4 除在本报告中另有说明外, 以下情况均被假设处在正常状态下 ⑴ 所有不可见或不便观察的资产或资产的某一部分如埋藏在地下的建筑物基础和管网 不宜拆封的资产均被认为是正常的 ⑵ 所有实物资产的内部结构 性能 品质 性状 功能等均被假设是正常的 ⑶ 所有被评估资产均被假设是符合法律或专业规范等要求而记录 保管 存放等, 因而资产是处在安全 经济 可靠的环境之下, 其可能存在或不存在的危险因子均未列于评估师的考察范围, 其对评估价值的不利或有利影响均未考虑 尽管我们实施的评估程序已经包括了对被评估资产的查看, 这种查看工作仅限于对被评估资产可见部分的观察, 以及相关管理 使用 维护记录之抽查和有限了解等 评估师并不具备了解任何实体资产内部结构 物质性状 安全可靠等专业知识之能力, 也没有资格对这些内容进行检测 检验或表达意见 ㈢限制条件 北京中科华资产评估有限公司 -31-

34 1 本报告所载评估结论系指纳入此次评估范围内全部资产而做出的总体价值意见, 评估报告 ( 包括评估明细表 ) 中提供的任一评估值, 仅适应于评估范围内的全部资产作为不可分割的整体的评估, 除非本报告己另有特别说明, 任何将纳入此次评估范围内全部资产的总体价值按权利比例划分或组合 或数量比例划分或组合 或其他的划分或组合, 都将使评估值无效 2 对各类资产的数量, 我们进行了抽查核实, 并在此基础上进行评估 对下列资产的数量, 我们按以下方法进行计量 : ⑴ 委托方本次评估房物的面积按被评估单位提供的产权证明或有关说明文件或资料所记录的面积进行评估, 对没有产权证的房屋建筑物进行实际丈量 ⑵ 对不在固定场所的运输设备之数量或未能现场勘察之外出车辆, 我们以被评估单位提供的相关档案记录中所记载的数量进行评估 就所有由我们此次评估资产的数量而言, 被评估单位管理当局认为于评估基准日是实际存在并归被评估单位所有, 同时向我们做出了承诺, 我们相信这些承诺, 但对其可靠性并不能做出保证 如果资产的实际数量与本报告所载资产数量不相符, 评估价值将会发生变化 3 报告或本报告复制本的持有者, 无出版此报告的权利 4 除非事先己有明确的书面约定, 我们仅为委托方就本报告所载范围内的资产做价值评估, 我们的责任和义务也仅限于价值评估, 对本次评估所对应的经济行为的相关问题, 我们没有义务给予进一步的咨询 证词或出席法庭 十 评估结论根据国家有关资产评估的法律法规和资产评估准则的规定, 本着独立 客观 公正的原则, 评估人员按照必要的评估程序对蓬溪中医院实施了实地查勘 市场调查与询证, 采用资产基础法对蓬溪中医院股东全 北京中科华资产评估有限公司 -32-

35 部权益在评估基准日 (2013 年 4 月 30 日 ) 所表现的市场价值进行了评估, 在评估前提和假设充分实现的条件下, 得出如下评估结论 : ( 一 ) 评估结论 1 资产基础法评估结果经采用资产基础法, 蓬溪中医院 蓬溪骨科医院在评估基准日 2013 年 4 月 30 日持续经营条件下的评估价值为 : 总资产账面值为 3, 万元, 评估值 4, 万元, 增值为 万元, 增值率为 8.12% 总负债账面值为 2, 万元, 评估值为 2, 万元 净资产账面值为 万元, 评估值为 1, 万元, 增值为 万元, 增值率 32.78% 详见下表 : 资产评估结果汇总表 金额单位 : 人民币万元 项 目 账面价值评估价值增减值增值率 % A B C=B-A D=C/A 100% 流动资产 1 2, , 非流动资产 2 1, , 其中 : 可供出售金融资产 3 持有至到期投资 4 长期应收款 5 长期股权投资 6 投资性房地产 7 固定资产 8 1, , 在建工程 9 工程物资 10 固定资产清理 11 生产性生物资产 12 油气资产 13 无形资产 开发支出 15 商誉 16 长期待摊费用 17 递延所得税资产 18 其他非流动资产 资产总计 20 3, , 流动负债 21 2, , 北京中科华资产评估有限公司 -33-

36 非流动负债 负债合计 23 2, , 净资产 , 收益法评估结果经采用收益法评估, 蓬溪中医院蓬溪骨科医院在评估基准日 2013 年 4 月 30 日持续经营条件下的评估价值为 : 净资产账面值为 万元, 评估值为 8, 万元, 增值为 7, 万元, 增值率 % 3 评估结论考虑到收益法评估过程中涉及的未来收益预测及各参数选取相比资产基础法评估参数选取在客观性方面表现较弱, 本次评估选取资产基础法评估结果作为最终评估结论 即四川永道医疗投资管理有限公司拟收购蓬溪中医院 蓬溪骨科医院 100% 股权价值评估值为 1, 万元 ( 二 ) 有关说明本次评估是在蓬溪中医院 蓬溪骨科医院的医疗服务会按其正常假设持续下去, 并在可预见的未来不会发生重大改变即持续经营的假设前提下进行的 我们特别强调 : 本评估意见仅作为交易各方进行股权交易的价值参考依据, 而不能取代交易各方进行股权交易价格的决定 十一 特别事项说明以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项 ( 包括但不限于 ): 1 本次评估结果是反映评估对象在本次评估目的下, 根据公开市场原则确定的现行公允市场价值, 但未考虑以下因素 : 本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下, 根据公开市场原则确定的现行公允市价, 没有考虑将来可能承担的抵押 担保事宜, 以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响 ; 亦未考虑如果该等资产出售, 应承担的费用和税项等可能影响其价值的任何限制 ; 也末对资产评估增减额作任何纳税调整准备 同时, 本报告亦未考虑国 北京中科华资产评估有限公司 -34-

37 家宏观经济政策发生变化以及不可抗力对资产价格的影响 2 本次评估前, 四川明天会计师事务所有限公司对被评估单位截至 2013 年 4 月 30 日的会计报表进行了全面的审计, 并出具了 清产核资专项审计报告 ( 川明会审 [2013]130 号 ), 蓬溪中医院 2012 年度 审计报告 ( 川明会审字 [2013]141 号 ) 本次评估是在四川明天会计师事务所有限公司出具的审计报告审定数的基础上进行的 3 被评估单位的土地使用权证在其法人王健忠的个人名下, 其房屋建筑物中的发热肠道门诊留观房和七楼行政办公板房的房屋产权相关手续正在办理中, 本次按产权无争议进行评估 房屋建筑物中新建手术室是将位于新建医疗楼 6 层的原有病房改造而成 因该楼的房屋产权为蓬溪中医院的法人王健忠个人所有, 本次评估以账面值列示 4 抵押担保情况: (1)2012 年 11 月 8 日, 蓬溪中医院与遂宁市商业银行遂宁支行签订了为期一年的流动资金贷款合同, 借款金额, 伍佰万元, 并以王健忠名下的房屋和土地抵押担保 抵押物房屋产权证号, 房权证蓬溪县字第 号, 土地使用权证号 : 蓬国用 (2010) 第 4315 号 (2)2012 年 12 月 19 日, 蓬溪中医院与蓬溪县鑫源融资性担保有限公司签订了为期一年的借款合同, 借款金额 : 人民币叁佰叁拾万元整, 担保方式 : 设备抵押 5 甘肃独一味生物制药股份有限公司的全资子公司四川永道医疗投资管理有限公司关于签署 股权收购意向书 的公告中表述, 其中蓬溪医院的收购前提是对蓬溪医院进行改制, 将非营利性医院改制为营利性医疗机构 在本次评估中, 预测是在此前提下进行的, 即假设医院自基准日之后以营利性医疗机构运行 6 经蓬溪中医院申请,2013 年 5 月 17 日遂宁市卫生局批复蓬溪中医院更名为蓬溪县键顺王中医 ( 骨科 ) 医院, 经营性质变更为营利性 并于 2013 年 6 月 17 日取得了遂宁市蓬溪县工商局颁发的营业执照, 注 北京中科华资产评估有限公司 -35-

38 册号 , 名称 : 蓬溪县键顺王中医 ( 骨科 ) 医院有限责任公司, 法定代表人 : 王健忠, 公司类型 : 有限责任公司 ( 自然人独资 ), 经营范围 : 内科, 外科, 妇科, 儿科, 眼科, 耳鼻咽喉科, 急诊医学科, 麻醉科, 医学检验科, 医学影像科, 中医科, 中西医结合科, 重症医学科, 口腔科, 注册资金, 壹佰万元人民币, 实收资本, 壹佰万元人民币 评估报告的使用者应注意以上的特别事项可能对评估结论的影响 十二 评估报告使用限制说明 1 本评估报告所揭示的评估结论系根据本报告所阐明的原则 依据 假设和限制条件 方法和程序, 对所评估资产在评估基准日之现有用途 状况和外部经济环境保持不变的前提下, 对本报告所定义的资产价值类型所提出的公允估值意见 当前述事项发生变化时, 评估结论一般会失效 2 本评估报告所揭示的评估结论仅对被评估资产和委托方实现本评估报告所列明的目的有效以及送交资产评估主管机关核准或备案使用 3 本评估报告包含若干附件和评估明细表, 所有附件 评估明细表亦构成本报告之重要组成部分, 与本报告正文具有同等的法律效力 4 按国家现行资产评估有关法规, 本次资产评估报告有效期为一年, 自评估基准日 2013 年 4 月 30 日起计算, 至 2014 年 4 月 29 日止 超过 2014 年 4 月 30 日需重新进行资产评估 5 本评估报告的使用权归委托方所有, 未经委托方许可, 本机构不向他人提供或公开 ; 除非事先征得本机构书面同意, 对于任何其他用途 或被出示, 本评估机构均不予承认亦不承担任何责任 6 本评估报告内容的解释权属本评估机构, 除国家法律 法规有明确的特殊规定外, 其他任何单位 部门均无权解释 7 评估基准日后 有效期以内, 若资产数量及价格标准发生变化, 对评估结论产生影响时, 不能直接使用本评估结论, 须对评估结论进行 北京中科华资产评估有限公司 -36-

39 调整或重新评估 即 : 若资产数量发生变化, 委托方及被评估单位应按实 际发生额进行调整 ; 若资产价格标准发生变化 并对资产评估价格己产生 了明显影响时, 委托方应及时聘请评估机构重新进行评估 十三 评估报告提出日期 本资产评估报告正式提出日期为 2013 年 6 月 17 日 十四 签字盖章 评估机构名称 : 北京中科华资产评估有限公司 法定代表人 : 曹宇 注册资产评估师 : 郭承红 注册资产评估师 : 张长银 北京中科华资产评估有限公司 2013 年 6 月 17 日 北京中科华资产评估有限公司 -37-