2016 年第二次临时股东大会会议资料 目录 一 会议议程 二 会议须知

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1 2016 年第二次临时股东大会会议资料 2016 年第二次临时股东大会 会议资料 0

2 2016 年第二次临时股东大会会议资料 目录 一 会议议程 二 会议须知 三 会议议案 1 关于公司本次重大资产重组符合相关法律 法规规定的议案 关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案 关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案 关于 < 重大资产出售暨关联交易报告书 ( 草案 )> 及 其摘要的议案 关于与广厦房地产开发集团有限公司签订附生效条件的 < 重大资产出售协议 ( 一 ) ( 二 )> 及其补充协议的议案 关于签署附生效条件的 < 债权债务转让协议 > 的议案 关于本次重大资产重组符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定 > 第四条规定的议案 < 关于重大资产重组履行法定程序的完备性 合规性和提交的法律文件的有 效性的说明 > 的议案 关于批准本次重大资产重组有关审计报告 备考财务报表的审阅报告 资 产评估报告的议案

3 2016 年第二次临时股东大会会议资料 10 关于评估机构独立性 评估假设前提合理性 评估方法与评估目的的相关 性及评估定价公允性的议案 关于重大资产重组摊薄即期回报影响及公司采取措施的议案 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案

4 2016 年第二次临时股东大会议程 会议时间 2016 年 5 月 4 日下午 14:30 会议地点 公司会议室 会议议程 一 宣布本次股东大会开幕 二 宣布股东现场出席情况 三 宣布监票人和计票人 主持人 监事会主席 监事会主席 四 审议会议议案 1 关于公司本次重大资产重组符合相关法律 法规规定的议案 2 关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案 3 分项审议 关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案 4 关于 < 重大资产出售暨关联交易报告书 ( 草案 )> 及其摘要的议案 5 关于与广厦房地产开发集团有限公司签订附生效条件的 < 重大 资产出售协议 ( 一 ) ( 二 )> 及其补充协议的议案 6 关于签署附生效条件的 < 债权债务转让协议 > 的议案 董事会秘书 7 关于本次重大资产重组符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的议案 8 < 关于重大资产重组履行法定程序的完备性 合规性和提交的法律文件的有效性的说明 > 的议案 9 关于批准本次重大资产重组有关审计报告 备考财务报表的审阅报告 资产评估报告的议案 10 关于评估机构独立性 评估假设前提合理性 评估方法与评 3

5 2016 年第二次临时股东大会会议资料 估目的的相关性及评估定价公允性的议案 11 关于重大资产重组摊薄即期回报影响及公司采取措施的议案 12 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案 五 股东现场发言和提问 - 六 股东和股东代表现场对议案进行表决 - 七 统计现场会议表决情况, 合并现场和网络投票结果八 宣布最终表决结果九 宣读法律意见书十 宣读股东大会决议 计票人 监票人主持人律师主持人 十一 与会董 监事签字 - 十二 宣布会议结束 主持人 4

6 2016 年第二次临时股东大会会议须知 为维护股东的合法权益, 确保股东在本公司 2016 年第二次临时股东大会期间依法行使权利, 保证股东大会的正常秩序和议事效率, 依据中国证券监督管理委员会 上市公司股东大会规则 的有关规定, 制定如下有关规定 : 一 本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式 现场会议表决采取记名投票表决方式进行, 网络投票通过上海证券交易所交易系统在交易时间内进行, 融资融券券商可以通过上海证券交易所指定的融资融券业务会员投票系统, 按照所征集的融资融券投资者投票意见, 参加股东大会投票 二 凡现场参加大会的股东请按规定出示股东帐户卡 身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件, 经验证后领取股权证明 会议资料, 方可出席会议 三 股东请按时进入会场, 听从大会工作人员安排入座 四 在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的在册股东或股东授权代表, 可列席会议, 但不享有本次会议的表决权 五 为保证股东大会的严肃性和正常秩序, 切实维护与会股东及代理人的合法权益, 除出席会议的股东及代理人 公司董事 监事 董事会秘书 高级管理人员 公司聘任律师以及公司邀请的其他代表外, 公司有权依法拒绝其他人员进入会场 六 大会发言安排不超过一小时 股东在大会发言前, 请向大会会务组登记, 由会务组按报名次序先后安排发言, 每位股东发言限在 5 分钟内, 以使其他股东有发言机会 股东不得无故中断大会议程要求发言 在议案审议过程中, 股东及代理人临时要求发言或就有关问题提出质询的, 须举手申请, 并经主持人许可后方可发言或提出问题 股东及代理人发言应围绕本次大会所审议的方案, 简明扼要 非股东及代理人在会议期间未经大会主持人许可, 无权发言 主持人可安排公司董事 监事和其他高级管理人员回答股东提问 股东及代理人发言时, 应先报告所持股数和姓名 议案表决开始后, 大会将不再安排 股东及代理人发言 5

7 2016 年第二次临时股东大会会议资料 七 请与会者在会议中不要大声喧哗并关闭手机或将手机调至静音状态, 以保持会场正常秩序 八 参加现场会议的法人股股东, 如有多名代表, 均应推举一名首席代表, 由该首席代表填写表决票 表决按股东持股数计票, 每一股有一票表决权 九 本次现场会议设监票人和计票人各两名, 由本公司监事和股东代表担任 十 对违反本议事规则的行为, 大会主席团和大会工作人员应予及时制止, 以保证会议正常进行, 保障股东合法权益 6

8 2016 年第二次临时股东大会会议资料 议案一 关于公司本次重大资产重组符合相关法律 法规规 定的议案 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司重大资产重组管理办法 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 等法律法规 部门规章及规范性文件的规定, 对照公司本次重大资产重组的情况, 公司董事会经过自查论证后, 认为公司本次重大资产重组符合相关法律 法规的规定 相关议案已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过, 具体内容详见上海证券交易所网站 公告编号临 ) 请各位股东审议 7

9 议案二 关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案 本次重大资产重组的交易对方是广厦房地产开发集团有限公司, 为公司控股股东广厦控股集团有限公司的全资子公司, 根据上海证券交易所 上海证券交易所股票上市规则 (2015 年修订 ) 等有关法律法规关于关联交易之规定, 公司本次重大资产重组构成关联交易 相关议案已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过, 具体内容详见上海证券交易所网站 公告编号临 ) 请各位股东审议 8

10 议案三 关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案 就公司拟进行的重大资产出售暨关联交易相关事宜, 经与各方沟通协商后拟定如下方案 : 一 整体方案公司本次重大资产出售的整体方案为 : 公司拟将持有的浙江广厦东金投资有限公司 ( 以下简称 东金投资 )100% 的股权和浙江雍竺实业有限公司 ( 以下简称 雍竺实业 )51% 的股权出售给关联方广厦房地产开发集团有限公司 ( 以下简称 广厦房开 ), 根据 资产评估报告, 截至评估基准日即 2015 年 12 月 31 日, 雍竺实业 100% 股权的评估结果为 103, 万元, 其 51% 股权的评估结果为 52, 万元 ; 东金投资 100% 股权的评估结果为 58, 万元, 交易标的合计评估值约为 110, 万元 ( 根据拟售出的股权比例进行计算 ) 经交易双方协商并最终确认, 雍竺实业 51% 股权及东金投资 100% 股权定价分别为 52, 万元及 58, 万元, 合计人民币 110, 万元 广厦房开以其对公司的债权抵付 现金支付方式进行受让 2 交易对方本次资产出售的交易对方为广厦房地产开发集团有限公司 3 资产出售标的拟出售资产包括 : 公司持有的广厦东金投资有限公司 100% 股权和浙江雍竺实业有限公司 51% 股权 4 资产出售的定价依据及交易价格本次重大资产出售的交易价格将以具有证券从业资格的评估机构对出售资产截至评估基准日进行评估而出具的评估报告确定的评估值为依据确定 根据交易标的评估结果, 并经交易双方协商确定, 雍竺实业 51% 股权及东金投资 100% 股权交易价格分别为 52, 万元及 58, 万元, 合计 9

11 2016 年第二次临时股东大会会议资料 人民币 110, 万元 5 支付方式本次交易对价的支付将采取债权支付和现金支付的方式进行, 其中债权支付的比例不低于 55%, 现金支付比例不高于 45%, 同等情况下债权支付优先 6 期间损益安排自评估基准日至资产交割日, 出售资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动, 均由广厦房开享受或承担 自评估基准日至资产交割日, 公司应根据以往惯常的方式经营 管理 使用和维护出售资产及相关业务, 保证出售资产在过渡期间不会发生重大不利变化 7 资产交割 (1) 自双方协议生效之日起 10 个工作日内, 公司向主管工商行政管理部门提交将东金投资 / 雍竺实业股权转让给广厦房开的工商变更登记所需的全部材料, 并协助其办理相应的产权过户以及工商变更登记等手续 (2) 自双方协议生效后 60 个工作日内, 双方应办理完成标的资产的交割手续 双方应在交割完成后就本协议项下的标的资产交割事宜签署资产交割协议或确认书, 签署之日为交割日 (3) 双方同意, 在交割日前, 标的资产的风险由公司承担, 公司应对标的资产的毁损或者灭失承担责任 ; 在交割日后, 该等资产的风险转由广厦房开承担 (4) 双方同意, 如遇相关税务机关 工商行政管理部门等相关政府部门原因导致未在上述限定期限内完成的, 双方应同意给予时间上合理地豁免, 除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成 8 决议有效期本次交易的决议有效期为本次议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月 上述议案已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过, 具体内容详见上海证券交易所网站 公告编号临 ) 请各位股东审议 10

12 议案四 关于 重大资产出售暨关联 交易报告书 ( 草案 ) 及其摘要的议案 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司重大资产重组管理办法 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 上市公司重大资产重组 (2014 年修订 ) 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 等法律 法规和规范性文件的有关规定, 公司编制了 重大资产出售暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及其摘要 具体内容详见同日在上海证券交易所网站 ( 披露的 重大资产出售暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及摘要 相关议案已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过, 具体内容详见上海证券交易所网站 公告编号临 ) 请各位股东审议 11

13 议案五 关于与广厦房地产开发集团有限公司签订附生 效条件的 < 重大资产出售协议 ( 一 ) ( 二 )> 及其补 充协议的议案 公司拟就重大资产重组事项与广厦房地产开发集团有限公司签订附生效条件的 重大资产出售协议 ( 一 ) ( 二 ) 及其补充协议 ( 详见 重大资产出售暨关联交易报告书草案 第六节之本次交易主要合同 ) 相关议案已经公司第八届董事会第十二 十三次会议审议通过, 具体内容详见上海证券交易所网站 公告编号临 ) 请各位股东审议 12

14 议案六 关于签署附生效条件的 债权债务转让协议 的议案 公司拟与浙江天都实业有限公司 广厦控股集团有限公司 广厦房地产开发集团有限公司签订附生效条件的 债权债务转让协议 ( 详见 重大资产出售暨关联交易报告书草案 第六节之本次交易主要合同 ) 相关议案已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过, 具体内容详见上海证券交易所网站 公告编号临 ) 请各位股东审议 13

15 议案七 关于本次重大资产重组符合 < 关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的议案 董事会对本次交易是否符合 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 第四条规定进行了审慎分析, 认为 : 1 本次重大资产重组交易标的资产涉及的有关批准及变更登记事项, 已在重大资产重组预案中详细披露了进展情况和尚需呈报批准的程序, 并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示 ; 2 本次重大资产重组交易拟出售资产为东金投资 100% 股权及雍竺实业 51% 股权, 东金投资和雍竺实业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况 ; 3 本次重大资产重组有利于提高公司资产的完整性, 有利于公司在人员 采购 生产 销售 知识产权等方面保持独立 ; 4 本次交易有利于公司改善财务状况 增强持续盈利能力, 有利于公司突出主业 增强抗风险能力, 有利于公司增强独立性 规范关联交易 避免同业竞争 相关议案已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过, 具体内容详见上海证券交易所网站 公告编号临 ) 请各位股东审议 14

16 议案八 关于重大资产重组履行法定程序的完备性 合规 性和提交的法律文件的有效性的说明 的议案 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司重大 资产重组管理办法 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 等法律 法规 部门规章及规范性文件的规定, 公司董事会对本次交易履行法定程序的完 备性 合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核, 公司董事会认为, 公司本次交易履行的法定程序完整, 符合相关法律法规 部门规章 规范性文件 及 公司章程 的规定, 本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效 具体 如下 : 一 关于本次交易履行法定程序的完备性 合规性的说明 1 公司因筹划重大资产出售事项, 公司股票于 2016 年 1 月 29 日开市起紧 急停牌, 经与有关各方论证和协商, 上述事项对公司构成了重大资产重组, 公司 于 2016 年 1 月 30 日发布 重大资产重组停牌公告, 为 保证公平信息披露, 维护投资者利益, 避免造成公司股价异常波动, 公司股票自 2016 年 2 月 1 日起连续停牌 ; 2 公司于 2016 年 2 月 6 日发布了 重大资产重组进 展公告, 因相关事项尚存在不确定性, 公司股票将继续停牌 ; 3 公司于 2016 年 2 月 20 日发布了 重大资产重组 进展公告, 因本次重大资产重组事项的相关准备工作尚未全部完成, 相关事项 尚存在不确定性, 公司股票将继续停牌 ; 4 公司股票停牌期间, 公司每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进 展公告 年 2 月 29 日, 公司召开第八届董事会第十二次会议, 审议通过了 15

17 2016 年第二次临时股东大会会议资料 关于 < 重大资产出售暨关联交易预案 > 及摘要的议案 及 与本次重大资产出售事项相关的其他议案, 并于 2016 年 3 月 1 日对外披露本次 重大资产重组预案及其他配套文件 年 3 月 11 日公司收到上海证券交易所下发的 关于对浙江广厦股 份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函 ( 上证公函 号, 以下简称 问询函 ) 公司会同中介机构就相关问题进行了落实, 同时按照问询 函的要求对重组预案等文件进行了修改和补充, 详见 3 月 23 日披露的 浙江广 厦关于回复上海证券交易所问询函的公告 ( 公告编号 : 临 ) 及其他配 套文件 根据上海证券交易所的规定, 经申请, 公司股票于 2016 年 3 月 23 日开 市起复牌 综上所述, 公司已按照根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证 券法 上市公司重大资产重组管理办法 关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定 等法律法规 部门规章 规范性文件及 公司章程 的规定, 就 本次重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序, 该等法定程序完备 合规 二 关于提交法律文件的有效性说明 根据 上市公司重大资产重组管理办法 公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号 上市公司重大资产重组 以及上海证券交易所的相关 规定及 公司章程 的规定, 就本次交易事宜拟提交相关的法律文件, 公司董事 会及全体董事作出如下声明和保证 : 就本次重大资产重组暨关联交易所提交的法律文件 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 公司董事会及全体董事对前述 文件的真实性 准确性 完整性承担个别及连带责任 相关议案已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过, 具体内容详见上海 证券交易所网站 公告编号临 ) 请各位股东审议 16

18 议案九 关于批准本次重大资产重组有关审计报告 备考财 务报表的审阅报告 资产评估报告的议案 为保证本次重大资产重组的顺利进行, 公司聘请了天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为各交易标的的审计机构, 并出具了相关的审计报告, 同时为上市公司出具了备考财务报表的审阅报告 聘请坤元资产评估有限公司为东金投资的资产评估机构, 聘请银信资产评估有限公司为雍竺实业的资产评估机构, 并出具相关的评估报告 董事会同意专业机构出具的上述相关审计报告 评估报告 备考财务报表的审阅报告 具体内容请详见 4 月 19 日在上海证券交易所网站 ( 披露的 备考财务报表的审阅报告 浙江广厦东金投资有限公司 2015 年度审计报告 浙江雍竺实业有限公司 2015 年度审计报告 拟进行股权转让涉及的浙江广厦东金投资有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告 拟股权转让长期投资单位浙江雍竺实业有限公司股东全部权益价值评估报告 相关议案已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过, 具体内容详见上海证券交易所网站 公告编号临 ) 请各位股东审议 17

19 议案十 关于 评估机构独立性 评估假设前提合理性 评估方法 与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案 根据 上市公司重大资产重组管理办法 的规定, 上市公司董事会应当对评估机构的独立性 评估假设前提的合理性 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见 上市公司独立董事应当发表独立意见 公司董事会就相关事项说明如下 : 1 评估机构的独立性公司聘请坤元资产评估有限公司为东金投资的资产评估机构, 聘请银信资产评估有限公司为雍竺实业的资产评估机构, 并分别签署了相关协议 上述两家评估机构均具有证券从业资格, 选聘程序合规, 评估机构及经办评估师与评估对象无利益关系, 与相关当事方无利益关系, 对相关当事方不存在偏见, 评估机构具有充分的独立性 2 评估假设前提的合理性对东金投资和雍竺实业的评估假设的前提均按照当地有关法规与规定进行, 遵循了市场的通用惯例或准则, 符合评估对象的实际情况, 未发现与评估假设前提相悖的事实存在, 评估假设前提合理 3 评估方法与评估目的的相关性本次评估的目的为确定标的资产于评估基准日的公允价值, 为公司本次交易提供价值参考依据 (1) 对东金投资评估方法的选择依据现行资产评估准则及有关规定, 企业价值评估的基本方法有资产基础法 市场法和收益法 由于国内极少有类似的股权交易案例, 同时在市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构 经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司, 故本次 18

20 2016 年第二次临时股东大会会议资料 评估不宜采用市场法 东金投资作为房地产开发公司, 其拥有的主要资产为存量土地, 由于相应的规划尚未确定, 开发时间也不确定, 因此公司未来收益无法合理预测, 故本次评估不宜采用收益法 由于东金投资各项资产 负债能够根据会计政策 企业经营等情况合理加以识别, 评估中有条件针对各项资产 负债的特点选择适当 具体的评估方法, 并具备实施这些评估方法的操作条件, 故本次评估可以采用资产基础法 结合本次资产评估的对象 评估目的和评估师所收集的资料, 确定采用资产基础法对东金投资的股东全部权益价值进行评估 (2) 对雍竺实业的评估选择由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用, 资产取得成本的有关数据和信息来源较广, 因此本次评估可以采用资产基础法 根据对被评估单位经营现状 经营计划及发展规划的了解, 以及对其所依托的相关行业 市场的研究分析, 评估机构认为该公司在同行业中具有竞争力, 在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力, 具备采用收益法评估的条件 根据本次评估的资产特性, 以及由于我国目前市场化 信息化程度尚不高, 难于收集到足够的同类企业产权交易案例, 不宜采用市场法 经评估机构分析判断, 对雍竺实业采用收益法及资产基础法进行评估 公司董事会认为, 上述评估机构所选评估方法恰当, 评估结果客观 公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况, 评估结论能够确定标的资产于评估基准日的公允价值, 并为公司本次交易提供价值参考依据, 评估方法与评估目的的相关性一致 4 评估定价的公允性本次评估实施了必要的评估程序, 遵循了独立性 客观性 科学性 公正性等原则, 评估结果客观 公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况, 资产的评估方法选择适当, 评估结果具有公允性 综合考虑资产盈利能力 交易价格 评估增值率 ( 市净率 ) 出售股权比例等因素, 通过与同行业上市公司估值情况 近期上市公司的房地产标的交易可比案例 ( 重大资产出售 ) 之间的比较, 由评估机构所出具评估值及评估增值率具有合理性 本次拟出售的资产以评估值作为定价基础, 交易价格公平 合理, 不会损害公司及广大中小股东的利益 相关议案已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过, 具体内容详见上海 19

21 2016 年第二次临时股东大会会议资料 证券交易所网站 公告编号临 ) 请各位股东审议 20

22 议案十一 关于重大资产重组摊薄即期回报影响及公司采取 措施的议案 公司拟向广厦房地产开发集团有限公司转让所持浙江雍竺实业有限公司 51% 的股权以及浙江广厦东金投资有限公司 100% 的股权 ( 以下简称 本次交易 ) 根据 国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见 ( 国发 [2014]17 号 ) 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 ( 国办发 [2013]110 号 ) 和 关于首发及再融资 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 ( 证监会公告 [2015]31 号 ) 等法律 法规 规范性文件的要求, 公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真 审慎 客观的分析, 具体内容请详见 4 月 19 日在上海证券交易所网站 ( 披露的 关于重大资产重组摊薄即期回报影响及公司采取措施的公告 ( 临 ) 上述议案已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过, 具体内容详见上海证券交易所网站 公告编号临 ) 请各位股东审议 21

23 议案十二 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大 资产重组相关事宜的议案 现提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次重大资产重组有关的全部事宜, 包括但不限于 : 1 根据法律 法规和规范性文件的规定及股东大会的决议, 制定和实施本次重大资产重组的具体方案 ; 2 根据市场情况, 按照股东大会审议通过的方案, 全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜 ; 3 修改 补充 签署 递交 呈报 执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件, 并办理与本次重大资产重组有关的申报事项 ; 4 应审批部门的要求对本次重大资产重组方案进行相应调整, 批准 签署有关审计报告等重组申请文件的相应修改 ; 5 如有关监管部门对重大资产重组有新的规定和要求, 根据新规定对本次重大资产重组的具体方案进行调整 ; 6 在本次重大资产重组完成后相应修改 公司章程 的相应条款, 办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜, 包括签署相关法律文件 ; 7 授权董事会办理与本次重大资产重组相关的其他一切事宜; 8 授权自股东大会审议通过后 12 个月内有效 相关议案已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过, 具体内容详见上海证券交易所网站 公告编号临 ) 请各位股东审议 22