有关药品经销关联交易的议案

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徨华
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1 证券代码 : 证券简称 : 康恩贝公告编号 : 临浙江康恩贝制药股份有限公司 2018 年度日常关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 公司 2018 年度日常关联交易事项不需提交股东大会审议 ; 公司 2018 年度日常关联交易没有形成对公司独立性的影响, 公司主要业务也没有因此交易而对关联人形成依赖一日常关联交易基本情况 ( 一 ) 日常关联交易履行的审议程序 1 浙江康恩贝制药股份有限公司( 以下简称 : 公司本公司康恩贝 ) 于 2018 年 4 月 24 日召开的第九届董事会第三次会议审议通过了关于公司 2018 年度日常关联交易事项的议案, 因胡季强董事张伟良董事胡北董事在公司的控股股东康恩贝集团有限公司 ( 以下简称 : 康恩贝集团公司 ) 任董事职务, 属于本议案中浙江金华康恩贝生物制药有限公司 ( 以下简称金华康恩贝 ) 与浙江丰登化工股份有限公司 ( 以下简称丰登化工 ) 浙江英诺珐医药有限公司( 以下简称英诺珐医药 ) 与浙江珍诚医药在线股份有限公司 ( 以下简称珍诚医药 ) 东阳市康恩贝印刷包装有限公司( 以下简称东阳康恩贝 ) 与浙江康恩贝集团医疗保健品有限公司 ( 以下简称保健品公司 ) 以及磐安康恩贝药材发展有限公司 ( 以下简称磐安康恩贝 ) 与关联方金华宝芝林食品有限公司 ( 以下简称宝芝林公司 ) 关联交易事项的关联董事, 对该项关联交易已予以回避表决余斌董事因在丰登化工担任董事长, 在成都丽凯手性技术有限公司 ( 以下简称丽凯手性公司 ) 担任副董事长兼总经理, 属于本议案中金华康恩贝与丰登化工及与丽凯手性公司两项交易的关联董事, 对该项关联交易已予以回避表决 2 公司独立董事叶雪芳曾苏徐冬根事前认可了上述关联交易事项, 同意将该议案提交本次董事会审议, 并就该事项发表独立意见如下 : 公司控股子公司与关联方的关联交易是在双方平等自愿协商一致的基础上形成的, 1

2 关联交易表决程序符合相关法律法规和公司章程规定, 执行了关联董事回避制度, 符合市场交易原则, 有利于公司经营发展, 不会损害广大中小股东利益 3 西南证券股份有限公司( 以下简称 : 西南证券 ) 作为公司持续督导工作的保荐机构, 指定保荐代表人顾形宇王晓行就上述事项发表如下核查意见 : 公司控股子公司与关联方的关联交易是在双方平等自愿协商一致的基础上形成的, 符合市场交易原则, 有利于公司经营发展, 不存在损害广大中小股东利益的情况 ; 本次关联交易事项已经公司董事会审议批准, 关联董事回避表决, 独立董事发表明确同意意见, 关联交易表决程序符合相关法律法规和公司章程规定西南证券对康恩贝 2018 年日常关联交易事项无异议 ( 二 ) 前次日常关联交易的预计和执行情况 1 关联采购 ( 单位 : 万元 ) 关联方浙江丰登化工股份有限公司公司名称浙江金华康恩贝关联交易 2017 年全年 2017 年全年内容预计金额实际发生额 ( 含税 ) ( 含税 ) 废水废渣处理 1, , 成都丽凯手性技术有限公司生物制药有限公司药品中间体原料 1,726 1, 云南希康生物科技有限公司磐安康恩贝药材发展有限公司银杏叶采购不超过 7,500 2, 关联销售 ( 单位 : 万元 ) 关联方公司名称关联交易内容 2017 年全年预计金额 ( 含税 ) 2017 年全年实际发生额 ( 含税 ) 浙江珍诚医药在线股份有限公司浙江英诺珐医药有限公司药品 4, , 浙江康恩贝集团医疗保健品有限公司东阳市康恩贝印刷包装有限公司药盒销售

3 ( 三 ) 本次日常关联交易预计金额和类别 2018 年度, 公司及子公司与有关关联方根据目前可以明确的业务合作内容初步签订了相关经销采购或服务协议, 预计全年日常关联交易的情况如下表 : ( 金额单位 : 万元 ) 关联交易类别关联方公司名称关联交易内容接受劳务采购原料浙江丰登化工股份有限公司成都丽凯手性技术有限公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司 2018 年协议金额 ( 含税 ) 占同类交易的比例 (%) 废水废渣处理药品中间体原料 1, 浙江珍诚医药在线股份有限公司浙江英诺珐医药有限公司药品 7, 关联销售浙江康恩贝集团医疗保健品东阳市康恩贝印刷包装有限药盒包装有限公司公司金华宝芝林食品有限公司磐安康恩贝药材发展有限公司农副产品 1, 合计 11, ( 注 : 部分子公司与关联方因合同标的采购的季节性原因, 目前还无法明确关联交易合同中如结算价格数量等关键因素, 将推后到合适时间再签订协议和履行关联交易审议程序 ) 二关联方介绍和关联关系 : 1 浙江丰登化工股份有限公司 (1) 公司性质 : 股份有限公司 (2) 法定代表人 : 余斌 (3) 注册地址 : 浙江省兰溪市城效西路 20 号 (4) 成立日期 :1993 年 7 月 1 日 (5) 注册资本 :6,970 万元人民币 (6) 主营业务 : 公司经营范围 : 压缩液化气体的生产 ; 医用氧的生产 ; 气瓶特种设备检验 ; 危险废物经营 ; 危险化学品经营 ; 危险化学品生产 ; 普通货物运输经营性 3

4 危险货物运输 ( 剧毒化学品除外 ); 化肥塑料包装材料的制造销售 ; 农业技术化工技术的推广和服务 ; 污水处理工程的施工 ; 粉煤灰的销售 (7) 履约能力分析 : 截止 2017 年 12 月 31 日, 丰登化工资产总额为 29,408 万元, 净资产为 17,257 万元,2017 年实现营业收入 23,607 万元, 净利润 4,398 万元 ( 数据未经审计 ) 目前, 该公司生产经营情况正常, 有足够的履约能力 (8) 关联关系 : 因丰登化工为本公司控股股东康恩贝集团公司控股 69.32% 的子公司, 故丰登化工与本公司的控股子公司金华康恩贝为同一控制人下的关联方, 同时, 本公司董事余斌因在丰登化工担任董事长, 丰登化工与金华康恩贝间的业务往来构成关联交易 2 成都丽凯手性技术有限公司 (1) 公司性质 : 有限公司 (2) 法定代表人 : 袁伟成 (3) 注册地址 : 成都市高新区紫薇东路 16 号 (4) 成立日期 :1997 年 2 月 17 日 (5) 注册资本 :2,105 万元人民币 (6) 主营业务 : 药物中间体及原料药药物制剂药物辅料医用高分子材料化学及生物试剂等的研究与试验发展 ; 药物中间体手性化学品的生产及其销售 ; 以上相关项目的技术推广 ; 货物及技术的进出口 ; 化学工程设计 ; 科技信息交流技术咨询技术孵化科技评估和科技鉴定服务 (7) 履约能力分析 : 截止 2017 年 12 月 31 日, 丽凯手性公司资产总额为 5, 万元, 净资产为 3, 万元, 2017 年实现营业收入 3, 万元, 净利润万元 ( 数据已经审计 ) 目前该公司生产经营情况正常, 有足够的履约能力 (8) 关联关系 : 因本公司控股子公司金华康恩贝为丽凯手性公司的参股企业 ( 金华康恩贝持有其 23.75% 的股份 ), 可对其施加重大影响, 且本公司董事余斌在该公司担任总经理, 故丽凯手性公司与金华康恩贝间的业务往来构成关联交易 3 浙江珍诚医药在线股份有限公司( 以下简称珍诚医药 ) (1) 公司性质 : 股份有限公司 (2) 法定代表人 : 陆志国 (3) 注册地址 : 杭州萧山经济技术开发区桥南区块春水路 2 号 (4) 成立日期 : 2002 年 2 月 9 日 4

5 (5) 注册资本 :16,000 万元人民币 (6) 主营业务 : 批发 : 中药材中药饮片中成药化学药制剂化学原料药抗生素制剂抗生素原料药生化药品生物制品, 经营第 2.3 类医疗器械批发零售 : 食品经营, 第 1 类医疗器械, 农副产品 ( 除食品 ), 消字号产品, 化妆品, 日用百货等 (7) 履约能力分析 : 截止 2017 年 12 月 31 日, 珍诚医药资产总额为 78,829 万元, 净资产为 28,296 万元, 2017 年实现营业收入 135,642 万元, 净利润 -2,735 万元 ( 数据未经审计 ) 目前, 该公司经营情况正常, 有足够的履约能力 (8) 关联关系 : 本公司实际控制人胡季强先生持有浙江博康医药投资有限公司 ( 以下简称博康公司 ) 92.37% 的股份, 而珍诚医药为博康公司持股 57.25% 的控股子公司, 因此珍诚医药与本公司的控股子公司英诺珐医药为同一控制人下的关联方, 英诺珐医药与珍诚医药间的药品交易构成关联交易 4 浙江康恩贝集团医疗保健品有限公司 (1) 公司性质 : 有限公司 (2) 法定代表人 : 董树祥 (3) 注册地址 : 兰溪市江南高新工业园区 (4) 成立日期 :1996 年 9 月 27 日 (5) 注册资本 : 人民币 8,000 万元 (6) 主营业务 : 保健食品普通食品的生产 ( 具体项目详见食品生产许可证 ); 产品直销经营 ( 直销区域及直销产品范围具体以商务部直销行业管理网站公布的为准 ); 食品经营 ; 提供货物仓储和包装服务 ; 保健品食品类商品的配送服务 ; 其他日用品的生产与销售 ; 医疗器械的销售 ; 化妆品批发兼零售 ; 初级农产品的销售地产中药材的收购 ; 货物及技术进出口业务 (7) 履约能力分析 : 截止 2017 年 12 月 31 日, 保健品公司资产总额为 14,483 万元, 净资产为 9,442 万元,2017 年 1-12 月实现营业收入 6, 万元, 净利润万元 ( 数据未经审计 ) 目前该公司生产经营情况正常, 有足够的履约能力 (8) 关联关系 : 本公司控股股东康恩贝集团持有保健品公司 100% 的股权, 因此, 保健品公司为本公司的关联方, 保健品公司与本公司子公司的经营往来构成关联交易 5 金华宝芝林食品有限公司 5

6 (1) 公司性质 : 有限公司 (2) 法定代表人 : 胡北 (3) 注册地址 : 浙江省兰溪市江南高新园区康恩贝大道 3 号 (4) 成立日期 : 2013 年 12 月 16 日 (5) 注册资本 : 人民币 15 万元 (6) 主营业务 : 含茶制品和代用茶 ( 代用茶 ) 生产 ; 农副产品 ( 国家专项审批项目之外 ) 日用百货化妆品销售, 中药材 ( 国家限定品种除外 ) 种植, 食品及中医药技术研究技术服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) (7) 履约能力分析 : 截止 2017 年 12 月 31 日, 宝芝林公司资产总额为 208 万元, 净资产为 31 万元,2017 年 1-12 月实现营业收入 1,754 万元, 净利润 59.4 万元 ( 数据已经审计 ) 目前该公司生产经营情况正常, 有足够的履约能力 (8) 关联关系 : 本公司控股股东康恩贝集团有限公司持有浙江康恩贝健康科技有限公司 80% 股权, 浙江康恩贝健康科技有限公司持有浙江宝芝林中药科技有限公司 76% 股权, 宝芝林公司为浙江宝芝林中药科技有限公司的全资子公司, 因此, 宝芝林公司为本公司的关联方, 宝芝林公司与本公司子公司间的交易构成关联交易三关联交易主要内容和定价依据 ( 一 ) 关联交易主要内容 1 公司控股子公司金华康恩贝与关联方丰登化工关联交易的主要内容 : 金华康恩贝委托丰登化工处理因生产而产生的部分废水废渣的关联交易已持续多年,2017 年处理废水废渣金额为 1, 万元 ( 含税, 下同 ) 2018 年, 金华康恩贝拟继续委托丰登化工对其生产过程产生的废物进行处理 (1) 废物种类数量 : 废物包括蒸馏残液废氨水发酵废渣废活性炭废树脂肼渣废有机溶剂污水站污泥等处理废物的价格由双方按市场定价原则协商确定, 预计 2018 年关联交易总额万元, 具体见下表 : 序号废物名称处置单价 ( 万元 / 吨 ) 数量 ( 吨 ) 金额 ( 万元 ) 1 发酵废渣废药品

7 3 肼渣废活性炭物化污泥蒸馏残液废有机溶剂废树脂合计 (2) 技术指标 :P 0.5%,CL 1% S 2% PH6-9 重金属 10ppm 砷化合物 10ppm 等物质 (3) 交货地点及运输费用承担 : 金华康恩贝厂区交货, 装运费由丰登化工负责 (4) 质量验收 : 废物出厂前根据技术标准要求, 金华康恩贝进行分析丰登化工进场分析核实, 如有异议, 双方协商解决 (5) 付款结算方式 : 实行先付款后处置方法丰登化工根据当月实际接收量开具处置服务费发票 (6) 协议执行期限 : 自 2018 年 1 月 1 日起至 2018 年 12 月 31 日止 2 公司控股子公司金华康恩贝与关联方丽凯手性公司关联交易的主要内容 : 金华康恩贝 2017 年从丽凯手性公司采购药物中间体原料, 2017 年的交易金额为 1, 万元 2018 年, 金华康恩贝拟继续委托从丽凯手性公司采购药物中间体原料 (1) 金华康恩贝从丽凯手性公司采购药物中间体原料, 采购价格由双方按市场定价原则协商确定, 预计全年交易合计金额 1,512 万品名规格数量 ( 公斤 ) 单价 ( 元 ) 总金额 ( 万元 ) 5- 甲氧基 -2- 巯基 -1H- 苯骈咪唑 γ - 氨基 (N- 邻苯二甲酰亚胺 )-α - 羟基丁酸 20, , ,300 1,512 合计 : (2) 交货地点及运输费用承担 : 交货地点为金华康恩贝工厂仓库, 运输费用由丽凯手性公司承担 (3) 质量要求及品质保证 : 符合金华康恩贝内控标准金华康恩贝检测不合格应及时通知丽凯手性公司, 丽凯手性公司如对检测结果有异议, 应及时向金华康恩贝提出书面申请意见复检, 否则视同接受 7

8 (4) 价格及付款方式 : 经双方同意在本合同明确的交货条件及付款条件下, 共同遵守经金华康恩贝批准的价格付款条件 : 月结 30 天, 结算日期以产品入库后, 金华康恩贝收到丽凯手性公司提供的正本发票开始计算 (5) 协议执行期限 : 自 2018 年 1 月 1 日起至 2018 年 12 月 31 日止 3 公司控股子公司英诺珐医药与关联方珍诚医药关联交易的主要内容: 2017 年英诺珐医药向珍诚医药销售药品交易金额为 4, 万元 2018 年, 英诺珐医药拟继续向珍诚医药销售药品并由其进行分销 (1) 交易的主要内容 : 鉴于珍诚医药具有经营药品批发业务资格, 并具有向医院或药房推销药品的经验和能力, 英诺珐医药为了拓展销售渠道, 扩大产品销售等需要, 拟继续向珍诚医药销售药品并由其将药品分销到终端双方在平等互利的基础上, 协商达成 2018 年关联交易总额预计为 7, 万元, 具体见下表 : 品种 ( 含规格 ) 数量 ( 盒 / 瓶 / 支 ) 单价 ( 元 ) 小计 ( 万元 ) 奥美拉唑肠溶胶囊 [ 金奥康 ]\10mg*14S( 盒 ) 奥美拉唑肠溶胶囊 [ 金奥康 ]\20mg*14s( 盒 ) 奥美拉唑肠溶胶囊 [ 金奥康 ]\20mg*7s( 盒 ) 注射用奥美拉唑钠 \40mg( 支 ) 肠炎宁片 [ 薄膜衣 ][ 甲 ]/0.42g*12 片 *5 板 ( 盒 ) 肠炎宁片 [ 薄膜衣 ]\0.42g*24 片 ( 盒 ) 肠炎宁片 [ 薄膜衣 ]\0.42g*24 片 ( 盒 ) 肠炎宁片 [ 薄膜衣片 ]\0.42g*48 片 ( 盒 ) 肠炎宁片 [ 薄膜衣片 ]\0.42g*48 片 ( 盒 ) 肠炎宁糖浆 \10ml*6( 盒 ) 肠炎宁糖浆 \100ml( 瓶 ) 肠炎宁颗粒 /10g*6 袋 ( 盒 ) 复方鱼腥草合剂 [ 金笛 ]\10ml*10 支 ( 盒 ) 复方鱼腥草合剂 [ 金笛 ]\10ml*18 瓶 ( 盒 ) 复方鱼腥草合剂 [ 康恩贝 ]\10ml*12S( 盒 ) 复方鱼腥草合剂 [ 康恩贝 ]\10ml*6S( 盒 ) 复方鱼腥草合剂 [ 康恩贝 ]\120ml( 盒 ) 感冒疏风颗粒 [ 含糖 ]\10g*10 袋 ( 盒 ) 咳舒糖浆 \100ml( 瓶 ) 可达灵片 [ 薄膜衣 ]\45 片 ( 盒 ) 可达灵片 [ 薄膜衣片 ][ 康恩贝 ]\36S( 盒 ) 铝碳酸镁咀嚼片 [ 乐立克 ]\0.5g*10 粒 *2 板 ( 盒 ) 萘普生肠溶微丸胶囊 ( 金康普利 )\0.125g*24S( 盒 ) 牛黄上清胶囊 \0.3g*36 粒 ( 盒 ) 强力枇杷露 \150ml( 瓶 )

9 麝香镇痛膏 \10cm*7cm*8 贴 ( 盒 ) 盐酸雷尼替丁泡腾颗粒 [ 乐谓好 ]\1.5g*10( 盒 ) 合计 7, (2) 经销商授权 : 英诺珐医药授权珍诚医药为英诺珐产品在浙江省地区的经销商 (3) 供货方式地点 : 英诺珐医药发货到珍诚医药仓库运输过程中造成的货物破损, 由英诺珐医药承诺无条件更换 (4) 英诺珐医药提供产品宣传和签约支持, 协助珍诚医药开展渠道管控及终端维护等助销工作 (5) 珍诚医药销售英诺珐医药产品须严格遵守和维护约定的价格英诺珐医药有权调整销售价格, 如遇价格调整, 以英诺珐医药书面通知为准 (6) 付款方式 : 珍诚医药在货到 7 天付款, 以电汇银行汇票银行转账支票或承兑汇票等方式支付货款 (7) 协议执行期限 : 自 2018 年 1 月 1 日起至 2018 年 12 月 31 日止 4 公司控股子公司东阳康恩贝与关联方保健品公司关联交易的主要内容: 关联方保健品公司 2017 年向东阳康恩贝采购产品外包装纸盒的交易金额为万元 2018 年, 关联方保健品公司继续向东阳康恩贝采购产品外包装纸盒交易的主要内容 : (1) 交易产品名称价格 : 元邦贝贝系列产品的外包装纸盒, 共计万元 (2) 质量要求技术标准供方对质量负责的条件和期限 : 按企业标准, 由于供方的原因使货品在生产期间和保质期内出质量问题, 并由此造成需方经济损失由供方承担 (3) 交提货地点 : 保健品公司仓库 (4) 付款方式 : 当月货款, 在隔月以银行汇票或银行承兑汇票一次性结算货款 (5) 协议执行期限 : 自 2018 年 1 月 1 日起至 2018 年 12 月 31 日止 5 公司控股子公司磐安康恩贝与关联方宝芝林公司关联交易的主要内容: 2018 年, 磐安康恩贝拟向关联方宝芝林公司销售农副产品交易的主要内容 : 9

10 (1) 交易产品名称价格 : 皂角米 80 吨,12.5 万元 / 吨, 共计 1,000 万元 (2) 产品质量 : 产品应符合法定标准及宝芝林公司内控标准, 包装应符合宝芝林公司规定以及储存与运输要求 (3) 交货及验收 : 磐安康恩贝按订单或合同要求的数量和交货时间将货物送至宝芝林公司指定地点, 宝芝林公司以送货清单为准核对验收货物受潮受污破损与采购订单不一致或信息不全时, 宝芝林有权拒收 (4) 交货地点及运输费用承担 : 交货地点为宝芝林仓库, 运费由磐安康恩贝承担 (5) 结算方式 : 货到验收合格, 以宝芝林公司收到磐安康恩贝所开具的增值税发票之日开始计算 30 天内结算 (6) 协议执行期限 : 自 2018 年 1 月 1 日起至 2018 年 12 月 31 日止 ( 二 ) 关联交易定价依据本公司控股子公司与关联方发生的关联交易均以同规格市场价格和公允的协商价格为定价基础, 遵循公平合理的定价原则, 不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司全体股东利益的情形四交易目的和对上市公司的影响 : 1 金华康恩贝主要发展有相对优势的特色化学原料药品种和冻干粉针剂新型药物制剂, 为浙江省重点骨干医药化学药品企业该公司位于金华市科技工业园区, 处金华市中心地段, 而丰登化工位于相邻的兰溪市郊区, 上述委托处理生产过程产生的废水废渣业务对于金华康恩贝适应化学原料药生产规模的扩大而带来的整体产业布局的调整, 适应日益严格的环保要求具有积极作用, 对本公司是有利的 2 金华康恩贝主要发展有相对优势的特色化学原料药品种和冻干粉针剂新型药物制剂, 为浙江省重点骨干医药化学药品企业丽凯手性公司是金华康恩贝按照国家发展改革委批复, 与中国科学院成都有机化学有限公司合资, 共同组建的手性药物国家工程研究中心的依托单位, 位于四川省成都市, 是以生命科学为主导, 主要致力于高附加值的手性药物活性化学成分重要有机中间体的过程化工程化开发和技术转移, 通过对不对称合成手性拆分生物催化和生物转化等技术的系统集成和工程化验证, 着力发展经济环保高效和节能的手性药物创新工艺和工业规模化技术, 积极推动我国手性药物产业的快速发展上述药物中间体采购, 对于金华康恩贝调整产业结构, 聚焦经营重点, 提升核心竞争力, 共建国家级创新平台具有积极作用, 对本公司发展是有利的 10

11 3 珍诚医药作为服务于第二第三终端的 B2B 企业, 目前在浙江省已建立了较全面的分销和配送网络英诺珐医药继续授权珍诚医药为其在浙江省地区的经销商, 有利于增加康恩贝产品通过珍诚医药平台销售的规模, 增强在浙江省终端市场药品配送的竞争力, 对本公司是有利的 4 保健品公司采购东阳康恩贝产品外包装纸盒为日常性关联交易业务, 对本公司及东阳康恩贝的业务发展和效益都具有积极意义, 而且具有持续性 5 宝芝林公司是一家生产销售农副产品食品的企业, 而磐安康恩贝为原生中药材购销农副产品种植等的资源型公司, 宝芝林公司委托磐安康恩贝采购原材料, 发挥了磐安康恩贝的资源优势, 节约了宝芝林公司的采购成本, 对交易双方都是有利的该项交易为日常性关联交易业务, 对本公司及磐安康恩贝的业务发展和效益都具有积极意义, 而且具有持续性公司预计在今后的生产经营中, 日常关联交易还会持续同时, 上述关联交易与公司全年的营业收入相比金额较小, 公司业务不会因此对关联人形成依赖, 不会影响公司的独立性五关联交易协议签署情况上述关联交易属于日常性业务往来, 有关协议为一项一签, 由金华康恩贝与丰登化工丽凯手性公司, 英诺珐医药与珍诚医药, 东阳康恩贝与保健品公司磐安康恩贝与宝芝林公司分别签署六备查文件 1 公司九届董事会第三次会议决议及公告; 2 独立董事意见; 3 保荐机构核查意见特此公告浙江康恩贝制药股份有限公司董事会 2018 年 4 月 26 日 11

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Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08