浙江康恩贝制药股份有限公司

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1 2017 年度股东大会 会议材料 二 О 一八年五月三十一日

2 浙江康恩贝制药股份有限公司 2017 年度股东大会 议 程 主持人 : 胡季强董事长 时间 :2018 年 5 月 31 日 地点 : 杭州市滨江区滨康路 568 号公司办公大楼 2 楼会议室 序号 内 容 报告人 1 审议 公司董事会 2017 年度工作报告 胡季强 2 审议 公司监事会 2017 年度工作报告 吴仲时 3 听取公司独立董事述职报告 曾苏 4 审议 公司 2017 年年度报告 和 公司 2017 年年度报告摘要 杨俊德 5 审议 公司 2017 年度财务决算报告 袁振贤 6 审议 2017 年度利润分配预案 袁振贤 7 审议 关于聘请公司 2018 年度财务审计机构的议案 袁振贤 8 审议 关于修改公司章程的议案 杨俊德 1

3 议案一 浙江康恩贝制药股份有限公司 董事会 2017 年度工作报告 胡季强 各位股东 : 我代表董事会, 向大会作董事会 2017 年度工作报告, 请予审议 : 2017 年, 事关医药行业改革发展的一系列政策密集出台和实施, 涵盖了从药品研发 生产 市场流通和使用的全产业链各环节, 引导和推动了国内医药产业进入全面调整和创新发展的新阶段 面对行业和市场变化的新形势, 公司董事会及时做出决策部署, 根据 内求内生发展 要求, 努力创新, 规划启动大品牌大品种工程, 在管理层和全体员工努力下, 取得突破性进展和良好成效 报告期内, 公司实现营业收入 亿元, 较上年同期减少 12.07%, 但按剔除上年末处置的珍诚医药并表因素后的可比口径, 营业收入比上年同期增长 31.75%; 实现归属于上市公司股东的净利润 7.11 亿元, 比上年同期增长 61.23%; 实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 6.98 亿元, 比上年同期增长 43.29% 公司大品牌大品种工程总体开局良好, 部分产品市场销售取得突破, 公司内生增长的趋势和动力大大增强 一 主要经营发展情况报告期内, 公司经营发展的主要工作和成果 : 1 以启动推进大品牌大品种工程为抓手, 推动公司高质量发展随着医药行业改革开放不断深入, 行业格局和市场生态正发生着深刻变化 为主动把握行业与市场变化呈现的新机遇, 根据康恩贝产品与品牌优势资源丰富 市场网络较齐全以及现有多个营销平台的特点, 公司于 2017 年 4 月启动推出康恩贝大品牌大品种工程, 规划将用 5 年时间培育实现 10 个销售达到或超过 10 亿元的大品牌大品种系列产品的目标 为实施需要, 公司创新管理体制和机制, 成立了大品牌大品种工程总指挥部, 董事长任总指挥, 并聘任了各个品牌 ( 品种 ) 项目的指挥长, 明确由指挥长按照其负责项目覆盖产品的全业务流程 全产业链和全生命周期进行统一指挥调度, 每个项目都提出了规划纲要, 并构建了大品牌大品种项目的目标责任与考核激励管理体系 2017 年, 纳入本次大品牌大品种工程的品牌系列产品累计完成销售收入 亿元, 同比上年增长 % 其中, 公司部分在零售端市场的品牌营销产品出现突破性增长, 康 2

4 恩贝 牌肠炎宁系列年销售收入达到 5.32 亿元, 同比增长 64%; 感冒用药 金笛 牌复方鱼腥草合剂产品开始由浙江区域向全国市场扩张, 销售收入达到 1.78 亿元, 同比增长 140%; 康恩贝 牌三七药酒销售收入 4,260 万元, 同比增长 145%; 珍视明 品牌滴眼液及眼健康系列产品销售收入 3.1 亿元, 同比增长 58.8% 此外, 医院处方药产品中, 公司的汉防己甲素片销售收入 2.35 亿元, 同比增长 32.8%; 麝香通心滴丸销售首次过亿, 收入 1.17 亿元, 同比增长 38.6% 同时, 贵州拜特公司的丹参川芎嗪注射液虽然在民营及基层医院市场开发取得较好增长, 但因继续受医保控费等政策性影响, 销售数量同比下降约 10%, 实现销售收入 亿元, 同比增长 65.72%( 其中逐步执行 两票制 下的价格政策带来的销售收入增加额为 4.79 亿元, 剔除该因素可比口径销售收入 5.5 亿元, 同比下降近 11%) 康恩贝大品牌大品种工程开局良好, 但还需要补短板, 以点带面, 努力取得全面进展, 这对于公司实现高质量基础上的快速发展具有重要现实意义 2 做好研发和技术支持, 为大品牌大品种工程实施提供保障 报告期内, 公司结合大品牌大品种工程需要重点开展了系列研发支持工作并取得积极成效, 其中 : 复方鱼腥草滴丸新标准获批, 为该品种打造成新的 10 亿元级产品提供支撑 肠炎宁产品和必坦产品有关专利获国家优秀奖, 黄莪胶囊有关专利获浙江省金奖 银杏叶提取物指纹图谱研究获得药典委公示并实施 公司还重点推进现有药品中主导产品和潜力产品的医保目录调整 包括汉防己甲素片, 青霉素皮试剂 肠炎宁颗粒 蓝芩颗粒等独家品种 ( 规格 ) 在内的共 15 个品种新进入 2017 版国家医保目录 积极开展麝香通心滴丸 奥美拉唑肠溶胶囊 乙酰半胱氨酸泡腾片 丹参川芎嗪注射液等产品在临床路径管理 用药指南 药物经济学研究 真实世界研究等市场准入方面的相关工作, 取得良好成果 3 将致良知与康恩贝哲学落地活动相结合, 着力激发干部员工心力资源报告期内, 公司继续以开展学习致良知活动为导引, 提升管理层及骨干团队成员心性, 激发心力资源, 使管理层及骨干成员树立起信念, 将个人事业 企业发展融入到与祖国发展和中华民族伟大复兴同频共振的进程之中, 着力提高对事业和企业发展的使命感 庄严感 崇高感, 有力推动了公司大品牌大品种工程和经营突破与发展 同时, 公司还结合学习和经营发展要求, 积极推进基于共创共享的体制机制创新, 探索构建以奋斗者为本的康恩贝命运 3

5 共同体 4 加强规范管理, 保障公司健康运营公司把严格规范经营防范各类风险作为企业的天条和发展基础 报告期内, 公司积极应对政策变化, 推进医药流通 两票制 改革及营改增等政策实施下公司经营和财务工作进一步规范化 根据年度经营管理工作要求, 加强日常或专项的内部安全生产经营 环保 GMP GSP 等检查监督工作 注重对公司产品供应链的安全保障, 重点结合大品牌大品种工程实施, 推进公司战略性品种的药材采购和产地合作, 为公司生产经营保驾护航 另, 报告期内公司还把握时机, 启动完成了非公开发行股票项目募集资金工作 还完成超短期融资券 20 亿元额度和中期票据 15 亿元额度的申请注册工作的申请注册 二 报告期内投资情况 ( 一 ) 募集资金使用情况公司 2014 年度非公开发行股票项目募集资金净额 亿元 截止 2017 年 12 月 31 日, 本报告期内该项募集资金使用 33, 万元, 累计使用 206, 万元, 已基本使用完毕 公司 2017 年 12 月非公开发行股票项目募集资金净额 亿元 截止 2017 年 12 月 31 日, 募集资金尚未实际使用, 存于银行专户 ( 二 ) 报告期内, 公司非募集资金投资共 3.45 亿元, 主要包括子公司新设的贵州拜特医药销售有限公司和公司及子公司内部生产经营性项目投入 三 董事会日常工作情况 2017 年 5 月公司董事会完成换届, 第九届董事会成立, 继往开来做了大量工作 ( 一 )2017 年公司董事会共召开 8 次会议 会议内容和决议主要包括 : 及时审议批准公司各项定期报告, 批准公司有关投资项目, 完成聘任新一届公司经营管理团队成员等工作, 及时提出有关 2015 年度非公开发行股票及募集资金使用方案调整和有关股东大会决议延期的提案, 审议批准关联交易和担保安排的方案, 以及利润分配方案 等经营发展和规范治理方面的重要事项, 以保证上市公司经营发展战略的推进和规范有序治理 董事会还及时听取总裁经营班子工作报告, 积极提出建设性意见和建议 ( 二 ) 董事会专门委员会的工作 2017 年, 董事会战略与投资决策委员会 审计委员会和薪酬与考核委员会按照各自的 4

6 职责开展工作, 对公司规范经营 科学治理 风险防范和健康发展发挥了积极有益的作用 审计委员会对公司年报等定期报告的财务报表及时关注和履行必要的审核, 对加强财务管理提出积极建议, 促进了公司财务规范管理水平的提高 薪酬与考核委员会继续加强公司经营责任制和考核管理 战略和投资委员会对公司投资和资产收购 资产转让出资等项目积极提出意见和建议 ( 三 ) 董事会对股东大会决议的执行情况年内, 公司董事会认真执行股东大会各项决议, 及时调整确定 2015 年度非公开发行股票方案, 顺利启动实施非公开发行股票并完成募集资金工作 ; 完成公司第一期员工持股计划实施工作, 按期实施完成 2016 年度股东大会决议通过的利润分配方案 对股东大会决议通过的年度日常关联交易 担保等其他事项, 董事会对执行情况及时进行关注, 保障公司规范治理和运营 四 2018 年的重点工作 2018 年, 公司将继续坚持 内求内生发展, 加大力度推进大品牌大品种工程, 积极为创新发展谋篇布局, 力争公司经营规模和业绩保持较快增长 2018 年重点工作如下 : 1 继续全力推进大品牌大品种工程, 让高质量基础上的高速发展成为公司常态公司要落实做好 2018 年大品牌大品种工程的目标 计划 考核激励机制措施, 完善各项目品牌与产品品种的规划实施方案, 完善管理组织 制度及机制, 继续努力突破各种瓶颈障碍, 在稳定存量的同时千方百计寻求新的增量来源, 努力推动列入大品牌大品种工程的系列产品总体销售收入同比增长 60% 以上, 让高质量基础上的高速发展成为公司常态 2 做好谋篇布局, 稳步推进科技创新驱动发展工程公司要紧紧围绕年初启动的康恩贝科技创新驱动发展工程目标及计划, 立足当下面向未来进行谋篇布局, 同时做好规划与落实工作计划 加强现有主要产品的生命周期管理, 按照规划方案做好相关研发和技术工作 同时, 加快在生物药领域的布局工作, 为未来形成中药植物药 特色化学药和生物药并举, 打造和实现康恩贝的产业愿景创造条件 3 继续加强风险防控, 把企业健康发展放在更重要的地位要顺应产业形势变化, 完善风险管理的顶层设计 ; 继续加大对各子公司的质量 安全及环保体系监管, 加强和深化合规性管理, 提高风险识别 控制 排除等能力和管理水平 ; 持 5

7 续推进市场费用规范化实施工作, 不断加强各子公司财务核算规范化能力和内部控制流程的规范化工作 ; 加强产品推广管理, 确保准确 专业地向消费者传递公司品牌 产品信息, 更好地为消费者提供安全优质的产品与服务 ; 加强在投投资项目的管理, 努力达成投资目标 4 加快内外部资源整合, 提高经营质量和效推进公司现有产业资源的整合, 完成天施康剩余 41% 股权的收购及后续有关产业提升工作计划的研究及实施 继续加强对云南希陶的帮扶与支持, 整合相关资源, 创新激励约束机制建设, 加快希陶振兴步伐 5 积极创新做好投资者关系管理, 切实提升康恩贝市场价值要采取多种方式和措施, 不断加强投资者关系管理和市值维护工作, 进一步改善 提升公司在证券市场的形象与价值 计划今年举办更多的现场或网络投资者交流活动, 使公司更加透明, 使市场和投资者的预期更加稳定 明确, 更好地认同与分享康恩贝的成长与价值 2018 年, 是改革开放 40 周年, 是贯彻十九大精神决胜全面建成小康社会的关键一年, 也 是康恩贝人建设高品质心灵 实现高质量发展的关键之年, 公司将全力以赴, 努力实现各项 工作目标! 以上报告, 请予审议 浙江康恩贝制药股份有限公司 董事会 2018 年 5 月 31 日 6

8 议案二 浙江康恩贝制药股份有限公司 监事会 2017 年度工作报告 吴仲时 各位股东 : 根据会议议程, 下面由我代表公司九届监事会向各位股东作 2017 年度工作报告 2017 年, 公司监事会一如既往, 严格按照 公司法 公司章程 等规定, 对公司合法运作 依法经营进行监督检查, 切实履行监事会义务和职责, 确保公司持续健康发展 现对监事会 2017 年度的工作情况报告如下 : 一 监事会会议召开情况 2017 年, 公司监事会共召开六次会议, 具体如下 : ( 一 )2017 年 4 月 18 日召开八届监事会第七次会议, 审议通过以下事项 : 1 公司监事会 2016 年度工作报告, 并提交公司股东大会审议 ; 2 公司 2016 年年度报告 和 公司 2016 年年度报告摘要 ; 3 公司 2016 年度财务决算报告 ; 4 公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 ; 5 公司 2016 年度内部控制自我评价报告 ; 6 公司监事会换届事项议案 ( 二 )2017 年 4 月 26 日召开八届监事会 2017 年第一次临时会议, 审议通过 公司 2017 年第一季度报告 ( 三 )2017 年 5 月 10 日召开公司九届监事会第一次会议, 审议通过 选举监事会主席的议案, 选举吴仲时先生为监事会主席 ( 四 )2017 年 8 月 13 日召开九届监事会第二次会议, 审议通过以下事项 : 1 公司 2017 年半年度报告 ; 2 关于公司 2017 年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 ; 3 关于执行新修订的 < 政府补助准则 > 并变更公司相关会计政策的议案 ( 五 )2017 年 10 月 17 日召开九届监事会 2017 年第一次临时会议, 审议通过 公司 2017 年第三季度报告 ( 六 )2017 年 10 月 27 日召开九届监事会 2017 年第二次临时会议, 审议通过 关于延 7

9 长公司 2015 年度非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案 关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司 2015 年度非公开发行 A 股股票相关事宜有效期的议案 二 监事会工作情况报告期内, 监事会成员共列席了 8 次董事会 出席了 2 次股东大会 监事会依照法律法规的规定, 对公司的依法运作 董事会召开程序 决议事项 董事会对股东大会决议执行情况 公司财务状况及公司董事 高级管理人员履行职责等情况进行全面监督, 对公司生产经营情况及董事会 经营管理层取得工作成绩给予充分肯定 ( 一 ) 监事会对公司依法运作情况的意见报告期内, 根据 公司法 公司章程 等规定, 公司顺利完成了董事会和监事会的换届工作, 选举产生第九届董事会 监事会成员并重新聘任新经营班子高级管理人员等 报告期内, 公司股东大会 董事会严格依照国家有关法律 法规和 公司章程 行使职权, 履行义务 公司历次股东大会 董事会的召集 召开 表决 决议等决策程序均符合法律法规等相关规定, 确保公司治理机制持续有效运行 公司董事 总裁和其他高级管理人员在履职时, 忠于职守, 遵章守法, 认真贯彻执行股东大会和董事会的各项决策, 围绕主业, 规范运作, 注重维护股东和公司利益, 关联董事能够主动对相关关联交易事项进行回避表决, 切实维护全体股东的合法权益, 未发现有违法违规或损害公司利益的行为 ( 二 ) 监事会对公司财务情况的意见报告期内, 监事会通过多种形式检查了公司的财务情况, 审核了公司的季度 半年度 年度财务报告及其它文件 认为公司财务管理工作遵循了 会计法 企业会计准则 等法律 法规的相关规定, 通过内部和财务审计机构审计, 监事会认为公司财务制度严明, 财务运作规范, 内部控制体系较为完善, 不存在违反财务制度和侵害投资者利益的情况 天健会计师事务所对公司 2016 年度财务状况进行全面审计, 出具了标准无保留意见的审计报告 监事会认为该审计报告客观 公正 真实 准确地反映了公司财务状况和经营成果 ( 三 ) 监事会对公司执行新修订的 政府补助准则 并变更公司相关会计政策的意见 2017 年 8 月 2 日召开的九届监事会第二次会议审议通过 关于执行新修订的 < 政府补助准则 > 并变更公司相关会计政策的议案 公司监事会认为 : 本次会计政策变更是根据财政部颁发的财会 [2017]15 号 关于印发修订 < 企业会计准则第 16 号 - 政府补助 > 的通知 的相关规定进行的合理变更, 符合相关规定, 相关决策程序符合有关法律法规和 公司章程 的 8

10 规定 本次会计政策变更不会对公司的财务状况 经营成果和现金流量产生重大影响, 不存在损害公司及中小股东利益的情形 因此, 同意公司本次会计政策变更 ( 四 ) 监事会对公司募集资金使用情况的意见 年非公开发行股票实际使用情况公司 2017 年度实际使用募集资金 33, 万元,2017 年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 万元 ; 累计已使用募集资金 206, 万元 ( 含利息 ), 累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 2, 万元 截至 2017 年 12 月 31 日,2014 年非公开发行股票募集资金余额 元存于公司的银行账户 年非公开发行股票情况公司收到中国证监会于 2017 年 9 月 8 日核发的 关于核准浙江康恩贝制药股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2017]1642 号 ), 与联合主承销商 ( 保荐机构 ) 一起按照核准批文的要求和公司股东大会决议实施完成了本次非公开发行股票工作 截至 2017 年 12 月 28 日止, 公司已向特定投资者非公开发行了人民币普通股 (A 股 ) 股票 15, 万股, 每股发行价格为人民币 6.98 元, 募集资金总额 109, 万元, 减除发行费用 1, 万元后, 募集资金净额为 107, 万元 2018 年 1 月 10 日, 公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了本次非公开发行新增股份的股权登记及股份限售手续 2018 年 1 月 12 日, 公司披露本次非公开发行股票发行结果暨股本变动公告 本次非公开发行工作圆满完成 截至 2017 年 12 月 31 日,2015 年非公开发行股票募集资金余额 108, 万元存于公司的募集资金银行专户 3 本年度公司没有将闲置募集资金暂作流动使用的情况 监事会认为 : 在报告期内, 公司严格按照中国证监会 上海证券交易所及公司 募集资金使用管理办法 的有关规定管理和使用募集资金, 不存在募集资金管理违规的情形 ( 五 ) 监事会对公司收购 出售资产情况的意见本年度公司没有收购 出售资产的情况 ( 六 ) 监事会对公司日常关联交易情况的意见报告期内, 公司对可预计的日常产品购销和加工服务类关联交易事项在年初安排董事会 9

11 履行了规定的批准程序并进行公告披露, 还在 6 月召开董事会审议通过并公告了公司子公司磐安康恩贝药材发展有限公司与云南希康生物科技有限公司日常关联交易事项 公司日常关联交易的决策程序符合法律法规和上海证券交易所 股票上市规则 的规定, 关联董事已按有关规定回避表决, 程序合法 ; 交易价格按市场原则确定, 价格公允, 体现了公平 公正原则, 没有损害公司及其他股东的利益 ; 公司独立董事事前认可并就关联交易事项发表独立意见 公司日常关联交易均按有关规则和规定履行了披露义务 ( 七 ) 监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见公司第九届监事会第三次会议审议通过了 关于公司 2017 年度内部控制自我评价报告 监事会认为 : 公司董事会已按照 企业内部控制基本规范 要求对财务报告相关内部控制进行了评价, 并认为其在 2017 年 12 月 31 日 ( 基准日 ) 有效 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计, 出具了标准无保留审计意见 我们认为 : 报告期内, 公司内部控制的组织健全 制度完善, 各项经济业务均严格按照相关制度流程执行 公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用, 能够得到有效的执行 2017 年, 公司监事会依照 公司法 证券法 公司章程 所赋予的职责, 围绕公司股东大会各项决议, 本着对公司全体股东勤勉负责的态度, 积极开展工作, 认真履行监事会职能, 对公司依法运作情况 经营决策程序 财务情况 高级管理人员的履职情况等进行了全面监督, 切实维护股东和公司的合法权益, 不断促进公司规范治理与运行, 推动公司的持续健康发展 请各位股东审议 表决! 浙江康恩贝制药股份有限公司 监事会 2018 年 5 月 31 日 10

12 议案三 浙江康恩贝制药股份有限公司独立董事 2017 年度述职报告曾苏 各位股东 : 2017 年 5 月 10 日召开的浙江康恩贝制药股份有限公司 ( 以下简称 : 公司 本公司 ) 2016 年度股东大会选举产生了公司第九届董事会组成人员, 我们继续当选为公司第九届董事 会独立董事 作为公司第八届 第九届董事会独立董事, 我们在报告期履职期间能严格按照 公司法 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 上海证券交易所股票上 市规则 及 公司章程 董事会议事规则 独立董事年报工作制度 公司独立 董事制度 的规定, 忠实 勤勉地履行了独立董事的职责, 谨慎 认真 恰当地行使独立董 事的权利, 积极认真出席董事会会议和股东大会, 并充分发挥我们的经验和专长, 在完善公 司治理和重大决策等方面做了不少工作, 对有关事项发表了中肯 客观的意见, 切实维护公 司的整体利益, 特别是确保中小股东的合法权益不受损害 现将我们于 2017 年期间履行职责的情况汇报如下 : 一 独立董事任职的基本情况 姓名兼职单位兼职职务 叶雪芳 兼职单位与公司的关系 浙江工商大学教授无 浙江海亮股份有限公司独立董事无 浙江华媒控股股份有限公司独立董事无 上海交通大学法学院教授 博士生导师无 徐冬根 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司独立董事无 深圳市雄帝科技股份有限公司独立董事无 浙江大学教授无 曾苏 杭州泰格医药科技股份有限公司独立董事无 浙江华海药业股份有限公司独立董事无我们严格遵守 上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引 的相关要求, 不存在影响独立性的情况 二 履职概况 2017 年, 我们认真履行了独立董事的职责, 本着审慎负责 积极认真的态度出席了董事 11

13 会会议 董事会辖下专门委员会会议和股东大会 经董事会决策的重大事项, 我们均仔细审阅相关资料, 听取本公司管理层就有关情况的介绍说明, 并提出了意见或建议 对本公司进行的日常持续性关联交易 关联交易等事项发表了中肯 客观的意见, 并出具了独立意见 1 出席董事会情况 参加董事会情况 董事姓名 本年应参 加董事会 次数 亲自出 席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两 次未亲自参 加会议 叶雪芳 否 徐冬根 否 曾苏 否 2017 年公司共召开了 8 次董事会会议, 除曾苏在九届董事会第二次会议委托叶雪芳出席并根据其对相关议案的表决意向表决外, 均能亲自出席董事会会议并对相关议案表决 由于公司董事会的议案内容真实 完整, 程序合法, 符合公司全体股东的利益, 对提出的意见和建议都能采纳, 因此, 我们对公司本年度的董事会议案均未提出异议 2 出席股东大会情况叶雪芳 徐冬根 曾苏均出席了在 2017 年 5 月召开的公司 2016 年度股东大会 ; 徐冬根由于出差在外缺席了在 2017 年 11 月召开的 2017 年第一次临时股东大会 3 参加各专业委员会情况叶雪芳 徐冬根作为公司第八届 第九届董事会审计委员会成员, 与天健会计师事务所协商确定了公司年度财务报告的审计工作安排, 认真审阅公司编制的 2016 年度财务会计报表, 并出具了相关的书面审阅意见 在会计师事务所正式进场审计后, 督促会计师事务所按照审计总体工作计划完成审计工作 在会计师事务所出具初步审计意见后, 出具了书面审阅意见 在会计师事务所出具审计报告后, 审计委员会召开会议, 向董事会提交了会计师事务所年度履职情况总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议 在报告期履职期间认真审阅公司编制的 2017 年中报的财务会计报表, 对财务报告的真实性 完整性和准确性提出意见 叶雪芳 曾苏作为公司第八届 第九届董事会薪酬与考核委员会成员, 根据 公司董事 12

14 会薪酬与考核委员会实施细则, 审查了公司董事及高级管理人员的薪酬方案, 认为 : 公司 2016 年年度报告中披露的董事 高级管理人员所得薪酬均根据公司董事会 股东大会通过的 关于公司高级管理人员薪酬方案的议案 关于调整公司董事 独立董事津贴的议案 及有关经营责任制和绩效目标考核制度为原则确定, 并根据规定发放相关薪酬, 其决策程序和发放依据是合理合规的 三 履职重点关注事项的情况 2017 年, 我们对以下事项进行了重点关注 : ( 一 ) 对重要事项发表的独立意见 1 在八届董事会第八次会议上, 我们对 公司 2017 年度日常关联交易事项的议案 事先予以认可, 并发表如下独立意见 : 公司控股子公司与关联方的关联交易是在双方平等自愿 协商一致的基础上形成的, 关联交易表决程序符合相关法律 法规和公司章程规定, 执行了关联董事回避制度, 符合市场交易原则, 有利于公司经营发展, 不会损害广大中小股东利益 ; 对审议 关于公司董事会换届事项的议案 有关董事候选人的提名发表如下独立意见 : 本次董事会换届的董事候选人提名程序符合 公司法 及 公司章程 的有关规定, 提名的董事 独立董事候选人的任职资格已经公司审核, 符合 公司法 及 公司章程 规定的任职条件 2 在九届董事会第一次会议上, 我们对 聘任公司董事会秘书的议案 聘任公司总裁的议案 聘任公司财务负责人 财务总监的议案 和 聘任公司副总裁等高级管理人员的议案 关于聘任公司总裁等高级管理人员发表独立意见如下 : 公司总裁 副总裁等高级管理人员的聘任符合公司经营管理及规范治理需要, 聘任程序符合法律法规和公司章程的规定, 不会损害公司及公司股东的利益 ; 对 关于公司高级管理人员薪酬方案的议案 发表独立意见如下 : 认为公司高管人员薪酬方案符合公司经营发展的实际情况以及医药行业与本地区人力资源市场情况, 有利于完善公司高管层的激励与约束机制, 促进公司的经营发展 3 在九届董事会 2017 年第一次临时会议上, 我们对 关于公司子公司磐安康恩贝与希康生物公司日常关联交易事项的议案 事先予以认可, 并发表如下独立意见 : 公司子公司磐安康恩贝药材发展有限公司与云南希康生物科技有限公司日常关联交易事项为公司日常正常经营活动业务往来, 是在双方平等自愿 协商一致的基础上形成的 关联交易表决程序符合相关法律 法规和公司章程规定, 执行了关联董事回避制度 上述关联交易符合市场交易原则, 有利于公司经营发展, 不会损害广大中小股东利益 13

15 4 在九届董事会第二次会议上, 我们对 关于执行新修订的 < 政府补助准则 > 并变更公司相关会计政策的议案 发表如下独立意见 : 经核查, 本次会计政策变更是根据财政部颁发的财会 [2017]15 号 关于印发修订 < 企业会计准则第 16 号 - 政府补助 > 的通知 的相关规定进行的合理变更, 使公司的会计政策符合财政部 中国证监会和上海证券交易所等相关规定, 能够客观 公允地反应公司的财务状况和经营成果, 符合公司和所有股东的利益 本次会计政策变更的决策程序符合有关法律 法规和 公司章程 的规定, 没有损害公司及中小股东的权益 因此, 我们同意公司本次会计政策变更 5 在九届董事会 2017 年第三次临时会议上, 我们对 关于延长公司 2015 年度非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案 和 关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司 2015 年度非公开发行 A 股股票相关事宜有效期的议案 发表如下独立意见 : 公司本次延长 2015 年度非公开发行股票股东大会决议有效期 延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的事项, 有利于公司非公开发行工作的顺利推进, 符合公司和全体股东的利益, 不存在损害公司及其股东利益的情形 我们一致同意上述议案, 并同意将其提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议 6 在九届董事会 2017 年第四次临时会议上, 我们对 关于公司子公司金华康恩贝继续受托管理浙江耐司康药业有限公司的议案 事前认可并发表独立意见如下 : 本次公司子公司金华康恩贝继续受托管理耐司康药业, 是在有关各方平等 自愿 公允合理的原则下进行的交易 虽然截至目前在各方努力下耐司康药业未达到原来各方商议确定的由金华康恩贝对其收购控股的条件, 鉴于耐司康药业现有产品与金华康恩贝的原料药能形成互补, 产品品种有较好的国外注册经验及国际销售渠道, 耐司康药业现有厂区未来能为金华康恩贝拓展产能提供空间, 根据耐司康药业的经营情况和金华康恩贝未来业务发展需要, 我们同意金华康恩贝继续受托管理耐司康药业 本次关联交易审议表决程序符合相关法律 法规规范性文件和公司章程规定, 交易价格符合公允 合理的市场原则, 不会损害公司及公司股东的利益 ( 二 ) 对外担保及资金占用情况截至 2017 年 12 月 31 日止, 公司不存在为控股股东及其关联方 任何非法人单位或个人提供担保 截止 2017 年 12 月 31 日公司不存在非经营性关联方资金往来及大股东资金占用情况 ( 三 ) 募集资金的使用情况 年非公开发行股票实际使用情况 14

16 公司 2017 年度实际使用募集资金 33, 万元,2017 年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 万元 ; 累计已使用募集资金 206, 万元 ( 含利息 ), 累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 2, 万元 截至 2017 年 12 月 31 日,2014 年非公开发行股票募集资金余额 元存于公司的银行账户 年非公开发行股票情况公司收到中国证监会于 2017 年 9 月 8 日核发的 关于核准浙江康恩贝制药股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2017]1642 号 ), 与联合主承销商 ( 保荐机构 ) 一起按照核准批文的要求和公司股东大会的决议实施完成了本次非公开发行股票工作 截至 2017 年 12 月 28 日止, 公司已向特定投资者非公开发行了人民币普通股 (A 股 ) 股票 15, 万股, 每股发行价格为人民币 6.98 元, 募集资金总额 109, 万元, 减除发行费用后募集资金净额为 107, 万元 上述募集资金到位情况经天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审验并出具 验资报告 ( 天健验字 号 ) 2018 年 1 月 10 日, 公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了本次非公开发行新增股份的股权登记及股份限售手续 2018 年 1 月 12 日, 公司披露本次非公开发行股票发行结果暨股本变动公告, 本次非公开发行工作圆满完成 截至 2017 年 12 月 31 日,2015 年非公开发行股票募集资金余额 108, 万元存于公司的银行账户 3 本年度公司没有将闲置募集资金暂作流动使用的情况 ( 四 ) 现金分红及其他投资者回报情况公司八届董事会第八次会议审议通过了 2016 年度利润分配及资本公积转增股本的预案, 我们认为该预案符合公司的客观情况, 符合有关法律 法规和 公司章程 的规定, 不存在故意损害投资者利益的情况 我们同意上述议案 ( 五 ) 聘任或者更换会计师事务所情况报告期内, 公司未更换会计师事务所 ( 六 ) 公司及股东承诺履行情况经查阅相关文件, 我们认为 : 在报告期内公司 控股股东及实际控制人均能严格遵守并履行我们履职期间的相关承诺事项 15

17 ( 七 ) 信息披露的执行情况报告期我们履职期间, 我们对公司披露的各项信息进行了严格的审查, 认为公司能公平 公正 公开 及时 准确的进行信息披露, 能有效的保护投资者特别是中小投资者的权益 ( 八 ) 内部控制的执行情况公司董事会已按照 企业内部控制基本规范 要求对财务报告相关内部控制进行了评价, 并认为其在 2017 年 12 月 31 日 ( 基准日 ) 有效 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计, 出具了标准无保留审计意见 我们认为 : 报告期内, 公司内部控制的组织健全 制度完善, 各项经济业务均严格按照相关制度流程执行 公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用, 能够得到有效的执行 四 总体评价和建议作为公司第八届 第九届董事会独立董事, 我们能根据 公司法 公司章程 中国证监会 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 公司独立董事制度 等有关法律 法规及制度的规定, 忠实履行职责, 充分发挥我们的专业知识及独立作用, 切实维护了公司及全体股东的合法权益 2018 年, 我们将继续按照相关法律法规的规定和要求, 认真 勤勉 忠实地履行独立董事的职责, 加强同本公司其他董事 监事 经营管理层之间的沟通与合作, 保证本公司董事会的客观公正与独立运作, 为本公司董事会决策提供参考建议, 维护本公司整体利益和中小股东合法权益不受损害 希望公司在董事会的领导之下, 在新的一年里能继续加强资本运作力度, 规范运作, 增强公司的盈利能力, 使公司持续 稳定 健康地向前发展, 以优异的业绩回报广大股东 浙江康恩贝制药股份有限公司 独立董事 : 叶雪芳徐冬根曾苏 2018 年 5 月 31 日 16

18 议案四 浙江康恩贝制药股份有限公司 2017 年年度报告和 2017 年年度报告摘要的议案 各位股东 : 公司 2017 年年度报告及摘要已经九届董事会第三次会议审议通过, 并已于 2018 年 4 月 26 日在 中国证券报 上海证券报 证券时报 及上海证券交易所网站公告披露, 现提交本次股东大会审议 请各位股东予以审议 附件详见上海证券交易所网站 : 浙江康恩贝制药股份有限公司 2017 年年度报告 浙江康恩贝制药股份有限公司 2017 年年度报告摘要 浙江康恩贝制药股份有限公司 董事会 2018 年 5 月 31 日 17

19 议案五 浙江康恩贝制药股份有限公司 2017 年度财务决算报告 袁振贤 各位股东 : 受公司董事会委托, 我向股东大会作关于公司 2017 年度财务决算报告 一 2017 年度公司财务报表的审计情况 ( 一 ) 公司 2017 年财务报表已经天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 出具了天 健审 号标准无保留意见的审计报告 : 本公司 2017 年度财务报表在所有重大方 面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了公司截至 2017 年 12 月 31 日的财务状况以及 2017 年度的经营成果和现金流量 ( 二 ) 主要财务数据 : 主要财务数据 2017 年 2016 年 单位 : 人民币万元 本期比上年同期增减 (%) 营业收入 529, , 归属于上市公司股东的净利润 71, , 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 69, , 经营活动产生的现金流量净额 71, , 年末 2016 年末 本期比上年同期增减 (%) 归属于上市公司股东的净资产 572, , 总资产 942, , 二 财务状况 经营成果和现金流量情况分析 ( 一 ) 资产情况 单位 : 人民币万元 项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日增减金额比例金额比例幅度 货币资金 216, % 191, % 13.38% 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产 14, % 7, % % 应收票据 41, % 39, % 6.43% 18

20 应收账款 91, % 52, % 73.84% 预付款项 2, % 4, % % 其他应收款 4, % 20, % % 存货 91, % 66, % 37.27% 其他流动资产 3, % 1, % % 流动资产合计 466, % 383, % 21.59% 可供出售金融资产 3, % 3, % - 长期股权投资 56, % 56, % -0.48% 固定资产 226, % 196, % 15.31% 在建工程 34, % 46, % % 生产性生物资产 2, % 2, % -0.08% 无形资产 46, % 48, % -3.51% 商誉 91, % 91, % - 递延所得税资产 10, % 17, % % 其他非流动资产 2, % 3, % % 非流动资产合计 475, % 466, % 2.08% 资产总计 942, 注 : 仅列示资产重要构成及变化幅度大的报表项目 % 849, % 10.89% 报告期末资产总额 942, 万元, 较年初 849, 万元增加 92, 万元, 增 长 10.89%, 从资产结构来看, 主要为流动资产同比增长的幅度较大, 达 21.59% 主要系期 末应收账款及存货较年初余额大幅增加所致 1 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期末余额 14, 万元, 比年初 余额增长 %, 主要系报告期内公司证券投资市值增加所致 2 应收账款期末余额 91, 万元, 比年初余额增长 73.84%, 主要系报告期内公司 整体销售规模增加, 以及子公司贵州拜特公司为适应医药流通 两票制 政策实行销售模式 转型导致期末应收账款余额大幅增加 3 预付账款期末余额 2, 万元, 比年初余额下降 40.19%, 主要系期末尚未结算的 预付材料款较年初余额减少所致 4 其他应收款期末余额 4, 万元, 比年初余额下降 78.24%, 主要系报告期内公司 收到浙江博康医药投资有限公司支付的珍诚医药公司股权转让剩余款项 16, 万元所 致 5 存货期末余额 91, 万元, 比年初余额增长 37.27%, 主要系子公司磐安康恩贝 药材发展有限公司 金华益康医药有限公司战略采购红参 银杏叶等中药材导致期末库存增 加, 及为保证产品及时供货销售, 部分产品库存有所增加所致 19

21 6 其他流动资产期末余额 3, 万元, 比年初余额增长 %, 主要系期末待抵 扣的增值税进项税额增加及预缴增值税费增加所致 7 其他非流动资产期末余额 2, 万元, 比年初余额下降 40.29%, 主要系期末预付 工程设备款较期初减少所致 ( 二 ) 负债情况 单位 : 人民币万元 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日增减项目金额比例金额比例幅度短期借款 48, % 85, % % 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 16, % 78, % % 应付票据 4, % 1, % % 应付账款 31, % 28, % 10.50% 预收款项 10, % 8, % 20.42% 应付职工薪酬 8, % 6, % 15.76% 应交税费 21, % 9, % % 应付利息 1, % 1, % % 应付股利 9, % % % 其他应付款 80, % 49, % 62.80% 一年内到期的非流动负债 % 0.00% % 流动负债合计 232, % 270, % % 长期借款 1, % 4, % % 应付债券 109, % 109, % 0.14% 递延收益 10, % 12, % % 递延所得税负债 2, % 3, % % 非流动负债合计 125, % 129, % -3.63% 负债合计 357, % 400, % % 注 : 仅列示占比大及变化幅度大的报表项目 报告期末负债总额 357, 万元, 较年初负债总额 400, 万元减少 43, 万元, 下降 10.74%% 其中流动负债 232, 万元, 占负债总额的 65.04%, 较上年末下 降 14.15%; 非流动负债 125, 万元, 占负债总额的 34.96%, 较上年末下降 3.63% 由 于报告期内公司借款规模整体下降 3.88 亿元, 支付收购贵州拜特公司股权之追加对价 6.47 亿元导致整体负债比例下降 1 长短期借款 ( 包含一年内到期的长期借款 ) 期末余额 51, 万元, 较年初余额 89, 万元减少 38,830 万元, 下降 43.19%, 主要系报告内公司借款到期偿还, 及公司 20

22 为进一步节约财务费用, 提前偿还部分短期借款所致 2 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债期末余额 16, 万元, 较年初余额减少 62, 万元, 下降 79.36%, 主要系报告期内公司根据有关贵州拜特公司股权转让的 股权转让协议 盈利补偿协议 和 盈利补偿协议之补充协议 规定, 支付朱麟先生关于收购贵州拜特公司股权追加对价第一期款及第二期款共计 64, 万元, 并补充确认追加或有对价 2, 万元所致 3 应付票据期末余额 4, 万元, 较年初余额增长 %: 主要系报告期内子公司金华康恩贝公司受托经营管理而纳入合并范围的浙江耐司康药业有限公司 ( 以下简称 耐司康公司 ) 报告期内采用银行承兑汇票方式结算的货款增加所致 4 应付税费期末余额 21, 万元, 较年初余额增长 %, 主要系报告期内公司自有产品销售收入及利润增加, 相应的增值税和企业所得税增加, 及应代扣代缴朱麟先生关于贵州拜特公司股权转让追加对价第二期款项个人所得税 4,854 万元所致 朱麟先生的股权转让追加对价个人所得税 4,854 万元已由贵州拜特公司于 2018 年 1 月份向主管税务机关申报缴纳 5 应付股利期末余额 9, 万元, 较年初余额增长 %, 主要系报告期内公司控股子公司江西天施康公司宣告分配但尚未支付少数股东的现金股利 8,405 万元 6 其他应付款期末余额 80, 万元, 较年初余额增长 62.80%, 主要系子公司贵州拜特公司为适应医药流通 两票制 政策进行销售模式转型, 加大学术及市场推广等的投入导致期末应计未付费用大幅增加, 及公司整体销售收入增加期末应计未付费用相应增加所致 ( 三 ) 股东权益情况单位 : 人民币万元 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日增减项目金额比例金额比例幅度股本 266, % 251, % 6.24% 资本公积 92, % 6, % % 盈余公积 28, % 22, % 25.63% 未分配利润 185, % 149, % 23.46% 归属于母公司 572, % 430, % 33.09% 所有者权益合计少数股东权益 11, % 18, % % 所有者权益合计 584, % 448, % 30.20% 报告期末归属于母公司净资产 572, 万元, 较年初 430, 万元增加 21

23 142, 万元, 增长 33.09% 其中 : 1 股本期末余额 266, 万元, 比年初余额增长 6.24%, 主要系报告期末公司非公 开发行股票新增股份 15, 万股, 引起股本增加所致 2 资本公积期末余额 92, 万元, 比年初余额增长 %, 主要系报告期内公 司溢价定向增发股票 15, 万股产生股本溢价所致 3 少数股东权益期末余额 11, 万元, 较年初余额下降 37.51%, 主要系报告期内 控股子公司江西天施康公司宣告利润分配应付少数股东股利 8,405 万元所致 ( 四 ) 经营情况 单位 : 人民币万元 项目 2017 年度 2016 年度增减幅度 营业收入 529, , % 营业成本 144, , % 税金及附加 9, , % 销售费用 228, , % 管理费用 50, , % 财务费用 6, , % 资产减值损失 2, , % 公允价值变动收益 31, , % 投资收益 -33, , % 营业利润 90, , % 营业外收入 , % 营业外支出 1, , % 利润总额 89, , % 所得税费用 16, , % 净利润 72, , % 归属于母公司所有者的净利润 扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 71, , % 69, , % 1 报告期内实现营业收入 529, 万元, 同比下降 12.07%, 主要系公司 2016 年末 处置所持珍诚医药公司全部 57.25% 股权, 珍诚医药公司本报告期不再纳入合并报表范围, 上年同期其系在合并报表范围内所致 报告期内公司内求内生发展取得积极成效, 医药工业产品销售收入增长较好, 按同期可 比口径 ( 剔除珍诚医药公司营业收入因素 ) 计算, 本期公司营业收入较上年同期增长 31.75% 22

24 公司内生增长的动力和趋势逐渐增强, 报告期内公司实现归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润同比分别增长 61.23% 和 43.29% 报告期内, 公司积极应对医药行业政策和市场变化, 开始启动大品牌大品种工程并以此为抓手, 发挥康恩贝品牌和品种资源优势, 推动和加快公司内求内生发展, 取得良好成效 报告期内, 公司主导产品销售收入总体增长较好, 医药工业销售收入同比增长 30.45% 其中纳入 2017 年度大品牌大品种工程项目的品牌及产品实现营业收入 亿元, 同比增长 37.98% 其中, 康恩贝肠炎宁系列 2017 年整体销售收入逾五亿元, 同比增长 64%; 金笛 牌复方鱼腥草合剂 康恩贝 牌三七药酒同比快速增长, 增速均超 60%; 珍视明品牌系列得益于珍视明眼贴 眼罩等眼健康系列的快速增长及珍视明滴眼液恢复性增长, 同比增长 58% ; 金艾康 牌汉防已甲素片报告期内也呈现较快增长, 同比增长超 30%; 恤彤 牌丹参川芎嗪注射液受医保控费及中药注射剂医保限制等政策变化影响, 销量下降 10.42%, 同时贵州拜特公司积极应对医药流通领域推行的 两票制 政策, 设立销售公司调整组织架构和营销策略, 实施销售模式的转型, 提高部分产品开票价并加大了学术及市场推广投入, 实现销售收入逾 10 亿元, 同比增长 65% 但报告期内仍有少数产品出现了收入下降, 如天保宁银杏叶制剂受部分省区重新招投标 医院限量 限方, 及零售市场竞品低价竞争等影响, 收入同比下降 9.7% 2 报告期内三项费用合计 285, 万元, 较上年同期 214, 万元增加 70, 万元, 增长 32.79% 其中: (1) 销售费用 228, 万元, 较上年同期增加 74, 万元, 增长 48.59%, 主要系报告期内公司加大对营销团队建设投入 增加市场开发投入 终端宣传促销力度和学术推广等的投入, 整体销售规模增加相应的销售费用, 同时子公司贵州拜特公司为适应医药流通 两票制 政策进行销售模式转型, 加大学术及市场推广等投入以保持市场占有率和学术影响力所致 (2) 财务费用 6, 万元, 较上年同期减少 3, 万元, 下降 37.73%, 主要系报告期内公司进一步加强资金管理, 优化借款结构, 期末公司银行借款规模较上年同期期末余额下降 43.19%, 利息支出较上年同期大幅减少所致 3 其他项目 (1) 资产减值损失 2, 万元, 较上年同期下降 71.35%, 主要系主要系珍诚医药公司本报告期不再纳入合并报表范围及公司存货跌价损失较上年同期减少所致 (2) 公允价值变动收益 31, 万元, 较上年同期增长 % 23

25 2014 年 4 月 3 日, 本公司与自然人朱麟签订 股权转让协议 及 盈利补偿协议, 本公司以 亿元受让自然人朱麟持有的贵州拜特公司 51% 的股权 2015 年 4 月 26 日, 本公司与自然人朱麟再次签订 股权转让协议, 本公司以 亿元受让朱麟持有的贵州拜特公司剩余的 49% 股权 同日, 双方签订 盈利补偿协议之补充协议, 对追加对价进行了调整 贵州拜特公司 2014 年度 2015 年度 2016 年度实际实现的扣除非经常性损益后的净利润数分别为 38, 万元 41, 万元 37, 万元, 三年累计实现的扣除非经常性损益后的净利润合计达到 116, 万元 年度, 本公司根据贵州拜特公司 2014 年 年实际业绩情况以及预计 2017 年度业绩情况, 共计确认经折现的收购贵州拜特公司股权之追加对价 784,087, 元计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债, 其中持股比例 51% 部分的或有对价 399,884, 元分别确认为 2015 年度公允价值变动损益 336,037, 元 2016 年度公允价值变动损益 63,847, 元, 持股比例 49% 部分的或有对价按照购买子公司少数股权的会计处理原则, 分别冲减 2015 年度资本公积 ( 股本溢价 )322,859, 元 2016 年度资本公积 ( 股本溢价 )61,343, 元 根据 盈利补偿协议之补充协议 的相关约定, 本公司累计需支付的追加对价为 809,020, 元, 计算公式如下 : 2 亿元 +(116, 万元 - 90,870 万元 ) 3 7 本公司已分别于 2017 年 5 月 7 月向朱麟先生支付第一期 第二期追加或有对价, 共计 647,216, 元, 占全部追加或有对价的 80% 根据天健会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 出具的 贵州拜特制药有限公司 2017 年度审计报告 ( 天健审 号 ), 贵州拜特公司 2017 年度实现扣除非经常损益后的净利润为 34, 万元, 超过人民币 30,000 万元, 根据 盈利补偿协议之补充协议 的相关约定, 本公司应在贵州拜特公司 2017 年度审计报告出具后的 15 天内支付第三期追加对价款, 金额为应付追加对价总额 20% 即 161,804, 元 本公司已在 年度累计确认追加或有对价现值 784,087, 元, 故本公司于 2017 年度补充确认了或有对价 24,932, 元计入以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债, 其中持股比例 51% 部分的追加对价 12,715, 元确认为 2017 年度公允价值变动损益, 持股比例 49% 部分的追加对价按照购买子公司少数股权的会计处理原则, 冲减资本公积 ( 股本溢价 )12,216, 元 同时, 按照 企业会计准则第 22 号 金融工具确认和计量 的处理原则, 本公司 2017 年度将实际已支付的收购贵州拜特公司股权或有对价 647,216, 元中, 原计入 公允价值变动损益 科目的或有对价转入 投资收益 24

26 科目列报, 金额为 330,080, 元 (3) 投资收益 -33, 万元, 较上年同 期减少 31, 万元, 下降 %, 主要系按照 企业会计准则第 22 号 金融工具确 认和计量 的处理原则, 本公司 2017 年度将实际已支付的收购贵州拜特公司股权或有对价 647,216, 元中, 原计入 公允价值变动损益 科目的或有对价转入 投资收益 科 目列报, 金额为 330,080, 元 ( 五 ) 现金流量情况 报告期内现金及现金等价物净增加 23, 万元, 整体现金流量情况良好 项目本期数 ( 万元 ) 上年同期数 ( 万元 ) 变动比例 (%) 经营活动产生的现金流量净额 71, , 投资活动产生的现金流量净额 -53, , 筹资活动产生的现金流量净额 6, , 经营活动产生的现金净流量为 71, 万元, 比上年同期减少 25, 万元, 同比下降 26.55%, 主要系报告期内支付的购买商品款以及期间费用和税费增加所致 2 投资活动产生的现金净流量为 -53, 万元, 比上年同期减少 101, 万元, 同比下降 %, 主要系报告期内公司支付收购贵州拜特公司股权之追加对价款项 64, 万元, 其中 51% 部分计入投资活动支付的现金, 导致投资活动现金流出增加 ; 及 上年同期有募集资金定期存款到期解付 5.65 亿元, 及子公司贵州拜特公司 2 亿元理财产品 赎回, 收到的投资活动有关的现金增加所致 3 筹资活动产生的现金净流量为 6, 万元, 比上年同期增加 76, 万元, 同 比增长 %, 主要系上年同期 2011 年公司债到期偿付本金 5.62 亿元及 2016 年公司债 发行到位后公司偿还借款导致偿还债务支付的现金增加所致 ( 六 ) 主要财务指标 指标项目 2017 年 2016 年同比增减率 营运能力指标 偿债能力指标 现金流量指标 应收账款周转率 ( 次 ) % 存货周转率 ( 次 ) % 总资产周转率 ( 次 ) % 流动比率 % 速动比率 % 资产负债率 37.97% 47.17% 经营活动产生的现金流量 ( 万元 ) 减少 9.20 个百分点 71, , % 盈利能力指标总资产报酬率 10.75% 7.16% 增加 3.59 个 25

27 加权平均净资产收益率 15.88% 10.43% 百分点 增加 5.45 个百分点 每股收益 % 1 营运能力指标分析 : 本期应收账款周转率较上期略有增长, 主要系公司本期收入增 长较快, 客户信用和回款情况良好 ; 存货周转率明显下降, 主要系由于珍诚医药公司本报告 期不再纳入合并报表范围主营业务成本较上期减少, 同时期末子公司磐安康恩贝药材发展有 限公司 金华益康医药有限公司战略采购红参 银杏叶等中药材导致期末库存增加及为保证 产品及时供货销售, 部分产品库存有所增加导致期末存货较上期大幅增加 ; 总资产周转率较 上期有所下降, 主要系报告期末公司非公开发行股票 15, 万股, 导致总资产增加 亿元所致 2 偿债能力指标分析 : 报告期内流动比率和速动比率均有所上升, 短期偿债能力较强 主要系报告期末公司非公开发行股票取得募集资金 亿元, 应收账款余额大幅增长导致 整体流动资产规模增加, 以及期末借款规模整体下降及支付收购贵州拜特公司股权之追加对 价款项 6.47 亿元导致整体流动负债规模下降 3 盈利能力指标分析 : 随着自有产品销售收入增长, 公司总体盈利能力逐步增强, 总 资产报酬率 加权净资产收益率及每股收益较上期均有所增长 本议案已经公司九届董事会第三次会议审议通过, 现提交本次股东大会审议 以上报告, 提请各位股东审议 表决 浙江康恩贝制药股份有限公司 2018 年 5 月 31 日 26

28 议案六 浙江康恩贝制药股份有限公司 公司 2017 年度利润分配预案 各位股东 : 经天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计,2017 年度浙江康恩贝制药股份有限公司合并财务报表实现归属于母公司股东的净利润为 711,116, 元 ( 人民币, 下同 ), 加上上年结转未分配利润 1,498,708, 元, 扣减 2017 年度按照 2016 年度利润分配方案, 按公司章程规定提取 10% 的法定盈余公积 58,179, 元及派发的现金股利 301,287, 元 ( 含税 ) 后, 实际可分配利润为 1,850,357, 元 根据中国证监会 上海证券交易所加强投资者利益保护和上市公司分红的有关规定精神和 公司章程 有关利润分配的政策, 结合公司实际经营情况, 经研究决定, 公司 2017 年度利润分配预案如下 : 1 按公司章程规定提取以母公司实现的 2017 年度的净利润 885,703, 元为基数, 提取 10% 法定盈余公积金 88,570, 元 ; 2 以公司现有总股本 2,667,320,200 股为基数, 每 10 股派送现金红利 1.50 元 ( 含税 ), 合计派送现金红利 400,098, 元, 剩余未分配利润 1,361,688, 元结转下一年度 特别说明 : 上述现金分红金额占 2017 年度实现归属于母公司净利润额的比例为 56.26%, 符合 公司章程 不低于 20% 和上交所有关上市公司分红指引中提出的现金分红比例一般不低于 30% 的标准 本议案已经公司九届董事会第三次审议通过, 现提交本次股东大会审议 以上方案, 请各位股东审议 表决 浙江康恩贝制药股份有限公司 董事会 2018 年 5 月 31 日 27

29 议案七 浙江康恩贝制药股份有限公司 关于聘请公司 2018 年度财务审计机构的议案 各位股东 : 经 2017 年 5 月 10 日公司 2016 年度股东大会决议通过, 同意聘请天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2017 年度的财务审计机构, 聘期至公司 2017 年度股东大会召开日止 根据公司董事会审计委员会关于天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对本公司 2017 年财务报告审计情况的说明, 在过去一年中天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 认真 负责地履行了对本公司 2017 年度的财务审计工作及相关服务, 为公司出具的 2017 年度财务审计报告真实 准确 客观地反应了公司财务状况和经营成果 2017 年度, 公司向天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 支付年报审计服务费及内部控制审计服务费 260 万元 ( 包括公司本级及有关子公司 ) 根据 公司法 证券法 和 公司章程 的有关规定, 并参考公司董事会审计委员会关于 2018 年度续聘天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 的建议, 拟同意公司继续聘请天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2018 年度的财务审计机构, 聘期至公司 2018 年度股东大会召开日止 本议案已经公司九届董事会第三次会议审议通过, 现提交本次股东大会审议 请各位股东审议 表决 浙江康恩贝制药股份有限公司 董事会 2018 年 5 月 31 日 28

30 议案八 浙江康恩贝制药股份有限公司 关于修改公司章程的议案 各位股东 : 本公司于 2017 年 11 月 10 日收到中证中小投资者服务中心 ( 为中国证监会直接管理的证券金融类公益机构 ) 发来的 股东建议函 ( 投服中心行权函 [2017]271 号 ), 称该中心已持有本公司股票成为公司股东, 依法享有 公司法 等法律法规赋予的知情权 建议权 表决权等股东权利 该中心称发现本公司 公司章程 尚有不完善之处, 没有根据 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 ( 国办发 号 ) 和 上市公司章程指引 (2016 年修订 ) ( 证监会公告 [2016]23 号中的相关规定, 对利润分配的现金分红优先进行明确, 建议公司董事会及时推动章程修改完善工作, 在下次股东大会召开时予以落实 收到来函后, 公司高度重视, 查阅了有关法规, 并对照本公司现有章程对利润分配的相关政策规定和近年来的实际分红情况, 就拟修改完善章程事宜作了说明回复 有关事项具体如下 : 一 相关法规规定 : 1 根据 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 ( 国办发 号 ) 第二条 上市公司应当披露利润分配政策尤其是现金分红政策的具体安排和承诺 2 根据 上市公司章程指引(2016 年修订 ) ( 证监会公告 [2016]23 号 ) 第一百二十五条 公司应当在公司章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序, 并载明以下内容 :( 一 ) 公司董事会 股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制, 对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件 决策程序和机制, 以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施 ( 二 ) 公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容, 利润分配的形式, 利润分配尤其是现金分红的期间间隔, 现金分红的具体条件, 发放股票股利的条件, 各期现金分红最低金额或比例 ( 如有 ) 等 二 现有公司章程规定 : 公司现有的 公司章程 对利润分配的相关政策规定如下 : 29

31 第一百六十二条公司的利润分配政策为 : ( 一 ) 利润分配原则 : 公司的利润分配, 应重视对股东的合理投资回报, 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性 公司每年根据公司的经营情况和市场环境, 充分考虑股东的利益, 实行合理的股利分配政策, 并符合法律 法规的相关规定 ( 二 ) 利润分配方式 : 公司可采取现金 股票 现金和股票相结合或者法律允许的其他方式分配股利 ; 在有条件的情况下, 根据实际经营情况, 公司可以进行中期分红 ( 三 ) 公司主要采取现金分红的股利分配政策, 现金分红的条件 : 1 公司该年度的可分配利润( 即公司弥补亏损 依法提取法定公积金 盈余公积金后所余的税后利润 ) 为正值 ; 2 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3 公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出( 募集资金项目除外 ) 重大投资计划或重大现金支出是指 : 公司未来十二个月内拟对外投资 收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%, 且超过 50,000 万元人民币 ( 四 ) 现金分红的比例及时间在符合利润分配原则 保证公司正常经营和长远发展的前提下, 在满足现金分红条件时, 公司原则上每年进行一次现金分红, 每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20% 公司可以根据盈利状况及资金需求情况进行中期现金分红 ( 五 ) 股票股利分配的条件 : 若董事会认为公司资产规模 经营规模等与公司股本规模不匹配时, 可以在满足上述现金股利分配的前提下, 采用发放股票股利方式进行利润分配, 具体分红比例由公司董事会审议通过后, 提交股东大会审议决定 ( 六 ) 决策程序与机制 : 公司董事会结合公司具体经营数据 盈利规模 现金流量状况 发展阶段及当期资金需求, 并结合股东 ( 特别是中小股东 ) 独立董事的意见, 认真研究和论证公司现金分红的时机 条件和最低比例 调整的条件及其决策程序要求等事宜, 提出年度或中期利润分配方案, 并经公司股东大会表决通过后实施 董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过, 独立董事应当对利润分配方案发表独立意见 ( 七 ) 利润分配政策的调整机制 : 如因外部环境变化或公司根据生产经营情况 投资规划和长期发展等需要, 需对利润分配政策进行调整的, 调整后的利润分配政策不得违反中国 30

32 证监会和证券交易所的有关规定, 有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事及监事会意见, 并经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议方式审议通过 ( 八 ) 对股东利益的保护 : 1 公司董事会 股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见 股东大会对现金分红具体方案进行审议时, 可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题 2 独立董事对分红预案有异议的, 可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集网络投票委托 3 公司在上一个会计年度实现盈利, 但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的, 应在定期报告中详细说明不进行利润分配的原因 未用于利润分配的资金留存公司的用途 独立董事应当对此发表独立意见 4 公司应当在定期报告中详细披露现金利润分配政策的制定及执行情况, 说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求, 利润分配标准和比例是否明确和清晰, 相关的决策程序和机制是否完备, 独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用, 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会, 中小股东的合法益是否得到充分维护等 对现金分红政策进行调整或变更的, 还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等 5 存在股东违规占用公司资金情况的, 公司有权扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金 三 公司最近三年的现金分红情况 : 公司积极采取现金分红的方式进行利润分配, 最近三年的现金分红情况如下 : 单位 : 万元 分红年度 分红当年合并报表中归现金分红占当年合并报表中归现金分红的数额 ( 含属于上市公司股东的净属于上市公司股东净利润的比税 ) 利润例 2014 年度 16, , % 2015 年度 16, , % 2016 年度 30, , % 合计 63, , % 最近三年年均可分配净利润 47, 最近三年累计现金分红金额占最近三年年均可分配利润的比例 % 31

33 四 章程修改内容综上, 公司现有章程已明确主要采取现金分红的股利分配政策, 近年来实施利润分配的现金分红占当年合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例均超过章程规定的比例 为更好地维护全体股东的利益, 并参考中证中小投资者服务中心 股东建议函 中提出的建议, 对利润分配的现金分红优先作进一步明确, 公司拟对相关的 公司章程 第一百六十二条第 ( 二 ) 款进行修改, 具体如下 : 修改前 : 第一百六十二条 ( 二 ) 利润分配方式 : 公司可采取现金 股票 现金和股票相结合或者法律允许的其他方式分配股利 ; 在有条件的情况下, 根据实际经营情况, 公司可以进行中期分红 修改后 : 第一百六十二条 ( 二 ) 利润分配方式 : 公司可采取现金 股票 现金和股票相结合或者法律允许的其他方式分配股利 ; 公司优先采用现金分红的利润分配方式, 公司具备现金分红条件的, 应当采用现金分红进行利润分配 ; 在有条件的情况下, 根据实际经营情况, 公司可以进行中期分红 本议案已经公司九届董事会第三次会议审议通过, 现提交本次股东大会审议 请各位股东审议 表决 浙江康恩贝制药股份有限公司 董事会 2018 年 5 月 31 日 32