上海市锦天城律师事务所

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匆前殷
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1 上海市锦天城律师事务所 ALLBRIGHT LAW OFFICES 上海市浦东新区花园石桥路 33 号花旗大厦 14 楼邮政编码 : 电话 :(8621) 传真 :(8621) 关于浙江新光药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见 ( 六 ) 二 O 一五年十一月

2 上海市锦天城律师事务所关于浙江新光药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见 ( 六 ) (2013) 锦律非 ( 证 ) 字第 056 号 -08 致 : 浙江新光药业股份有限公司 : 上海市锦天城律师事务所 ( 以下简称锦天城 ) 已于 2013 年 5 月 10 日出具了上海市锦天城律师事务所关于浙江新光药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见及相应的律师工作报告, 并于 2014 年 5 月 15 日 2014 年 8 月 19 日 2015 年 2 月 11 日 2015 年 5 月 25 日 2015 年 8 月 7 日分别出具了上海市锦天城律师事务所关于浙江新光药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见 ( 一 ) 上海市锦天城律师事务所关于浙江新光药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见 ( 二 ) 上海市锦天城律师事务所关于浙江新光药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见 ( 三 ) 上海市锦天城律师事务所关于浙江新光药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见 ( 四 ) 上海市锦天城律师事务所关于浙江新光药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见 ( 五 ) 根据中国证券监督管理委员会的反馈意见, 锦天城律师就有关法律问题出具本补充法律意见第一部分律师应声明的事项锦天城律师已严格履行法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 对发行人的行为以及本次发行申请的合法合规真实有效进行了充分的核查验证, 保证本补充法律意见不存在虚假记载误导性陈述及重大遗漏本补充法律意见须与原法律意见一并使用, 原法律意见中未被本补充法律意见修改的内容仍然有

3 效锦天城律师在原法律意见中声明的事项适用于本补充法律意见

4 第二部分补充法律意见正文问题招股说明书披露 :2015 年 1-6 月, 发行人的第四大客户浙江珍诚医药在线股份有限公司 ( 销售金额为万元, 占比 4.61%) 是发行人第五大供应商 ( 采购金额为万元, 占比 4.91%) 请发行人说明珍诚医药的基本情况, 包括成立时间注册资本股权结构主要业务销售和采购模式 ; 列表说明报告期内发行人与珍诚医药之间的交易内容金额占比, 说明交易价格的公允性, 是否存在利益输送或承担成本费用的情形 ; 说明珍诚医药与发行人及其控股股东实际控制人董事监事高级管理人员之间是否存在关联关系 ; 说明发行人向珍诚医药采购西洋参的原因, 珍诚医药同时进入发行人前五大客户和供应商的原因及合理性 ; 说明报告期内是否存在其他公司既是客户又是供应商的情形请保荐机构发行人律师对上述问题进行核查, 说明核查过程并发表意见答复 : ( 一 ) 珍诚医药基本情况浙江珍诚医药在线股份有限公司 ( 以下简称珍诚医药 ) 成立于 2002 年 2 月 9 日, 注册资本 16,000 万元, 住所为杭州萧山经济技术开发区桥南区块春水路 2 号经营范围 : 批发 : 中成药化学药制剂化学原料药抗生素制剂抗生素原料药生化药品生物制品中药材中药饮片麻黄碱复方制剂 ; 经营第 2 3 类医疗器械 ( 具体经营范围详见医疗器械经营企业许可证 ; 批发零售 : 预包装食品, 乳制品 ( 含婴幼儿配方乳粉 ), 酒类 ; 货运 ( 普通货运 ); 第二类增值电信业务 ( 具体范围详见增值电信业务经营许可证 ( 上述经营范围在批准的有效期内方可经营 ) 批发零售: 第 1 类医疗器械, 农副产品 ( 除食品 ), 消字号消毒产品, 化妆品, 日用百货 ; 服务 : 药用植物医疗器械食品保健食品消毒用品的技术开发, 计算机软件开发, 医药信息咨询 ( 需医疗机构执业许可证的除外 ), 经济信息咨询 ( 除商品中介 ), 国内广告的设计制作代理发布 ( 除网络广告发布 ), 收购 : 本企业销售所需的农副产品 ( 限直接向第一产业的原始生产者收购 ); 货物及技术进出口业务 ( 法律法规禁止的项

5 目除外, 法律法规限制的项目取得许可证后方可经营 ); 其他无需报经审批的一切合法项目 ( 依法须经批准的项目, 经有关部门批准后方可开展经营活动 ) 目前珍诚医药股权结构如下 : 序号股东名称持股数量 ( 万股 ) 持股比例 (%) 1 浙江康恩贝制药股份有限公司 9, 康恩贝集团有限公司和瑞控股有限公司 4, 浙江华睿庆余创业投资有限公司浙江华睿泰信创业投资有限公司汪少华秦民赖国元姜雪芳徐东进吴雪群钟莹合计 16, % 注 : 上述信息来源于上市公司康恩贝 ( 股票代码 ) 公告 2 珍诚医药主要业务销售和采购模式珍诚医药是一家医药健康电子商务及渠道增值服务运营商珍诚医药拥有自主开发并运营的医药 B2B 电子商务平台医药在线, 以信息化现代医药物流配送体系为支撑, 为医药第二第三终端及医药分销企业提供药品医疗器械保健食品等医药互联网分销服务 ; 为医药分销渠道上下游用户提供信息共享数据分析网络营销金融服务在线培训软件和技术等增值服务, 提升全产业链信息化水平 ; 并通过 E 路融药联 5 万家和云联千商等互联网虚拟整合方式, 提高医药流通效率, 创新医药商业模式分销服务的商业模式为 : 珍诚医药通过电子商务平台医药在线向医药终端及医药分销企业提供药品医疗器械保健食品等产品的分销, 提供在线查询产品信息在线下单在线支付结算等服务, 并提供相应的物流配送服务珍诚医药通过向医药供应厂商采购再向下游客户销售, 从而获得进销差价具体如下 :

6 (1) 采购模式珍诚医药采购职能主要由采购中心负责, 根据库存和销售情况, 制定和实施采购计划珍诚医药按照新版 GSP 要求, 以按需进货择优采购质量第一原则进行采购, 具体工作由采购中心与质量管理中心负责采购中心的采购员负责根据业务发展需要筛选供应厂商, 收集供货厂商资质产品资质销售人员等合法资质证明文件并将相应信息录入计算机系统, 填写首次经营企业 / 品种审批表报采购总监初审 ; 质量管理中心对首次经营的药品供货单位及其销售人员首次购进药品的合法资质审核通过后, 报分管质量的副总经理审批通过首营资质审核的供货厂商及药品方可经营, 采购员编制购药计划, 提请采购中心总监审核 (2) 销售模式通过资质认证后的合格客户主要通过电子商务平台采购下单在线支付, 珍诚医药采用市场化的定价机制根据市场价格进行调整市场开发主要通过业务员网络推广及 E 路融药联 5 万家云联千商等整合发展模式 ( 二 ) 报告期内发行人与珍诚医药之间的交易情况 1 发行人向珍诚医药销售药品情况交易内容及金额 ( 万元 )( 不含税 ) 占比销售期间 (% 定价情况黄芪生脉饮伸筋丹胶囊其他合计 ) 2015 年 1-6 月销售价格按照公 2014 年度 1, , 司统一价格执 2013 年度行, 与其他客户 2012 年度价格一致 2 发行人向珍诚医药采购情况采购期间采购内容含税采购金额 ( 万元 ) 占比 (%) 定价情况 2015 年 1-6 月西洋参通过招投标确定价格 2014 年度年度年度党参通过询价确定价格

7 ( 二 ) 说明交易价格的公允性, 是否存在利益输送或承担成本费用的情形 1 销售定价情况报告期内公司主要向珍诚医药销售药品, 珍诚医药从事药品批发零售业务, 具备药品经营许可证 GSP 证书等经营药品必备资格, 珍诚医药主要经销公司黄芪生脉饮产品, 发行人向其销售公司产品均按照公司产品统一定价, 与其他客户不存在差异 2 采购定价情况 2012 年度和 2015 年 1-6 月发行人向其采购部分药材, 系公司物资采购过程中发生的物资采购, 属于双方正常交易行为, 采购价格合理, 且采购占比较小珍诚医药属于公司合格供应商名录内的合格供应商, 公司药材采购采用招标方式, 根据投标情况确定供应商和采购数量采购价格报告期内公司向其采购药材, 系发行人按照物资招标采购管理规程规定履行招标程序后, 珍诚医药在招标采购过程中以质量价格服务等综合评判后中标所致, 价格公允, 不存在利益输送等情形因此, 公司既是客户又是供应商的情形, 属于公司经营过程中正常的销售和采购行为, 不存在利益输送或承担成本费用等情形三说明珍诚医药与发行人及其控股股东实际控制人董事监事高级管理人员之间是否存在关联关系 ; 针对该事项, 保荐机构会同发行人律师通过实地走访调取工商信息资料查阅公开信息披露文件等方式予以核查, 发行人控股股东实际控制人董事监事高级管理人员及珍诚医药均已出具无关联关系承诺经核查, 珍诚医药与发行人及其控股股东实际控制人董事监事高级管理人员之间不存在关联关系 ( 四 ) 发行人向珍诚医药采购西洋参的原因, 珍诚医药同时进入发行人前五大客户和供应商的原因及合理性 ; 发行人采购西洋参用于生产西洋参口服液, 珍诚医药从事中药材经销业务,

8 公司按照招标采购流程采购西洋参原药材, 根据质量价格服务等综合评判后珍诚医药中标, 因此, 公司向其采购西洋参, 交易价格按照投标价格确定同时珍诚医药从事药品经销业务, 其通过分销公司黄芪生脉饮产品获取收益, 销售价格合理, 与其他客户不存在差异因此, 珍诚医药同时进入发行人前五大客户和供应商的情形是合理的, 属于双方正常交易行为 ( 五 ) 报告期内是否存在其他公司既是客户又是供应商的情形报告期, 除浙江珍诚医药在线股份有限公司之外, 浙江震元股份有限公司金华市医药有限公司绍兴震欣医药有限公司国药控股丽水有限公司华东医药股份有限公司等公司既是发行人客户又是供应商, 具体如下 : 2015 年 1-6 月既是客户又是供应商情况公司采购内容采购金额采购占比 ( 万元 ) (%) 销售内容浙江震元股份有限公司蜂蜜伸筋丹胶囊等金华市医药有限公司药材 - 马钱子伸筋丹胶囊等 2014 年既是客户又是供应商情况公司采购内容采购金额 ( 万元 ) 采购占比 (%) 销售内容浙江震元股份有限公司辅料 - 蜂蜜金华市医药有限公司药材 - 马钱子绍兴震欣医药有限公司防暑用品等伸筋丹胶囊西洋参口服液等 2013 年既是客户又是供应商情况公司采购内容采购金额采购占比 ( 万元 ) (%) 销售内容浙江震元股份有限公司辅料 - 蜂蜜金华市医药有限公司药材 - 马钱子绍兴震欣医药有限公司防暑用品等伸筋丹胶囊西洋参口服液等国药控股丽水有限公司药材 - 五味子伸筋丹胶囊销售金额 ( 万元 ) 销售占比 (%) 销售金额 ( 万元 ) 销售占比 (%) 销售金额 ( 万元 ) 销售占比 (%) ,

9 西洋参口服液等华东医药股份有限公司药材 - 乳香年既是客户又是供应商情况公司采购内容采购金额采购 ( 万元 ) 占比 (%) 销售内容浙江震元股份有限公司辅料 - 蜂蜜伸筋丹胶囊西洋参口服液等金华市医药有限公司药材 - 马钱子绍兴震欣医药有限公司防暑用品伸筋丹胶囊西洋参口服液等华东医药股份有限公司药材 - 黄芪药材 - 骨碎补伸筋丹胶囊等 1, 销售金额 ( 万元 ) 销售占比 (%) , 注 : 上述采购金额和销售金额均为不含税金额如上表, 公司主要向上述单位销售伸筋丹胶囊西洋参口服液等产品, 同时向其采购原材料, 系公司物资采购过程中发生的物资采购, 属于双方正常交易行为, 销售和采购价格合理因此, 公司既是客户又是供应商的情形, 属于公司经营过程中正常的销售和采购行为, 不存在利益输送等情形 ( 六 ) 锦天城律师综合意见就上述核查事项, 锦天城律师取得了珍诚医药营业执照公司章程工商登记信息相关业务资质文件等资料, 并对其进行实地走访 ; 抽查相关销售记录, 核查合同出库单发货单对方验收单收款单据发票记账凭证等内容是否一致, 将发行人向珍诚医药产品销售价格与其他客户进行对比分析, 核查交易价格是否存在异常 ; 并查看珍诚医药相关的投标文件, 珍诚医药与发行人签订采购合同入库单付款情况等, 核查采购的真实性, 核查交易价格是否异常 ; 根据工商登记信息等资料核查双方是否存在关联关系, 并取得其出具的不存在关联关系声明文件等综上所述, 锦天城律师认为, 发行人既向珍诚医药采购原材料, 又向珍诚医药销售产品, 属于双方正常交易行为, 销售和采购价格定价公允, 且占比较小, 不存在利益输送或承担成本费用的情形 ; 珍诚医药与发行人及其控股股东实际控制人董事监事高级管理人员之间不存在关联关系 ; 发行人采购西洋参用

10 于生产西洋参口服液, 珍诚医药从事西洋参经销业务, 通过公司招标采购程序, 中标成为公司西洋参供应商之一 ; 同时珍诚医药从事药品经销业务, 其通过分销公司黄芪生脉饮产品获取收益, 因此珍诚医药同时进入发行人前五大客户和供应商, 属于双方正常市场交易行为, 销售和采购价格合理报告期内存在其他公司既是客户又是供应商的情形, 该等情形属于发行人经营过程中正常的销售和采购行为, 不存在利益输送或承担成本费用的情形

证券代码 : 证券简称 : 大参林公告编号 : 大参林医药集团股份有限公司关于增加经营范围及修改公司章程的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 :

证券代码 : 证券简称 : 大参林公告编号 : 大参林医药集团股份有限公司关于增加经营范围及修改公司章程的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 证券代码 :603233 证券简称 : 大参林公告编号 :2019-064 大参林医药集团股份有限公司关于增加经营范围及修改公司章程的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 公司根据经营发展需要, 增加蟑螂药散装食品金融类为公司经营范围, 并同步修改公司章程中相关条款