开摘牌受让江西天施康中药股份有限公司 41% 股权进展情况的公告 ) 目前本公司直接持有天施康公司 95% 股份, 公司全资子公司杭州康恩贝持有天施康公司 5% 股份, 本公司直接和间接持有天施康公司 100% 的股份为充分发挥资源整合优势, 进一步推动天施康公司高质量快速发展, 助力康恩贝大品牌

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1 股票简称 : 康恩贝证券代码 : 公告编号 : 临浙江康恩贝制药股份有限公司关于对子公司江西天施康中药股份有限公司增资的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要提示 : 投资标的公司名称 : 江西天施康中药股份有限公司投资金额 : 本公司出资 17,100 万元, 杭州康恩贝制药有限公司出资 900 万元投资资金方式和来源 : 以自有货币资金对标的公司进行增资一增资事项概述 2018 年 3 月 20 日, 浙江康恩贝制药股份有限公司 ( 以下简称公司本公司或康恩贝 ) 第九届董事会第三次临时会议审议通过了关于拟公开摘牌受让江西天施康中药股份有限公 41% 股权的议案, 同意公司与全资子公司杭州康恩贝制药有限公司 ( 以下简称杭州康恩贝 ) 组成联合受让体以不高于人民币 35,000 万元的价格通过北京产权交易所公开摘牌受让江西天施康中药股份有限公司 ( 以下简称天施康公司标的公司 )41% 股权, 其中 : 本公司受让天施康公司 36.00% 股权, 杭州康恩贝受让天施康公司 5.00% 股权 2018 年 4 月 11 日, 公司与杭州康恩贝组成的联合受让体通过北京产权交易所组织的网络竞价, 以人民币 30, 万元成功竞买获得天施康公司 41% 股权该项交易业已完成 ( 详见 2018 年 4 月 14 日和 5 月 3 日刊登在中国证券报上海证券报证券时报上海证券交易所网站的临号公司关于公开摘牌受让江西天施康中药股份有限公司 41% 股权的公告和临号公司关于公 1

2 开摘牌受让江西天施康中药股份有限公司 41% 股权进展情况的公告 ) 目前本公司直接持有天施康公司 95% 股份, 公司全资子公司杭州康恩贝持有天施康公司 5% 股份, 本公司直接和间接持有天施康公司 100% 的股份为充分发挥资源整合优势, 进一步推动天施康公司高质量快速发展, 助力康恩贝大品牌大品种工程相关品种实现全面增长, 公司与杭州康恩贝协商一致, 拟按现有各股东的持股比例对天施康公司增资 18, 万元 ( 人民币, 下同 ), 其中本公司以现金方式对天施康公司增资 17, 万元, 杭州康恩贝以现金方式对天施康公司增资万元本次增资完成后, 天施康公司注册资本将由现 10, 万元增加至 28, 万元, 股权结构保持不变, 本公司仍持有天施康公司 95% 股份, 杭州康恩贝仍持有天施康公司 5% 股份公司于 2018 年 8 月 5 日与杭州康恩贝以及标的公司签署了增资协议书 2018 年 8 月 6 日, 公司第九届董事会第四次会议审议通过了关于增资江西天施康中药股份有限公司的议案, 无反对和弃权票会议通过决议, 同意天施康公司增加注册资本 18, 万元, 公司与杭州康恩贝按持股比例对天施康公司进行增资, 其中公司以现金 17, 万元认缴天施康公司本次新增的注册资本 17, 万元, 杭州康恩贝以现金 900 万元认缴天施康公司本次新增的注册资本 900 万元根据上海证券交易所股票上市规则和本公司公司章程与公司董事会议事规则的有关规定, 本次增资事项属于董事会决策权限范围内事项, 无需提交公司股东大会审议批准按照中国证监会上海证券交易所股票上市规则及上市公司关联交易实施指引等有关规则和本公司关联交易管理制度等规定, 杭州康恩贝以及天施康公司不属于本公司关联方, 因此本次增资不构成关联交易本次增资不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组情形二增资协议主体的基本情况 ( 一 ) 本公司 ( 二 ) 杭州康恩贝制药有限公司统一社会信用代码 : E 2

3 成立日期 :2000 年 03 月 27 日注册资本 : 人民币 38,000 万元法定代表人 : 陈岳忠注册地址 : 杭州市滨江区长河街道滨康路 568 号企业类型 : 有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) 股权结构 : 本公司持有 100% 股权经营范围 : 制造 : 胶囊剂片剂 ( 含激素类 ) 颗粒剂散剂:( 试点改后置, 凭许可证经营 )( 涉及前置审批项目的在有效期内方可经营 ) 货物进出口 ( 法律行政法规禁止的项目除外法律行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营 ) 杭州康恩贝最近一年及一期主要财务指标 : 截止 2017 年 12 月 31 日总资产 68, 万元净资产 63, 万元,2017 年度营业收入 22, 万元净利润 6, 万元 ( 数据已经审计 ); 截止 2018 年 6 月 30 日总资产 93, 万元, 净资产 62, 万元,2018 年 1 月 6 月营业收入 18, 万元, 净利润 5, 万元 ( 数据未经审计 ) 是否存在关联关系 : 系本公司全资子公司三增资标的公司基本情况 ( 一 ) 工商基本信息公司名称 : 江西天施康中药股份有限公司统一社会信用代码 : 成立日期 :2002 年 12 月 31 日注册资本 : 人民币 10, 万元法定代表人 : 徐立新注册地址 : 江西省鹰潭市万宝至路 11 号企业类型 : 股份有限公司股权结构 : 本公司持有其 95% 股份, 杭州康恩贝持有其 5% 股份经营范围 : 小容量注射液片剂硬胶囊剂颗粒剂茶剂滴丸剂 ( 含中药前处理及提取 ) 中药饮片( 净制切制蒸制炒制炙制煅制燀制煮制制炭 )( 以上项目限于余江分公司经营 ); 口服液合剂糖浆剂口服 3

4 溶液剂 ( 以上项目限于贵溪分公司经营 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) ( 二 ) 标的公司子公司基本情况公司名称注册地业务性质注册资本持股比例江西康恩贝中药有限公司江西上饶医药片剂胶囊剂生产销售 4,500 万元 100% 江西天施康医药贸易有限公司江西鹰潭中成药化学原料药化学药制剂抗生素原料药抗生素制剂生化药品 500 万元 100% 江西天施康生态中药种植有限公司江西鹰潭中药材的种植养殖中药材种植技术开发服务 ( 国家法律法规有专项规定的除外 ) 400 万元 100% 抚州贝尔药品包装有限公司江西抚州药品内外包装生产和销售 ( 国家有专项规定的除外 ) 1,000 万港元 60% ( 三 ) 标的公司业务概况标的公司现由总部贵溪分公司余江分公司组成, 下属还有江西康恩贝中药有限公司抚州贝尔药品包装有限公司江西天施康医药贸易有限公司和江西天施康生态中药种植有限公司 4 家全资 / 控股子公司经过多年的发展, 标的公司及子公司已形成了以肠炎宁夏天无牛黄上清胶囊等系列产品为主导的产品格局, 拥有 20 多个全国独家品种, 涉及消化科风湿用药以及儿科呼吸科妇科肿瘤科血液用药心脑血管用药等多个治疗领域其中肠炎宁系列产品主要用于胃肠道疾病, 如急慢性胃肠炎, 腹泻, 细菌性痢疾, 小儿消化不良等症 ; 夏天无系列产品主要用于风湿骨痛疾病, 如坐骨神经痛风湿关节痛跌打损伤高血压偏瘫, 小儿麻痹后遗症等症 ; 牛黄上清胶囊主要用于上火引起的各种症状, 如头痛眩晕, 目赤耳鸣, 咽喉肿痛, 口舌生疮, 牙龈肿痛, 大便燥结等症标的公司拥有良好的品牌资源,2002 年, 标的公司天狮牌复方夏天无片入选 4

5 中国名优产品 ( 中国中轻产品质量保障中心世界名优名牌产品推荐中心 ); 2003 年和 2006 年, 标的公司天狮牌复方夏天无片被江西省名牌战略推进委员会评为江西省名牌产品江西康恩贝中药有限公司独家生产的肠炎宁片, 属全国首创, 拥有多项专利技术, 在市场获得广泛认可, 连续多年位居国内中药肠道用药领域份额第一的品牌,2017 年销售收入 5.32 亿元, 较上年同期 (2016 年度 ) 增长 64%,2018 年上半年销售收入 3.77 亿元, 较上年同期 (2017 年上半年 ) 增长 30.31% 多年来, 肠炎宁系列产品由本公司控股子公司浙江英诺珐医药有限公司独家经销 ( 四 ) 标的公司主要财务数据根据天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的天施康公司 2016 年度审计报告 ( 天健审号 ) 2017 年度审计报告 ( 天健审号 ) 以及天施康公司 2018 年 1-6 月份财务报表 ( 未经审计 ), 天施康公司 2016 年度 2017 年度和 2018 年 1-6 月的主要财务数据如下 : 金额单位 : 人民币万元项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日资产总额 89, , , 负债总额 53, , , 净资产 35, , , 项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度营业收入 55, , , 营业成本 17, , , 利润总额 6, , , 净利润 5, , , 四增资协议的主要内容 2018 年 8 月 5 日, 本公司 ( 协议之甲方 ) 杭州康恩贝( 协议之乙方 ) 及天施康公司 ( 协议之标的公司 ) 签署了对天施康公司的增资协议, 其主要内容如下 : ( 一 ) 增资方案 1 标的公司此次增加注册资本 18,000 万元, 由甲方和乙方按持股比例认缴, 5

6 其中甲方以现金方式出资 17,100 万元认缴标的公司本次新增的注册资本 17,100 万元, 乙方以现金方式出资 900 万元认缴标的公司本次新增的注册资本 900 万元 2 本次增资完成后, 标的公司注册资本将由 10,000 万元增加至 28,000 万元, 股权结构保持不变, 仍然为 : 甲方持股比例 95.00%, 乙方持股比例 5.00% 3 各方同意, 增资款分二期实缴到位 : 第一期 9,000 万元即增资款总额的 50% 将于本协议生效后 15 个工作日内实缴到位 ( 其中由甲方缴纳 8,550 万元, 由乙方缴纳 450 万元 ), 第二期即剩余 9,000 万元将于标的公司完成此次增资相关的工商变更登记手续后 15 个工作日内实缴到位 ( 其中由甲方缴纳 8,550 万元, 由乙方缴纳 450 万元 ) ( 二 ) 协议生效条件本协议于下列条件全部成就之日生效 : 1 本协议经甲方乙方以及标的公司法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章 ; 2 甲方乙方权力机构做出决议批准本增资协议的议案五增资事项对公司的影响本次对天施康公司增资, 是根据公司战略发展的需要, 充分发挥资源优势, 实现公司高质量高速度发展的目标, 增强公司的综合实力本次增资有利于提升天施康公司实力, 加快其对相关品种和生产线进行充分整合以及对厂房和生产设备进行更新改造等项目建设, 从而进一步挖掘天施康公司品种资源优势, 为推动公司大品牌大品种工程相关品种实现全面增长提供保障, 符合公司的长远规划及发展战略本次增资资金系公司杭州康恩贝使用自有资金出资, 不会对公司及杭州康恩贝的财务及经营状况产生不利影响, 不存在损害上市公司及股东利益的情形六对天施康公司增资存在的风险本次增资还需要按照规定的程序办理工商变更手续, 天施康公司后续运营可能面临运营管理内部控制等方面的一般企业经营风险公司将完善其法人治理结构, 加强内部协作机制的建立和运行, 明确子公司的经营策略, 建立完善的内 6

7 部控制和有效的控制监督机制, 以不断适应业务要求和市场变化为标准, 积极防范和应对上述风险七备查文件 ( 一 ) 公司第九届董事会第四次会议决议 ( 二 ) 浙江康恩贝制药股份有限公司与杭州康恩贝制药有限公司关于江西天施康中药股份有限公司之增资协议书特此公告浙江康恩贝制药股份有限公司董事会 2018 年 8 月 8 日 7

股权, 杭州康恩贝受让标的公司 5.00% 股权 ; 同意授权公司经营管理层办理上述公开摘牌受让股权的相关事宜, 并签署相关交易协议鉴于本次拟受让标的公司 41% 股权是通过北京产权交易所以公开摘牌的方式进行, 根据上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引及康恩贝信息披露暂缓与豁免事

股权, 杭州康恩贝受让标的公司 5.00% 股权 ; 同意授权公司经营管理层办理上述公开摘牌受让股权的相关事宜, 并签署相关交易协议鉴于本次拟受让标的公司 41% 股权是通过北京产权交易所以公开摘牌的方式进行, 根据上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引及康恩贝信息披露暂缓与豁免事证券代码 :600572 证券简称 : 康恩贝公告编号 : 临 2018-020 浙江康恩贝制药股份有限公司关于公开摘牌受让江西天施康中药股份有限公司 41% 股权的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 交易内容 : 本公司与全资子公司杭州康恩贝制药有限公司 ( 以下简称杭州康恩贝