董事声明本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任陆致成周立业范新童利斌潘晓江杨利左小蕾同方股份有限公司 2015 年月日 1

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圭劈詹
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1 同方股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书保荐机构 ( 联合主承销商 ): 中信证券股份有限公司联合主承销商 : 东吴证券股份有限公司二零一五年二月

2 董事声明本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任陆致成周立业范新童利斌潘晓江杨利左小蕾同方股份有限公司 2015 年月日 1

3 目录第一节本次发行的基本情况... 4 一本次发行履行的相关程序... 4 二本次发行概要... 5 三本次发行的发行对象情况... 7 四本次发行的相关机构情况第二节发行前后相关情况对比一本次发行前后前十名股东情况对比二本次发行对公司的影响第三节保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见.. 15 第四节发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 16 第五节有关中介机构声明第六节备查文件

4 释义在本报告书中, 除非文意另有所指, 下列词语具有如下含义 : 发行人 / 公司指同方股份有限公司清华控股 / 控股股东指清华控股有限公司本次非公开发行本次发行指发行人通过非公开发行方式, 向特定对象发行 766,016,713 股 A 股股票的行为中国证监会 / 证监会指中国证券监督管理委员会保荐机构 / 联合主承销商 / 中信证券指中信证券股份有限公司联合主承销商 / 东吴证券指东吴证券股份有限公司发行人律师 / 海问律所指北京市海问律师事务所审计机构 / 信永中和指信永中和会计师事务所公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法上交所指上海证券交易所 A 股指境内上市人民币普通股元千元万元指人民币元人民币千元人民币万元 ( 除非特别指明, 均为人民币元 ) 3

5 第一节本次发行的基本情况一本次发行履行的相关程序 ( 一 ) 本次发行履行的内部决策程序 2014 年 6 月 16 日, 发行人召开了第六届董事会第十次会议, 审议通过了非公开发行有关事宜, 拟非公开发行股票数量为 755,494,504 股, 募集资金总额为不超过 550,000 万元, 定价基准日为公司第六届董事会第十次会议决议公告日, 即 2014 年 6 月 17 日, 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%, 即不低于 7.28 元 / 股 2014 年 7 月 9 日, 发行人董事会公告关于对非公开发行股票价格和发行数量进行除息调整鉴于公司实施了 2013 年度利润分配方案 ( 以公司截至 2013 年 12 月 31 日的总股本 2,197,882,238 股为基准, 向全体股东以每 10 股派送现金红利 1 元 ( 含税 ), 共 219,788, 元 ), 本次非公开发行价格由原来的 7.28 元 / 股调整为 7.18 元 / 股, 本次非公开发行的数量由 755,494,504 股调整为 766,016,713 股 2014 年 7 月 24 日, 发行人召开了 2014 年第二次临时股东大会, 逐项审议通过了本次非公开发行有关的议案, 并授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜 ( 二 ) 本次发行监管部门核准过程 2014 年 7 月 7 日, 本次非公开发行获得财政部关于批复同意同方股份有限公司非公开发行股票事项的函 ( 财教函 [2014]77 号 );2014 年 7 月 18 日, 本次非公开发行获得教育部批转财政部关于批复同意同方股份有限公司非公开发行股票事项的函 ( 教财司函 [2014]353 号 ) 批准 2014 年 12 月 12 日, 经中国证监会发行审核委员会审核, 发行人非公开发行股票申请获得通过 2015 年 1 月 12 日, 中国证监会印发关于核准同方股份有限公司非公开 4

6 发行股票的批复 ( 证监许可 [2015]73 号 ), 核准公司本次非公开发行 ( 三 ) 募集资金到账及验资情况截至 2015 年 2 月 13 日,4 名发行对象清华控股有限公司紫光集团有限公司工银瑞信基金管理有限公司和博时基金管理有限公司均已将认购资金 5,499,999, 元全额汇入主承销商为本次发行开立的专用账户根据信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )2015 年 2 月 16 日出具的同方股份有限公司验资报告 (XYZH/2014A80009 号 ), 截至 2015 年 2 月 13 日止, 中信证券指定的银行账户已收到本次非公开发行全部募股认购缴款共计人民币 5,499,999, 元截至 2015 年 2 月 13 日, 主承销商已将上述认购款项扣除承销及保荐费后的剩余款项划转至发行人指定的本次募集资金专项存储账户中 2015 年 2 月 16 日, 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 就发行人新增注册资本的实收情况出具了同方股份有限公司验资报告 (XYZH/2014A80010 号 ) 根据该验资报告, 截至 2015 年 2 月 13 日, 发行人向特定对象非公开发行人民币普通股 (A 股 )766,016,713 股, 每股面值人民币 1.00 元, 每股发行认购价格为人民币 7.18 元, 发行人共计募集货币资金人民币 5,499,999, 元, 扣除与发行有关的费用人民币 42,326, 元, 发行人实际募集资金净额为人民币 5,457,673, 元, 其中计入股本人民币 766,016, 元, 计入资本公积 - 股本溢价人民币 4,691,656, 元 ( 四 ) 股份登记和托管情况发行人本次发行的 766,016,713 股新增股份的登记托管及限售手续于 2015 年 2 月 26 日由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成二本次发行概要 ( 一 ) 发行方式本次非公开发行的股票采取向特定对象非公开发行的方式, 在获得中国证券监督管理委员会核准后六个月内择机发行本次发行承销方式为代销 5

7 ( 二 ) 发行股票的类型本次发行的股票为境内上市的人民币普通股 (A 股 ) ( 三 ) 股票面值本次发行的股票面值为人民币 1.00 元 / 股 ( 四 ) 发行数量本次非公开发行股票数量为 766,016,713 股 ( 五 ) 发行价格及定价依据 (1) 发行价格 : 本次发行价格为 7.18 元 / 股 (2) 定价依据 : 本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价 ( 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ) 的 90%, 计算为 7.28 元 / 股鉴于公司实施了 2013 年度利润分配方案 ( 以公司截至 2013 年 12 月 31 日的总股本 2,197,882,238 股为基准, 向全体股东以每 10 股派送现金红利 1 元 ( 含税 ), 共 219,788, 元 ), 本次非公开发行价格由原来的 7.28 元 / 股调整为 7.18 元 / 股, 本次非公开发行的数量由 755,494,504 股调整为 766,016,713 股 ( 六 ) 投资者申购情况本次发行采取向四名投资者定价发行控股股东清华控股参与申购 ( 七 ) 募集资金量与发行费用根据信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的同方股份有限公司验资报告 (XYZH/2014A80010 号 ), 本次发行的募集资金总额为 5,499,999, 元 ; 扣除与发行有关的费用人民币 42,326, 元, 发行人实际募集资金净额为人民币 5,457,673, 元 ( 八 ) 募集资金用途 6

8 本次非公开发行股份募集资金 549,999, 元, 其中 300,000 万元用于偿还银行贷款, 剩余部分将用于补充流动资金 ( 九 ) 发行股票的锁定期参与本次发行认购的股份, 自发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或转让 ( 十 ) 上市地点在锁定期满后, 本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易三本次发行的发行对象情况 ( 一 ) 发行对象 : 本次发行的发行对象的数量为 4 名, 发行对象分别为清华控股有限公司紫光集团有限公司工银瑞信基金管理有限公司和博时基金管理有限公司公司本次非公开发行各发行对象认购情况明确如下 : 认购对象认购股数 ( 股 ) 认购价格 ( 元 ) 认购金额 ( 元 ) 清华控股有限公司 278,551, ,999,999, 紫光集团有限公司 69,637, ,999, 工银瑞信基金管理有限公司 208,913, ,499,999, 博时基金管理有限公司 208,913, ,499,999, 合计 766,016,713 5,499,999, 发行对象基本情况 (1) 清华控股有限公司注册地址 : 北京海淀区中关村东路 1 号院八号楼 ( 科技大厦 )A 座 25 层注册资本 : 人民币 250,000 万元法定代表人 : 徐井宏成立日期 :1992 年 8 月 26 日经营范围 : 许可经营项目 : 医疗器械经营 (Ⅲ 类 : 植入器材 ; 植入性人工器官 ; 体外循环及血液处理设备 ; 介入器材 ; 医用 X 射线设备 ; 医用磁共振设备 Ⅱ 类 : 手术室急救室诊疗设备及器具 ); 易燃液体易燃固体自燃和遇湿易燃物品有毒品腐蚀品 7

9 一般经营项目 : 资产管理 ; 资产受托管理 ; 实业投资及管理 ; 企业收购兼并资产重组的策划 ; 科技经济及相关业务的咨询及人员培训 ; 机械设备电子产品金属材料建筑及装饰材料化工产品 ( 不含危险化学品及一类易制毒化学品 ) 文化体育用品及器材的销售; 进出口业务 (2) 紫光集团有限公司注册地址 : 北京市海淀区双清路清华国际科技交流中心十层注册资本 : 人民币 67,000 万元法定代表人 : 赵国伟成立日期 :1993 年 4 月 12 日经营范围 : 许可经营项目 : 委托生产经营紫薇大豆卵磷脂冲剂优力康牌青少年复合营养素紫光牌优脂康磷脂胶囊紫光牌银杏茶紫光牌优太康片优必康牌吡康胶囊保健食品及经国家批准的片剂硬胶囊颗粒剂口服液软胶囊保健食品 ; 房地产开发一般经营项目 : 项目投资 ; 投资管理 ; 资产管理 ; 企业管理 ; 投资咨询 ; 货物进出口技术进出口代理进出口 ( 未取得行政许可的项目除外 ) (3) 工银瑞信基金管理有限公司注册地址 : 北京市西城区金融大街丙 17 号北京银行大厦注册资本 : 人民币 20,000 万元法定代表人 : 郭特华成立日期 :2005 年 6 月 21 日经营范围 :(1) 基金募集 ;(2) 基金销售 ;(3) 资产管理 ;(4) 中国证监会许可的其他业务 (4) 博时基金管理有限公司注册地址 : 广东省深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦 29 层注册资本 : 人民币 25,000 万元法定代表人 : 杨鶤成立日期 :1998 年 7 月 13 日经营范围 : 基金募集基金销售特定客户资产管理资产管理和中国证监会许可的其他业务 8

10 ( 二 ) 与发行人的关联关系本次发行对象包括公司控股股东清华控股及其控股子公司紫光集团, 与本公司存在关联关系本次发行的其他认购对象与本公司不存在关联关系 ( 三 ) 发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况除清华控股外, 紫光集团及本次发行的其他 2 名机构投资者及其关联方最近一年与发行人未发生重大交易清华控股及其关联方与发行人在最近一年内所发生的关联交易情况如下 : 1 最近一年无经常性重大关联交易 2 偶发性重大关联交易: 向清华控股转让电子杂志社全部出资权益 2013 年 12 月, 公司第六届董事会第五次会议审议通过了关于向清华控股转让电子杂志社全部出资权益的关联交易暨预计新增日常关联交易的议案, 同意公司向清华控股转让电子杂志社的全部出资权益北京卓信大华资产评估有限公司以 2013 年 9 月 30 日为评估基准日, 对电子杂志社全部股东权益进行了评估, 并出具了卓信大华评报字 (2013) 第 120 号评估报告, 以资产基础法为评估方法, 得出如下评估结论 : 本评估报告选用资产基础法评估结果为评估结论, 即 : 评估前账面资产总计 12, 万元, 评估价值 12, 万元, 减值万元, 减值率 -0.01%; 账面负债总计 9, 万元, 评估价值 9, 万元 ; 账面净资产 3, 万元, 评估价值 3, 万元, 减值万元, 减值率 % 公司经与清华控股初步协商, 拟以电子杂志社 2013 年 9 月 30 日的净资产评估值向清华控股转让电子杂志社的全部出资权益公司已于 2014 年 4 月 1 日与清华控股签署了 < 中国学术期刊 ( 光盘版 )> 电子杂志社出资权益转让协议, 约定以评估值 3, 万元向清华控股转让电子杂志社的全部出资权益转让完成后, 清华控股既是电子杂志社的主办单位, 也是电子杂志社的实际出资人, 实现主办权和出资权的统一 3 发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排对于发行对象及其关联方与发行人未来可能发生的交易, 发行人将严格按照 9

11 公司章程及相关法律法规的要求, 履行相应的内部审批决策程序, 并作充分的信息披露四本次发行的相关机构情况 ( 一 ) 保荐人 ( 联合主承销商 ): 中信证券股份有限公司法定代表人 : 保荐代表人 : 项目协办人 : 项目组成员 : 办公地址 : 王东明刘景泉方浩李艳梅赵凯庄小璐胡晓北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦电话 : (010) 传真 : (010) ( 二 ) 联合主承销商 : 东吴证券股份有限公司法定代表人 : 保荐代表人 : 项目协办人 : 项目组成员 : 办公地址 : 范力阮金阳张燕陈磊冯颂李璐一陈正男江苏省苏州市工业园区星阳街 5 号东吴证券大厦电话 : 传真 : ( 三 ) 发行人律师事务所 : 北京市海问律师事务所负责人 : 经办律师 : 办公地址 : 张继平戴文震高巍北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 20 层电话 : (010) 传真 : (010) ( 四 ) 审计机构 : 信永中和会计师事务所负责人 : 叶韶勋 10

12 经办注册会计师 : 办公地址 : 张克东刘宇北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层电话 : 传真 : ( 五 ) 验资机构 : 信永中和会计师事务所负责人 : 经办注册会计师 : 办公地址 : 叶韶勋张克东刘宇北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层电话 : 传真 :

13 第二节发行前后相关情况对比一本次发行前后前十名股东情况对比 ( 一 ) 本次发行前公司前十名股东情况截至 2014 年 9 月 30 日, 发行人前十名股东情况如下 : 序号股东名称持股数量 ( 股 ) 1 清华控股有限公司 474,759,378 2 杜国楹 96,849,439 3 北京健坤投资集团有限公司 34,050,000 4 中邮核心优选股票型证券投资基金 30,442,793 5 中国对外经济贸易信托有限公司 - 昀沣证券投资集合资金信托计划 28,000,000 6 华商领先企业混合型证券投资基金 21,002,740 7 蒋宇飞 20,025,170 8 俞良 19,330,367 9 中邮核心成长股票型证券投资基金 15,000, 要彦彬 14,550,000 合计 754,009,887 ( 二 ) 本次发行后公司前十名股东情况 ( 截至股份登记日 2015 年 2 月 26 日 ) 序号股东名称持股数量 ( 股 ) 1 清华控股有限公司 753,310,910 2 博时基金兴业银行博时资本管理有限公司 208,913,649 3 工银瑞信广发银行新疆盛世伟业股权投资有限公司 139,275,766 4 杜国楹 96,849,439 5 紫光集团有限公司 69,637,883 6 工银瑞信添安股票专项型养老金产品中国工商银行股份 62,674,094 有限公司 7 蒋宇飞 20,025,170 8 俞良 19,347,067 9 谢仁国 14,865, 要彦彬 14,550,000 合计 1,399,449,778 12

14 二本次发行对公司的影响 ( 一 ) 股本结构变化股份类别一有限售条件股份二无限售条件股份三股份总数本次发行前本次变动本次发行后股份数量 ( 股 ) 占总股股份数量占总股股份数量 ( 股 ) 本比例 ( 股 ) 本比例 127,680, % 766,016, ,697, % 2,070,201, % 0 2,070,201, % 2,197,882, % 766,016,713 2,963,898, % 本次发行完成后, 发行人注册资本股份总数将发生变化, 发行人将根据本次非公开发行股票的发行结果, 对公司章程相关条款进行修订 ( 二 ) 资产结构变化本次非公开发行股票完成后将降低公司的资产负债率, 改善财务结构减少财务费用本次发行完成后, 公司的资产负债率将有所下降, 不存在通过本次发行大量增加负债 ( 包括或有负债 ) 的情况, 也不存在负债比例过低的情况 ( 三 ) 业务结构变化本次非公开发行股票募集资金用于偿还银行贷款与补充流动资金, 公司主营业务不会因本次非公开发行而发生改变本次非公开发行股票完成后将增强公司资金实力, 有助于公司的日常运营, 符合公司的发展战略, 不会对公司业务造成不利影响 ( 四 ) 公司治理结构变化本次发行后, 清华控股持股比例将有所上升, 仍是本公司的控股股东, 本公司实际控制人仍为中华人民共和国教育部本次发行不会导致公司控制权发生变化本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响, 公司仍将保持其业务人员资产财务机构等各个方面的完整性和独立性同时, 由于有更多机构投资者参与公司非公开发行并成为公司股东, 来自投资者的监督将更加严 13

15 格, 有利于进一步提高公司决策的科学性, 从而完善公司的治理结构本次发行后, 公司继续严格根据公司法证券法等有关法律法规的规定, 加强和完善公司的法人治理结构 ( 五 ) 高管人员结构变化本次发行后, 不会对高管人员结构造成重大影响若公司拟调整高管人员结构, 将根据有关规定, 履行必要的法律程序和信息披露义务 ( 六 ) 关联交易和同业竞争变化本公司是经营管理体系完善人员配置完整的经济实体和企业法人, 具有完全的自主经营权公司在业务人员资产机构财务等方面均独立运行, 不受控股股东及其关联人的影响同时, 公司严格遵守监管机构证券交易所关于上市公司关联交易的规章规则和政策, 恪守公司法, 确保上市公司依法运作, 保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响本次发行后, 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系管理关系关联关系情况不会发生变化, 也不会导致公司与控股股东及其关联人之间产生同业竞争或新增关联交易等情形 ( 七 ) 公司资金资产占用和关联担保变化本次发行不会导致公司资金资产被控股股东及其关联人占用 ; 本次发行完成后, 也不会产生公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 14

16 第三节保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见经核查, 本保荐机构认为 : 同方股份通过锁定发行价格最终确定发行价格的过程, 符合上市公司非公开发行股票实施细则等法律法规的有关规定发行对象的选择公平公正, 符合中国证监会的相关要求和 2014 年第二次临时股东大会规定的条件, 有利于保护上市公司及其全体股东的利益清华控股在以现金认购本次非公开发行股份的过程中, 不存在利用控股股东地位损害发行人和其他中小股东利益的情形发行人本次四名发行对象中, 工银瑞信设立的工银瑞信同方股份定增 1 号工银瑞信同方股份定增 2 号资产管理计划, 以及博时基金设立的博时基金优选 3 号资产管理计划均已办理了资产管理计划财产备案登记手续其他 2 名发行对象清华控股和紫光集团, 不属于私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 所定义的私募基金, 不适用私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 所规定的私募基金备案登记手续同方股份本次非公开发行股票的本次发行过程及认购对象符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司证券发行管理办法证券发行与承销管理办法和上市公司非公开发行股票实施细则等相关法律法规和规范性文件的规定, 符合中国证监会关于核准同方股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2015]73 号 ) 和同方股份有关本次发行的股东大会决议此外, 本次认购对象的最终出资均为自有资金, 不存在杠杆融资结构化的设计安排同方股份本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面, 遵循了公平公正的原则, 符合上市公司及其全体股东的利益 15

17 第四节发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见北京市海问律师事务所关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见如下 : 1. 本次发行的发行过程和发行对象符合管理办法和实施细则的相关规定 2. 发行人与发行对象签订的认购协议合法有效 3. 发行人本次四名发行对象中, 工银瑞信设立的工银瑞信同方股份定增 1 号工银瑞信同方股份定增 2 号资产管理计划, 以及博时基金设立的博时基金优选 3 号资产管理计划均已办理了资产管理计划财产备案登记手续其他 2 名发行对象清华控股和紫光集团, 不属于私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 所定义的私募基金, 不适用私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 所规定的私募基金备案登记手续 4. 本次认购对象的最终出资均为自有资金, 不存在杠杆融资结构化的设计安排 16

18 第五节有关中介机构声明保荐机构 ( 主承销商 ) 声明本公司已对同方股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书进行了核查, 确认不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担相应的法律责任保荐代表人 : 方浩刘景泉法定代表人 ( 或授权代表 ) : 陈军中信证券股份有限公司年月日 17

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22 第六节备查文件 1 保荐机构中信证券股份有限公司出具的关于同方股份有限公司非公开发行股票的发行保荐书和尽职调查报告 ; 2 发行人律师北京市海问律师事务所出具的关于同方股份有限公司非公开发行股票的法律意见书和律师工作报告 ( 以下无正文 ) 21

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金元证券股份有限公司关于四川川投能源股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动情况的核查意见

金元证券股份有限公司关于四川川投能源股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动情况的核查意见国金证券股份有限公司关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告中国证券监督管理委员会 : 根据中华人民共和国证券法中华人民共和国公司法深圳证券交易所股票上市规则中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 发布的上市公司证券发行管理办法 ( 以下简称管理办法 ) 上市公司非公开发行股票实施细则 ( 以下简称实施细则 ) 等法律法规规章和其他规范性文件以及

董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载 误导性陈述或重大 遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 陆致成周立业范新 童利斌潘晓江杨利 左小蕾 同方股份有限公司 2015 年月日 1

董事声明本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任陆致成周立业范新童利斌潘晓江杨利左小蕾同方股份有限公司 2015 年月日 1