三门核电

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1 北京金隅集团股份有限公司 与 唐山冀东水泥股份有限公司 关于 共同出资组建金隅冀东水泥 ( 唐山 ) 有限责任公司 之 合资合同 2018 年 2 月 7 日 I

2 目 录 1 合资公司的基本情况 出资人 出资资金 出资额 出资方式和出资比例 出资资产的作价 出资资产的交付 期间损益 股权转让 股东的权利和义务 组织机构 特别约定 双方的声明 承诺与保证 合资公司的解散 合同的成立与生效 不可抗力 其他... 8

3 合资合同 本合资合同 ( 以下简称 本合同 ) 由以下双方于 2018 年 2 月 7 日在北京市签订 : 1 北京金隅集团股份有限公司( 以下简称 甲方 ) 2 唐山冀东水泥股份有限公司( 以下简称 乙方 ) 本协议中, 一方 指甲方或乙方 ; 双方 指甲方和乙方 鉴于 : 1 甲方是依据 公司法 设立并有效存续的股份有限公司( 原名称 北京金隅股份有限公司 ), 其发行的人民币普通股股票已在上海证券交易所上市, 发行的境外上市外资股已在香港联合证券交易所有限公司上市 ; 住所 : 北京市东城区北三环东路 36 号 ; 法定代表人 : 姜德义 ; 统一社会信用代码 : Y 2 乙方是依据 公司法 设立并有效存续的股份有限公司, 其发行的股票已在 深圳证券交易所上市 ; 住所 : 河北省唐山市丰润区林荫路 ; 法定代表人 : 姜长禄 ; 统一社会信用代码 : X 3 甲方通过其控股的冀东发展集团有限责任公司持有乙方股份 404,256,874 股, 占股份总数的 30% 甲方对于乙方具有实际控制权 4 为了贯彻 京津冀协调发展 的国家战略 践行中央关于 着力加强供给侧结构性改革 的政策要求, 解决双方之间存在的同业竞争的问题 双方拟以各自持有的相关水泥企业股权和资产作价出资共同组建金隅冀东水泥 ( 唐山 ) 有限责任公司 ( 以下简称 合资公司 ) 5 双方共同出资组建合资公司, 涉及乙方重大资产重组且构成重组上市, 须经中国证监会核准后方可实施 据此, 双方根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国合同法 等有关法律 法规的规定, 本着平等互利的原则, 经友好协商, 达成一致, 并签署本合同 : 1

4 1 合资公司的基本情况 1.1 名称 : 金隅冀东水泥 ( 唐山 ) 有限责任公司住所 : 河北省唐山市丰润区林荫路组织形式 : 有限责任公司注册资本 :30 亿元人民币经营范围 : 硅酸盐水泥 熟料及相关建材产品的制造 销售 ; 塑料编织袋加工 销售 ; 水泥设备制造 销售 安装及维修 ; 煤炭批发 ; 相关技术咨询 服务 普通货运, 货物专用运输 ( 罐式 ); 经营本企业自产产品及技术的出口业务 ; 经营本企业生产 科研所需的原辅材料 仪器仪表 机械设备 零配件及技术的进口业务 ( 国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外 ); 经营进料加工和 三来一补 业务 ; 在规定的采区内从事水泥用灰岩的开采 ; 石灰石销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 )( 上述经营范围以工商登记为准 ) 经营期限 : 长期 2 出资人 出资资金 出资额 出资方式和出资比例 2.1 双方出资资金 出资额 出资方式和出资比例如下 : 出资人名称 出资资金 ( 亿元 ) 认缴出资额 ( 亿元 ) 出资方式 出资比例 北京金隅集团股份有限公司 股权 47.09% 唐山冀东水泥股份有限公司 股权 / 资产 52.91% 合计 % 2.2 双方出资资金与认缴出资额之差额部分计入合资公司资本公积金 3 出资资产的作价 3.1 双方共同聘请具有证券期货从业资格的资产评估机构, 以 2017 年 9 月 30 日为 基准日进行评估, 评估结果须经有权国有资产监督管理部门核准 / 备案 2

5 3.2 双方用于出资的股权和资产按经有权国有资产监督管理部门核准 / 备案的评估 值作价 4 出资资产的交付 4.1 自乙方本次重大资产重组事项经中国证监会核准之日起的六个月内, 双方将用 于作价出资的股权变更登记至合资公司名下, 用于作价出资的资产全部转移交 付至合资公司 4.2 公司出资股权登记至合资公司名下之日为股权交割日 ; 公司资产转移交付至合 资公司之日为资产交割日 自股权 / 资产交割日之日起, 出资的股权 / 资产的权 利 义务 风险转移至合资公司 4.3 双方完成出资交付之后, 合资公司应当向双方签发出资证明书 出资证明书应 当载明公司名称 住所 注册资本 成立时间 出资人名称 出资人认缴的出 资额及占注册资本的比例 5 期间损益 5.1 自双方出资资产评估基准日 (2017 年 9 月 30 日 ) 至股权 / 资产交割日期间, 双方用于作价出资的股权或资产对应的损益由合资公司享有或承担 6 股权转让 6.1 双方之间可以以协议方式转让各自持有的股权 6.2 任一方拟向股东以外的任何第三方转让其持有的合资公司股权时, 应就其股权 转让事项书面征求另一方意见, 另一方自接到通知之日起的 30 日内未明确回 复是否同意的意见时, 视为同意转让 6.3 一方不同意另一方向任何第三方转让股权时, 应当购买该等转让的股权 自接 到书面通知之日起的 30 日内不购买时, 视为同意转让 6.4 一方同意另一方转让股权时, 在同等条件下, 享有优先购买权 7 股东的权利和义务 3

6 7.1 合资公司股东享有下列权利 : (1) 依照其对合资公司的出资比例享有收益权 ; (2) 参加或委派股东代理人参加股东会, 并行使相应的表决权 ; (3) 依照合资公司章程的规定, 行使委派董事 监事的权利 ; (4) 依照法律 行政法规和合资公司章程规定, 转让持有的股权, 行使处置权 ; (5) 查阅 复制公司章程和股东会会议纪录 董事会决议 监事会决议 财务会计报告, 享有知情权 ; (6) 对合资公司的经营进行监督, 提出建议或者质询 ; (7) 合资公司终止或清算时, 按出资比例参加公司剩余财产的分配 ; (8) 法律 行政法规规定或合资公司章程赋予的其他权利 7.2 合资公司股东承担下列义务 : (1) 按照本合同约定的出资方式 出资金额 交付时间缴纳出资额 ; (2) 遵守本合同和合资公司章程以及股东会决议 ; (3) 保守合资公司的商业秘密 ; (4) 法律 行政法规和合资公司章程规定的其他义务 7.3 本合同或公司章程对于股东的权利和义务有特别约定时, 从其约定 8 组织机构 8.1 合资公司设立股东会 股东会由甲方和乙方组成 股东会是合资公司的权力机 构 8.2 合资公司设董事会, 由三名董事组成, 其中甲方委派一名, 乙方委派两名 8.3 合资公司设董事长一名, 在乙方委派的董事中产生, 为合资公司的法定代表人 8.4 合资公司设监事会, 由三名监事组成, 双方各委派一名, 合资公司员工推选职 工监事一名 8.5 合资公司监事会设主席一名, 由甲方委派的监事出任 4

7 8.6 合资公司的董事 监事任期三年, 任期届满连续委派或推选, 可以连任 8.7 合资公司董事 监事出现缺额时, 由原委派方或推选方另行委派或推选 8.8 合资公司设总经理一名, 副总经理若干名, 由董事会聘任 9 特别约定 9.1 双方确认, 基于共同组建合资公司的目的, 如果甲方不再具有对于乙方的实际控制权时, 自该事实发生之日起的三个月内, 甲方有权行使下列权益保护措施, 以确保甲方切实拥有对合资公司的实际控制权并满足甲方将合资公司财务报表纳入其合并范围的规定 该等措施包括且不限于 : (1) 按届时合资公司最近一个季度末为基准日的评估价值, 单方面以货币方式向合资公司增资或受让乙方持有的合资公司部分股权, 增资或股权转让后甲方持有合资公司的股权比例将不少于 51%; 或 (2) 按届时合资公司最近一个季度末为基准日的评估价值, 甲方购买合资公司的全部资产 ; (3) 修改合资公司章程, 并调整董事会成员构成, 由甲方委派的董事应占多数席位 9.2 启动上述权益保护措施时, 乙方董事会 股东大会 ( 如需 ) 及合资公司股东会 董事会有义务批准甲方选择的上述权益保护措施并出具相关决策文件 9.3 自合资公司成立之当年计算, 在甲方控制乙方期间, 若乙方连续三个会计年度经审计的净利润为负数, 或由于单独可归咎于甲方的原因导致其不再具有对于乙方的实际控制权时, 则甲方不再享有行使权益保护措施的权利 9.4 发生触发启动权益保护措施的事实时, 如果乙方或合资公司拒绝履行协助义务时, 乙方应当承担违约责任, 向甲方支付违约金, 并赔偿甲方的实际损失及承担甲方为行使权益保护措施而发生的费用 ( 包括但不限于律师费 诉讼费 鉴定费等 ) 违约金的计算方式如下: 违约金金额 = 合资公司最近一个季度末经审计净资产总额之 30% 5

8 10 双方的声明 承诺与保证 10.1 甲方的声明 承诺与保证 (1) 甲方依法设立且有效存续, 具备签署本合同的法律主体资格 (2) 甲方合法拥有用于出资的股权, 权属清晰, 不存在任何争议或纠纷, 且该等股权未设定任何质押或第三方权益 (3) 甲方出资股权涉及的标的公司依法设立且有效存续, 股东出资已足额认缴, 非货币出资已经全部交付标的公司或登记至标的公司名下, 不存在虚假出资 出资不实 抽逃资金的情形 (4) 甲方出资股权涉及的标的公司资产完整, 不存在重大瑕疵 ; 生产经营已经取得了必要的 全部的资质或证照, 持续经营不存在重大法律障碍 (5) 甲方出资股权涉及的标的公司始终依法经营, 除非另有披露, 不存在未决的行政处罚 (6) 除非另有披露, 甲方出资股权涉及的标的公司不存在大额逾期未清偿的债务及 / 或正在审理 尚待执行的 对于标的公司具有重大影响的仲裁 诉讼案件 (7) 甲方确认, 出资股权涉及的标的公司及标的公司的其他股东已经履行了内部决策程序 ( 若需要的话 ), 出资股权变更登记至合资公司名下, 不存在法律障碍 (8) 甲方保证按本合同约定履行对合资公司的出资义务, 出资股权办理工商变更登记时, 甲方积极履行协助义务 (9) 甲方保证主动及时 适当地履行本合同规定的其他义务 10.2 乙方的声明 承诺与保证 (1) 乙方依法设立且有效存续, 具备签署本合同的法律主体资格 (2) 乙方合法拥有用于出资的股权或资产, 权属清晰, 不存在任何争议或纠纷, 且该等股权 / 资产未设定任何质押 / 抵押或第三方权益 (3) 乙方出资股权涉及的标的公司依法设立且有效存续, 股东出资已足额认缴, 非货币出资已经全部交付标的公司或登记至标的公司名下不存在虚假出资 出资不实 抽逃资金的情形 6

9 (4) 乙方出资股权涉及的标的公司资产完整, 不存在重大瑕疵 ; 生产经营已经取得了必要的 全部的资质或证照, 持续经营不存在重大法律障碍 (5) 乙方出资股权涉及的标的公司始终依法经营, 除非另有披露, 不存在未决的行政处罚 (6) 除非另有披露, 乙方出资股权涉及的标的公司不存在大额逾期未清偿的债务及 / 或正在审理 尚待执行的 对于标的公司具有重大影响的仲裁 诉讼案件 (7) 乙方确认, 出资股权涉及的标的公司及标的公司的其他股东已经履行了内部决策程序 ( 若需要的话 ), 出资股权变更登记至合资公司名下, 不存在法律障碍 (8) 乙方保证按本合同约定履行对合资公司的出资义务, 出资股权办理工商变更登记时, 乙方积极履行协助义务 (9) 乙方保证主动及时 适当地履行本合同规定的其他义务 11 合资公司的解散 11.1 合资公司因下列原因解散 : (1) 合资公司股东会决议解散 ; (2) 因合资公司合并或分立需要解散 ; (3) 依法被吊销营业执照 责令关闭或者被撤销 ; (4) 人民法院依照 公司法 第一百八十二条的规定予以解散 11.2 合资公司因本合同 11.1 条 (1) ( 3) ( 4) 项规定而解散时, 依照 公司法 之规定, 成立清算组, 进行清算 12 合同的成立与生效 12.1 本合同自双方的法定代表人或其授权代表签字并加盖双方公章之日成立 12.2 本合同自下列条件全部成就之日生效 : (1) 双方股东大会批准本合同 ; 7

10 (2) 通过商务部关于组建合资公司涉及的经营者集中审查 ; (3) 交易所 中国证监会等有权部门同意或核准 12.3 本合同一经生效, 对于双方具有约束力 13 不可抗力 13.1 由于政府法令 地震 台风 水灾 火灾 战争等双方不可预见 不可控制的事件发生, 导致本合同不能履行或不能及时履行时, 遇有上述不可抗力的一方, 应立即将事件情况通知另一方, 并应在不可抗力事件发生之日起的 5 个工作日内, 提供不可抗力事件的有效证明文件 13.2 发生不可抗力事件时, 视对本合同之履行程度的影响, 由双方协商决定解决 措施 14 其他 14.1 本合同正本一式捌份, 双方各执贰份, 合资公司存档壹份, 其余用于向有权 审查 / 审批 / 核准的部门备案, 具有同等效力 ( 本页以下无正文 ) 8

11 ( 此页无正文, 为 北京金隅集团股份有限公司与唐山冀东水泥股份有限公司关于 共同出资组建金隅冀东水泥 ( 唐山 ) 有限责任公司之合资合同 的签字页 ) 甲方 : 北京金隅集团股份有限公司 法定代表人或授权代表 : 9

12 ( 此页无正文, 为 北京金隅集团股份有限公司与唐山冀东水泥股份有限公司关于 共同出资组建金隅冀东水泥 ( 唐山 ) 有限责任公司之合资合同 的签字页 ) 乙方 : 唐山冀东水泥股份有限公司 法定代表人或授权代表 : 10

2.4 限售期: 乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 60 个月内不得转让 限售期满后, 将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行 二 股份认购协议 5.2 款第 (5) 项 (5) 本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让 现修改为 (5

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