告编号 : ) 2013 年 4 月 16 日, 公司召开了第六届董事会第九次会议, 审议并通过了关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司拟与鞍钢集团财务有限责任公司签订金融服务协议 ( 年度 ) 的议案关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司拟与攀钢集团财务有限公司签订金融服

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宥壁卢
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1 股票代码 : 股票简称 : 攀钢钒钛公告编号 : 攀钢集团钒钛资源股份有限公司关于鞍钢集团财务有限责任公司为公司提供金融服务的关联交易公告公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏特别提示 : 2012 年, 因鞍钢集团公司 ( 以下简称鞍钢集团 ) 拟对鞍钢集团财务有限责任公司 ( 以下简称鞍钢财务公司 ) 和攀钢集团财务有限公司 ( 以下简称攀钢财务公司 ) 进行整合, 攀钢集团钒钛资源股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 董事会于 2012 年 11 月 28 日召开了第五届董事会第六十四次会议, 审议并通过了关于攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司参股鞍钢集团财务有限责任公司的议案, 决定由公司受让鞍钢集团持有的鞍钢财务公司 0.7 亿股股权, 并认购鞍钢财务公司增资扩股的 1.3 亿股股权, 公司最终持有整合完成后的鞍钢财务公司 10% 股权具体情况详见公司于 2012 年 11 月 30 日发布的第五届董事会第六十四次会议决议公告 ( 公告编号 : ) 2013 年, 鞍钢集团对上述鞍钢财务公司和攀钢财务公司整合方案进行了调整, 即由鞍钢财务公司进行增发, 增发股份数量为 10 亿股, 使鞍钢财务公司总股本增加至 20 亿股, 其中, 公司以现金方式认购增发股份 2 亿股, 持股比例为 10%; 鞍钢股份有限公司 ( 股票代码 :000898) 以现金方式认购增发股份 2 亿股, 维持原持股比例 20% 不变 ; 鞍钢集团以持有的攀钢财务公司股权认购增发股份 6 亿股, 持股比例为 70% 2013 年 6 月 28 日, 公司召开了第六届董事会第一次会议, 审议并通过了关于攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司调整参股鞍钢集团财务有限责任公司方案的议案, 决定以现金方式认购鞍钢财务公司增资扩股的 2 亿股股权, 参股比例 10% 具体内容详见公司于 2013 年 6 月 29 日发布的对外投资暨关联交易公告 ( 公 1

2 告编号 : ) 2013 年 4 月 16 日, 公司召开了第六届董事会第九次会议, 审议并通过了关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司拟与鞍钢集团财务有限责任公司签订金融服务协议 ( 年度 ) 的议案关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司拟与攀钢集团财务有限公司签订金融服务协议 ( 年度 ) 的议案鞍钢集团财务有限责任公司和攀钢集团财务有限公司风险评估报告攀钢集团钒钛资源股份有限公司在鞍钢集团财务有限责任公司攀钢集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案 2014 年 10 月, 鞍钢集团财务有限责任公司关于吸收合并攀钢集团财务有限公司并设立四川分公司的请示获得银监复号批复 2014 年 12 月, 鞍钢财务公司完成吸收合并攀钢财务公司, 原攀钢财务公司变更为鞍钢财务公司四川分公司, 并注销了法人资格鉴于鞍钢财务公司吸收合并了攀钢财务公司, 公司与鞍钢财务公司和攀钢财务公司于 2013 年签订的延续至 2015 年底的金融服务协议, 须重新签订和续签公司于 2015 年 4 月 27 日召开了第六届董事会第十五次会议, 审议并通过了关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司拟与鞍钢集团财务有限责任公司签订金融服务协议 ( 年度 ) 的议案鞍钢集团财务有限责任公司风险评估报告攀钢集团钒钛资源股份有限公司在鞍钢集团财务有限责任公司办理存贷款业务的风险处置预案由于公司与鞍钢财务公司同受鞍钢集团控制, 上述议案均为关联交易议案, 董事会在审议时, 关联董事张大德张治杰陈勇周一平和段向东均回避了表决一关联交易概述为了提高公司的资金结算效率拓宽公司的融资渠道, 提高对公司生产经营所需资金的保证能力, 根据深圳证券交易所主板信息披露业务备忘录第 2 号交易和关联交易的要求, 经公司董事会第六届董事会第 2

3 十五次会议决定, 公司与鞍钢财务公司签订了金融服务协议 ( 年度 ), 就开展金融服务的类型上限金额协议双方的权利及义务等进行约定根据深圳证券交易所股票上市规则 (2014 年修订 ) 的有关规定, 结合金融服务协议 ( 年度 ) 的约定条款, 本次公司与鞍钢财务公司签订金融服务协议 ( 年度 ), 不需提交公司股东大会审议上述关联交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组, 无需经过其他有关部门批准 2014 年末, 公司在鞍钢财务公司存款余额为 6.66 亿元, 占 2013 年末公司净资产的比例不足 5%, 也未超过 2014 年末鞍钢财务公司吸收存款余额亿元的 30% 二关联人介绍和关联关系 ( 一 ) 住所 : 辽宁省鞍山市铁东区和平路 8 号 ( 二 ) 法定代表人 : 于万源 ( 三 ) 注册资本 : 人民币 10 亿元 ( 四 ) 企业法人营业执照注册号 : ( 五 ) 主营业务范围 : 对成员单位办理财务和融资顾问信用鉴证及相关的咨询代理业务 ; 协助成员单位实现交易款项的收付 ; 经批准的保险代理业务 ; 对成员单位提供担保 ; 办理成员单位之间的委托贷款及委托投资 ; 对成员单位办理票据承兑与贴现 ; 办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算清算方案设计 ; 吸收成员单位的存款 ; 对成员单位办理贷款及融资租赁 ; 从事同业拆借, 经批准发行财务公司债券 ; 承销成员单位的企业债券 ; 对金融机构的股权投资 ; 有价证券投资, 投资范围限于银行间市场国债央行票据金融债短期融资券企业债, 货币市场基金, 新股申购 ; 经中国银行业监督管理委员会批准的其它业务鞍钢集团财务有限责任公司截至 2014 年 12 月 31 日总资产为人民币亿元,2014 年度实现营业收入为人民币 10 亿元, 利润总额为人民币 3

4 5.63 亿元, 税后净利润为人民币 4.48 亿元截至 2014 年 12 月 31 日, 鞍钢财务公司资本充足率为 19.68% ( 六 ) 与上市公司的关联关系公司持有鞍钢财务公司 10% 股份, 鞍钢股份有限公司持有鞍钢财务公司 20% 股份, 鞍钢集团持有鞍钢财务公司 70% 股份公司与鞍钢财务公司同受鞍钢集团控制, 因此公司与鞍钢财务公司构成关联关系, 此项交易构成关联交易 ( 七 ) 履约能力分析鞍钢财务公司是于 1997 年 8 月 29 日经中国人民银行总行批准筹建, 于 1998 年 3 月 17 日正式成立, 并于 1998 年 4 月 18 日正式营业的非银行金融机构鞍钢集团财务公司具有独立的法人资格, 业务上受中国银行业监督管理委员会及中国人民银行监管鞍钢财务公司拥有较为完善的法人治理结构, 内控完善经营稳健服务手段先进业务能力较强, 各项监管指标均达标, 资产优良, 不良贷款率始终为零截至 2014 年 12 月 31 日, 鞍钢财务公司的资产总额亿元, 负债总额亿元, 所有者权益 56.3 亿元 ; 实现营业收入 10 亿元, 利润总额 5.63 亿元, 税后净利润 4.48 亿元 ; 资本充足率为 19.68% 鞍钢财务公司自成立以来经营状况良好, 且自 2004 年以来, 一直为公司提供一系列的金融服务, 为公司提供了良好的服务和资金保障公司董事会认为, 鞍钢财务公司有能力履行金融服务协议 ( 年度 ) 中的相关约定三关联交易主要内容 ( 一 ) 关联交易主要内容 1. 结算业务公司在鞍钢财务公司开立结算账户, 并签订结算账户管理协议网上结算客户服务协议, 鞍钢财务公司为公司免费提供收款付款服务, 以及其他与结算业务相关的辅助服务 4

5 2. 存款业务 (1) 鞍钢财务公司为公司提供存款服务, 公司在鞍钢财务公司的存款利率应不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的基准利率, 不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率, 也不低于鞍钢财务公司向鞍钢集团其它成员单位提供存款业务的利率水平 (2) 在金融服务协议 ( 年度 ) 有效期内, 受双方关联交易额度限制, 公司存入鞍钢财务公司的存款每日余额不超过人民币 6.05 亿元 3. 信贷业务在符合国家有关法律法规的前提下, 鞍钢财务公司为公司提供综合授信服务公司可以使用鞍钢财务公司提供的综合授信办理贷款票据承兑票据贴现以及其他形式的资金融通业务鞍钢财务公司向公司提供的贷款利率不高于公司在国内其他金融机构取得的同期同类档次贷款利率, 公司连续十二个月内在鞍钢财务公司贷款的累计应计利息金额不超过 1 亿元 4. 经中国银监会批准的可开展的其他业务 ( 二 ) 交易协议的其他主要内容 1. 协议方 : 公司和鞍钢财务公司 2. 协议签署日 :2015 年 4 月 27 日 3. 协议生效条件和日期 : 本协议经协议双方签字盖章并经公司董事会批准后生效有效期至 2016 年 12 月 31 日终止自 2015 年 1 月 1 日起至公司董事会批准日期间发生的本协议中所涉及的关联交易, 按本协议所规定的条款进行追溯 4. 鞍钢财务公司及时告知义务 : 出现下列情况之一, 鞍钢财务公司应立即通知公司, 并采取或配合公司采取相应的措施 : (1) 鞍钢财务公司的资产负债比例不符合企业集团财务公司管理办法第三十四条的规定及中国银监会的要求 5

6 (2) 鞍钢财务公司当年亏损超过注册资本金的 30% 或连续 3 年亏损超过注册资本金的 10%; 发生或可能发生影响鞍钢财务公司正常经营的重大机构变动股权交易或者经营风险等事项 (3) 鞍钢财务公司发生挤提存款到期债务不能支付担保垫款信息系统严重故障被抢劫或诈骗董事或高级管理人员涉及严重违纪刑事案件等重大事项 (4) 鞍钢财务公司因违法违规受到中国银监会等监管部门的行政处罚责令整顿等情况 (5) 鞍钢财务公司出现支付困难的紧急情况 (6) 鞍钢财务公司出现其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项四交易目的和对上市公司的影响 2014 至 2015 年度, 鞍钢财务公司严格按照与公司签订的金融服务协议 ( 年度 ) 的约定, 为公司提供了一系列金融服务, 使公司获得了良好的服务和资金保障, 降低了公司资金运营成本, 提高了资金运用效率, 对公司的经营和发展产生了积极影响本次拟签订的金融服务协议 ( 年度 ), 约定了公司在鞍钢财务公司可开展的业务范围和风险控制措施, 能够有效保障公司利益和防范风险, 维护资金安全五风险评估情况为尽可能降低本次关联交易的风险, 公司董事会在认真审核了鞍钢财务公司截至 2014 年 12 月 31 日的经营资质业务和风险状况, 以及公司编制的关于鞍钢集团财务有限责任公司风险评估报告后, 认为 : 1. 鞍钢财务公司具有合法有效的金融许可证企业法人营业执照 ; 2. 未发现鞍钢财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的企业集团财务公司管理办法规定的情况, 资产负债比例符合该办法第三十四条的规定要求 6

7 六公司保证资金安全和灵活调度的措施为有效防范及时控制和化解公司及控股子公司在鞍钢财务公司存贷款业务的资金风险, 保证资金的安全性流动性, 公司制定了关于在鞍钢集团财务有限责任公司开展存贷款业务的风险处置预案 ; 成立存贷款风险防范及处置工作领导小组, 明确工作职责 ; 建立存贷款风险报告制度如出现重大风险, 公司将立即启动风险处置预案, 并采取相应措施公司各有关责任单位部门还将定期取得并审阅鞍钢财务公司的资产负债表损益表现金流量表等财务报告, 对鞍钢财务公司的经营资质业务活动和风险控制情况进行跟踪评估, 定期向董事会提报风险评估报告七独立董事意见经过认真地审阅及审慎地调查, 独立董事对本次交易发表意见如下 : 1. 鞍钢财务公司为中国银行业监督管理委员会核准, 为企业集团提供财务管理服务的非银行金融机构, 其在经营范围内向公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定 ; 2. 公司与鞍钢财务公司签订的金融服务协议 ( 年度 ), 遵循了平等自愿的原则, 定价原则公允, 不存在损害公司及中小股东利益的情形, 不影响公司独立性 ; 3. 鞍钢集团财务有限责任公司风险评估报告充分反映了鞍钢财务公司的经营资质业务和风险状况作为非银行金融机构, 其业务范围业务内容和流程内部的风险控制等方面都受到中国银监会的严格监管在风险控制的条件下, 因此同意公司与鞍钢财务公司开展相关金融服务业务 ; 4. 公司制定的攀钢集团钒钛资源股份有限公司在鞍钢集团财务有限责任公司办理存贷款业务风险处置预案能够有效防范及时控制和化解公司在鞍钢财务公司的存贷款风险, 维护资金安全 7

8 八备查文件 1 公司第六届董事会第十五次会议决议; 2 独立董事意见; 3 公司与鞍钢财务公司签署的金融服务协议( 年度 ) ; 4 公司制定的关于鞍钢集团财务有限责任公司风险评估报告 ; 5 公司制定的攀钢集团钒钛资源股份有限公司关于在鞍钢集团财务有限责任公司开展存贷款业务的风险处置预案攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会二〇一五年四月二十九日 8

务有限责任公司签署 < 金融服务协议 > 的议案因公司及包钢财务公司同为控股股东包钢 ( 集团 ) 公司的控股子公司, 故本议案构成关联交易, 公司 7 名关联董事魏栓师张忠杨占峰翟文华张日辉李金玲王占成回避了对该议案的表决, 其余 7 名非关联董事以 7 票同意 0 票反对 0 票弃

务有限责任公司签署 < 金融服务协议 > 的议案因公司及包钢财务公司同为控股股东包钢 ( 集团 ) 公司的控股子公司, 故本议案构成关联交易, 公司 7 名关联董事魏栓师张忠杨占峰翟文华张日辉李金玲王占成回避了对该议案的表决, 其余 7 名非关联董事以 7 票同意 0 票反对 0 票弃中国北方稀土 ( 集团 ) 高科技股份有限公司关于与包钢集团财务有限责任公司签署金融服务协议的关联交易公告本公司及董事会全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对公告内容的真实准确和完整承担个别及连带责任重要内容提示 : 关联交易内容 : 中国北方稀土 ( 集团 ) 高科技股份有限公司 ( 以下简称公司或北方稀土 ) 拟与包钢集团财务有限责任公司 (