020000评估报告-鞍钢莆田

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稚犹蔡
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1 鞍山钢铁集团公司与鞍钢股份有限公司资产置换项目鞍钢冷轧钢板 ( 莆田 ) 有限公司资产评估报告中联评报字 [2012] 第 847 号二〇一二年十一月十五日

2 目录注册资产评估师声明... 1 摘要... 2 资产评估报告... 4 一委托方被评估单位和其他报告使用者... 4 二评估目的... 8 三评估对象和评估范围... 8 四价值类型及其定义五评估基准日六评估依据七评估方法八评估程序实施过程和情况九评估假设十评估结论十一特别事项说明十二评估报告使用限制说明十三评估报告日备查文件目录... 24

3 注册资产评估师声明一我们在执行本资产评估业务中, 遵循了相关法律法规和资产评估准则, 恪守独立客观和公正的原则 ; 根据我们在执业过程中收集的资料, 评估报告陈述的内容是客观的, 并对评估结论合理性承担相应的法律责任二评估对象涉及的资产负债清单由委托方被评估单位申报并经其签章确认 ; 所提供资料的真实性合法性完整性, 恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任三我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系 ; 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事方不存在偏见四我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查 ; 我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验, 并对已经发现的问题进行了如实披露, 且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求五我们出具的评估报告中的分析判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制, 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设限定条件特别事项说明及其对评估结论的影响第 1 页

4 鞍山钢铁集团公司与鞍钢股份有限公司资产置换项目鞍钢冷轧钢板 ( 莆田 ) 有限公司资产评估报告中联评报字 [2012] 第 847 号摘要接受鞍山钢铁集团公司鞍钢股份有限公司的委托, 就鞍山钢铁集团公司与鞍钢股份有限公司资产置换之经济行为, 对所涉及的鞍钢冷轧钢板 ( 莆田 ) 有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估评估对象为鞍钢冷轧钢板 ( 莆田 ) 有限公司股东全部权益, 评估范围是鞍钢冷轧钢板 ( 莆田 ) 有限公司纳入资产置换范围内的资产及相关负债, 包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债评估基准日为 2012 年 10 月 31 日本次评估的价值类型为市场价值本次评估以持续使用和公开市场为前提, 结合委估对象的实际情况, 综合考虑各种影响因素, 采用资产基础法对鞍钢冷轧钢板 ( 莆田 ) 有限公司进行整体评估经实施清查核实实地查勘市场调查和询证评定估算等评估程序, 得出鞍钢冷轧钢板 ( 莆田 ) 有限公司股东全部权益在评估基准日 2012 年 10 月 31 日的评估结论如下 : 第 2 页

5 鞍钢 ( 莆田 ) 的股东全部权益价值为 142, 万元, 与账面值 141, 万元比较, 增值 1, 万元, 增值率 0.73 % 具体结论详见下表 : 表 1 资产评估结果汇总表被评估单位 : 鞍钢冷轧钢板 ( 莆田 ) 有限公司评估基准日 :2012 年 10 月 31 日金额单位 : 人民币万元项目账面价值评估价值增减值增值率 % B C D=C-B E=D/B 100% 1 流动资产 78, , 非流动资产 266, , , 其中 : 长期股权投资固定资产在建工程 260, , 无形资产 5, , , 其中 : 土地使用权 5, , , 递延所得税资产 1, , 其他非流动资产资产总计 345, , , 流动负债 25, , 非流动负债 178, , 负债总计 204, , 净资产 ( 所有者权益 ) 141, , , 在使用本评估结论时, 特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项根据国有资产评估管理的相关规定, 资产评估报告须经备案后使用, 经备案后的评估结果使用有效期一年, 自评估基准日 2012 年 10 月 31 日起, 至 2013 年 10 月 30 日止超过一年, 需重新进行评估以上内容摘自资产评估报告正文, 欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论, 应当阅读资产评估报告全文第 3 页

6 鞍山钢铁集团公司与鞍钢股份有限公司资产置换项目鞍钢冷轧钢板 ( 莆田 ) 有限公司资产评估报告中联评报字 [2012] 第 847 号鞍山钢铁集团公司鞍钢股份有限公司 : 接受贵公司的委托, 根据有关法律法规和资产评估准则, 采用资产基础法, 按照必要的评估程序, 对鞍山钢铁集团公司与鞍钢股份有限公司资产置换之经济行为, 所涉及的鞍钢冷轧钢板 ( 莆田 ) 有限公司股东全部权益在评估基准日 2012 年 10 月 31 日的市场价值进行了评估现将资产评估情况报告如下 : 一委托方被评估单位和其他报告使用者本次资产评估的委托方一为鞍山钢铁集团公司 ( 以下简称为鞍钢集团 ), 委托方二为鞍钢股份有限公司 ( 以下简称为鞍钢股份 ), 被评估单位为鞍钢冷轧钢板 ( 莆田 ) 有限公司 ( 以下简称为鞍钢 ( 莆田 ) ) ( 一 ) 委托方单位概况 1. 委托方一公司名称 : 鞍山钢铁集团公司住所 : 鞍山市铁西区法定代表人 : 张晓刚第 4 页

7 注册资金 : 人民币壹佰零柒亿玖仟肆佰壹拾陆万元经济性质 : 全民所有制经营方式 : 采选冶炼制造建筑营业执照注册号 : 经营范围 : 铁矿锰矿, 金属, 非金属矿, 铁原精矿购销, 加工, 客运, 危险货物运输, 三级普通机动车驾驶员培训, 一类机动车维修, 公路运输 ( 以上项目下属企业经营 ), 铁路运输 ( 企业内部经营 ), 火力发电 ( 有效期至 2027 年 12 月 4 日 ), 工业民用气体 ( 有效期至 2015 年 2 月 16 日 ), 耐火土石, 黑色金属, 钢压延制品, 金属制品 ( 不含专营 ), 焦化产品, 水泥, 耐火材料制品, 电机输配电及控制设备, 仪器仪表, 铁路电讯装置, 冶金机械设备及零部件制造, 非金属建筑材料, 建筑砖瓦制造, 房屋公路铁路矿山冶炼机电化工通讯设备安装工程承包, 工程勘察设计, 房屋设备出租计算机系统开发, 技术开发转让咨询服务培训, 耐火土石开采, 建筑设备安装, 勘察设计, 职业劳动健康研究与服务, 轮胎翻新, 设备及备件, 冶金辅料, 合金与金属材料, 钢铁钒钛焦销售 2. 委托方二公司名称 : 鞍钢股份有限公司住所 : 中国辽宁省鞍山市铁西区鞍钢厂区法定代表人 : 张晓刚注册资金 : 柒拾贰亿叁仟肆佰捌拾万柒仟捌佰肆拾柒元人民币经济性质 : 股份有限公司 ( 中外合资上市 )( 外资比例小于 25%) 营业执照注册号 : 股东 ( 发起人 ): 鞍山钢铁集团公司经营范围 : 黑色金属冶炼及钢压延加工 ; 兼营 : 炼焦及焦化产品副产品, 化肥, 钢材轧制的副产品, 电力供应输配电, 工业气体, 通第 5 页

8 用零配件, 计量仪器仪表检定, 冶金原燃材料铁合金加工, 金属材料 ( 不含专营 ) 批发零售及佣金代理 ( 不含拍卖 ), 仓储, 技术咨询开发转让服务标准物资小型设备研制理化性能检验, 检验试样加工, 化检验设备维修鞍钢股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 于 1997 年 5 月 8 日由鞍山钢铁集团公司独家发起设立, 并于 1997 年分别在香港联交所 ( 股票代码 :0347) 和深圳证券交易所 ( 股票代码 :000898) 挂牌上市鞍钢股份公司注册资本亿元公司是国内大型钢材生产企业, 主要业务为生产及销售热轧产品冷轧产品中厚板及其他钢铁产品公鞍钢股份公司能够生产 16 大类品种 600 个牌号个规格的钢材产品鞍钢牌铁路用钢轨船体结构用钢板集装箱用钢板获得中国名牌产品称号 ( 二 ) 被评估单位概况公司名称 : 鞍钢冷轧钢板 ( 莆田 ) 有限公司公司地址 : 福建省莆田市秀屿区东庄镇望山东路 555 号法定代表人 : 陈明注册资本 : 人民币拾伍亿元整公司类型 : 有限责任公司营业执照注册号 : 经营范围 : 黑色金属压延加工, 钢材轧制的副产品冶金零部件的生产制造, 销售钢材产品, 钢材产品的加工及服务 1. 公司简介鞍钢冷轧钢板 ( 莆田 ) 有限公司系由鞍钢股份有限公司于 2010 年 2 月投资创办, 总投资 37.5 亿元人民币, 经营场所位于福建省莆田市秀屿港区 2012 年 2 月 27 日鞍钢股份有限公司与福建三钢闽光股份有限公司莆田市国有资产投资有限公司签署增资入股经营合同, 由福建三钢第 6 页

9 闽光股份有限公司与莆田市国有资产投资有限公司对鞍钢冷轧钢板 ( 莆田 ) 有限公司增资该公司采用鞍钢自主集成具有知识产权的技术, 建设规模为年产 100 万吨的 1450mm 冷轧板生产线其产品定位于以家电板为主, 兼顾汽车用冷轧板和镀锌板项目主要包括 :1450mm 酸洗 - 轧机联合机组冷轧连续退火机组热镀锌机组及配套的剪切加工和公辅设施等产品主要涵盖了冷轧轻工家电系列汽车用钢板系列镀锌钢板系列等截至评估基准日, 鞍钢冷轧钢板 ( 莆田 ) 有限公司实收资本为 150,000 万元人民币, 股东名称出资额和出资比例如下 : 表 2 股东名称出资额和出资比例序号股东名称出资额 ( 万元人民币 ) 出资比例 % 1 鞍钢股份有限公司 % 2 福建三钢闽光股份有限公司 % 3 莆田市国有资产投资有限公司 % 合计 % 2. 资产财务及经营状况截止评估基准日 2012 年 10 月 31 日, 公司资产总额为 345, 万元, 负债总额 204, 万元, 净资产额为 141, 万元, 无营业收入, 净利润万元公司近 2 年及基准日资产财务状况如下表 : 表 3 公司资产负债及财务状况单位 : 人民币万元项目 2012 年 10 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日总资产 345, , , 负债 204, , , 净资产 141, , , 年 1-10 月 2011 年度 2010 年度营业收入利润总额 , 第 7 页

10 净利润 , 审计机构中瑞岳华中瑞岳华中瑞岳华 ( 二 ) 委托方与被评估单位之间的关系被评估单位鞍钢冷轧钢板 ( 莆田 ) 有限公司为委托方鞍钢股份有限公司下属单位 ( 三 ) 委托方业务约定书约定的其他评估报告使用者本评估报告的使用者为委托方被评估单位经济行为相关的当事方以及按照国有资产管理相关规定报送备案的相关监管机构除国家法律法规另有规定外, 任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者二评估目的依据关于鞍钢股份与鞍钢进行资产置换的决定 ([2012]16 号 ), 将鞍钢集团国际经济贸易公司的内贸部分与鞍钢股份有限公司所持鞍钢冷轧钢板 ( 莆田 ) 有限公司 80% 股权进行置换, 鞍山钢铁集团公司购买鞍钢股份有限公司所持天津鞍钢天铁冷轧薄板有限公司 45% 股权本次评估的目的是反映鞍钢冷轧钢板 ( 莆田 ) 有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值, 为鞍钢集团国际经济贸易公司的内贸部分与鞍钢股份有限公司资产置换之经济行为提供价值参考依据三评估对象和评估范围评估对象是鞍钢 ( 莆田 ) 的股东全部权益评估范围为鞍钢 ( 莆田 ) 在基准日的全部资产及相关负债, 账面资产总额 345, 万元负债 204, 万元净资产 141, 万元具体包括流动资产 78, 万元, 非流动资产 266, 万元 ; 流动负债 25, 万元, 非流动负债 178, 万元第 8 页

11 上述资产与负债数据摘自经中瑞岳华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计的资产负债表, 评估是在企业经过审计后的基础上进行的委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致 ( 一 ) 委估主要资产情况本次评估范围中的主要资产为流动资产在建工程 1 流动资产主要包括货币资金预付款项存货其他应收款等其中预付账款主要为预付的工程款和设备款存货原材料为低碳钢 SPCC 钢带及备品备件等 2 在建工程为土建工程和设备安装工程其中土建工程主要包括轧钢主厂房总降压变电所空压站减温减压站酸再生废水处理站综合楼制氢站马路工程等项目 ; 设备安装工程主要为 1450mm 冷轧生产线, 建设内容包括 : 一套 1450mm 酸洗 - 轧机联合机组一套冷轧连续退火机组一套热镀锌机组一套卷机组一套重卷检查机组 3 套半自动包装机组等主要生产装置以及废酸焙烧再生机组等辅助公用设施目前部分机组如酸洗 - 轧机联合机组一套冷轧连续退火机组已安装完毕, 正处于调试阶段 ; 其他机组及相关公辅设施正在建设中 ( 二 ) 企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况企业申报评估的范围内的无形资产为土地使用权, 目前使用正常土地使用权共 5 宗, 均为出让性质的工业用地, 宗地总面积 310, 平方米, 已全部取得国有土地使用证, 证载权利人为鞍钢冷轧钢板 ( 莆田 ) 有限公司 ( 三 ) 企业申报的表外资产的类型数量截至评估基准日, 企业申报评估的资产全部为企业账面记录的资产, 无表外资产 ( 四 ) 引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型数量和账第 9 页

12 面金额 1 本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系中瑞岳华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 的审计结果 ; 2 本次评估报告中土地使用权价值系引用辽宁国地土地资产评估有限公司的评估结果除此之外, 未引用其他机构报告内容四价值类型及其定义依据本次评估目的, 确定本次评估的价值类型为市场价值市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额五评估基准日本项目资产评估的基准日是 2012 年 10 月 31 日此基准日是委托方在综合考虑被评估单位的资产规模工作量大小预计所需时间合规性等因素的基础上确定的六评估依据本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据法律法规依据评估准则依据资产权属依据, 及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等, 具体如下 : ( 一 ) 经济行为依据关于鞍钢股份与鞍钢进行资产置换的决定 ([2012]16 号 ) ( 二 ) 法律法规依据 1. 中华人民共和国公司法 (2005 年 10 月 27 日第十届全国人民第 10 页

13 代表大会常务委员会第十八次会议修订 ); 2. 国有资产评估管理办法 ( 国务院第 91 号令,1991 年 ); 3. 企业国有资产评估管理暂行办法国务院国有资产监督管理委员会令第 12 号 (2005 年 8 月 25 日 ); 4. 关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知 ( 国资委产权 [2006]274 号 ); 5. 中华人民共和国土地管理法 (2004 年 8 月 28 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议修订 ); 6. 中华人民共和国城市房地产管理法 (2007 年修订 ); 7. 国务院国有资产监督管理委员会财政部第 3 号令企业国有产权转让管理暂行办法 ; 8. 中华人民共和国企业所得税法 ( 中华人民共和国第十届全国人民代表大会第五次会议于 2007 年 3 月 16 日通过 ); 9. 中华人民共和国企业所得税法实施条例 (2007 年 11 月 28 日国务院第 197 次常务会议通过 ); 10. 中华人民共和国增值税暂行条例中华人民共和国国务院令第 538 号 ; 11. 其他与评估工作相关的法律法规和规章制度等 ( 三 ) 评估准则依据 1. 资产评估准则基本准则 ( 财企 (2004)20 号 ); 2. 资产评估职业道德准则基本准则 ( 财企 (2004)20 号 ); 3. 资产评估准则评估报告 ( 中评协 [2011]230 号 ); 4. 资产评估准则评估程序 ( 中评协 [2007]189 号 ); 5. 资产评估准则机器设备 ( 中评协 [2007]189 号 ); 6. 资产评估准则企业价值 ( 中评协 [2011]227 号 ); 7. 资产评估价值类型指导意见 ( 中评协 [2007]189 号 ); 第 11 页

14 8. 企业国有资产评估报告指南 ( 中评协 [2011]230 号 ); 9. 注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见 ( 会协 [2003]18 号 ); 10. 企业会计准则基本准则 ( 财政部令第 33 号 ); 11. 企业会计准则第 1 号存货等 38 项具体准则 ( 财会 [2006]3 号 ); 12. 企业会计准则应用指南 ( 财会 [2006]18 号 ) ( 四 ) 资产权属依据 1. 国有土地使用证 2. 重要资产购置合同或凭证 ; 3. 其他参考资料 ( 五 ) 取价依据机电产品报价手册 ( 机械工业信息研究院 ); 2. 增值税转型改革若干问题的通知 ( 财税号 ); 3. 中国人民银行贷款利率表 2012 年 7 月 6 日起执行 ; 4. 重要设备购置合同 ; 5. 价格信息资料库相关资料 ; 6. 其他参考资料 ( 六 ) 其它参考资料 1. 鞍钢 ( 莆田 )2010 年 2011 年及评估基准日审计报告 ; 2. 资产评估常用方法与参数手册 ( 机械工业出版社 2011 年版 ); 3. 其他参考资料七评估方法 ( 一 ) 评估方法的选择依据资产评估准则的规定, 企业价值评估可以采用收益法市场法第 12 页

15 资产基础法三种方法收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化, 强调的是企业的整体预期盈利能力市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值, 它具有估值数据直接取材于市场, 估值结果说服力强的特点资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路市场法是指将被评估企业与可比较的参考企业即在市场上交易过的可比企业股权证券等权益性资产进行比较, 以参考企业的交易价格为基础, 加以调整修正后确定其价值的评估方法 ; 市场法以市场实际交易为参照来评价评估对象的现行公允市场价值, 具有评估过程直观评估数据取材于市场的特点但运用市场法需要获得合适的市场交易参照物, 在市场价格波动较大的时候需要关注该方法的适用性或对有关数据进行必要调整因为本次无法在市场上交易过的企业中寻找到与被评估企业相类似的交易案例, 无法通过对其价值进行比较和调整修正得出被评估企业的价值, 即无法采用市场法进行评估鞍钢冷轧钢板 ( 莆田 ) 有限公司成立于 2010 年, 目前公司的 1450 冷轧生产线尚处在建设阶段, 设计规模为年产冷轧产品 100 万吨受宏观经济环境影响, 近年来家电汽车房地产等钢材的主要下游行业投资增速放缓, 未来几年国内钢材市场的发展存在一定的不确定性同时考虑到鞍钢冷轧钢板 ( 莆田 ) 有限公司尚未正式投产运营, 其产品未来的市场竞争力以及公司未来经营管理状况均具有一定的不确定性, 公司未来的盈利水平很难进行合理预测, 因此本次评估未采用收益法本次评估目的是鞍钢集团公司与鞍钢股份公司之间资产置换, 资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值, 为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据, 故本次评估选择资产基础法进行评估综上所述, 本次评估确定只选择资产基础法进行评估第 13 页

16 ( 二 ) 资产基础法介绍资产基础法, 是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据, 具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法各类资产及负债的评估方法如下 : 1. 流动资产 (1) 货币资金 : 包括银行存款对于币种为人民币的货币资金, 以核实后账面值为评估值 (2) 预付账款对预付账款的评估, 评估人员查阅了相关设备采购合同工程施工合同或供货协议, 了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况未发现供货单位有破产撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况, 故以核实后账面值作为评估值 (3) 应收类账款对其他应收款的评估, 评估人员在对其他应收款核实无误的基础上, 借助于历史资料和现在调查了解的情况, 具体分析数额欠款时间和原因款项回收情况欠款人资金信用经营管理现状等根据各单位的具体情况, 采用个别认定法和账龄分析法, 对评估风险损失进行估计, 对关联方集团内部的往来以及其他款项有理由相信能收回的, 评估风险损失为零 (4) 存货存货包括材料采购 ( 在途物资 ) 原材料, 存货具体评估方法如下 : 材料采购 ( 在途物资 ) 主要为采购的热轧钢带 TD1 热轧钢带 St14 等在途物资评估人员通过查阅其采购合同相关凭证等资料, 以核实第 14 页

17 其交易真实性完整性准确性及账龄等情况经核实该在途物资均为近期发生, 账面单价接近基准日市场价格, 故以核实无误的账面价值确定评估值原材料主要为试生产所需的各种材料以及相关备品备件等原材料账面值由购买价和合理费用构成, 由于周转速度较快, 账面值与评估基准日市价较为接近, 故按账面值确定其评估值 2. 非流动资产 (1) 在建工程本次评估范围内在建工程的评估方法采用成本法评估人员在现场核实了相关明细账入账凭证及可研报告初步设计概预算和预决算等资料, 查看了在建工程的实物, 与项目工程技术人员等相关人员进行了座谈, 确认委估的在建工程项目进度基本上是按计划进行的, 实物质量达到了设计要求, 实际支付情况与账面相符, 基本反映了评估基准日的购建成本考虑在建工程的建设工期较长, 假设建设资金平均投入, 在确认工程预算合理性的前提下, 评估在核实后的账面值的基础上考虑合理资金成本确定评估值 (2) 无形资产无形资产为土地使用权, 鞍钢 ( 莆田 ) 共五宗土地, 均位于莆田市秀屿区东庄镇, 面积合计为 310, 平方米, 均签订出让合同, 五宗土地已全部取得国有土地使得权证, 其中 : 莆国用 (2010) 第 N 号, 面积为 132, 平方米 ; 莆国用 (2010) 第 N 号, 面积为 118, 平方米 ; 莆国用 (2012) 第 N 号, 面积为 24, 平方米 ; 莆国用 (2012) 第 N 号面积为 30, 平方米 ; 莆国用 (2012) 第 N 号面积为 4, 平方米 ; 证载权利人均为鞍钢冷轧钢板 ( 莆田 ) 有限公司本次委托方委托辽宁国地土地资产评估有限公司对上述土地的使第 15 页

18 用权价值进行了评估, 出具的土地使用权评估报告所载明的评估目的和评估基准日与本次资产评估一致因土地使用权评估值最后汇总到中联资产评估公司出具的资产评估报告书中, 所以中联资产评估公司对土地使用权权属及相关联资产进行核实, 同时对出具的土地使用权评估报告中采用的评估程序方法假设主要参数的选取等履行了必要的复核程序辽宁国地土地资产评估有限公司对该几宗土地使用权的价值评估为 7, 万元 ; 评估汇总和无形资产 - 土地使用权评估明细表中引用其结论具体评估过程详见辽宁国地土地资产评估有限公司出具的 ( 沈阳 ) 辽国地 (2012)( 估 ) 字第 202 号鞍钢股份 - 莆田冷轧土地估价报告 (3) 递延所得税资产对递延所得税资产的评估, 核对明细账与总账报表余额是否相符, 核对与委估明细表是否相符, 查阅款项金额发生时间业务内容等账务记录, 以证实递延所得税资产的真实性完整性经核实递延所得税资产账表单相符, 以核实后账面值确定为评估值 3. 负债检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人负债额, 以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值八评估程序实施过程和情况整个评估工作分四个阶段进行 : ( 一 ) 评估准备阶段 1. 鞍钢集团召开鞍山钢铁集团公司与鞍钢股份有限公司资产置换项目启动会, 启动资产置换工作, 有关各方就本项目评估的目的评估第 16 页

19 基准日评估范围等问题协商一致, 并制订出资产评估工作计划 2. 对企业前期准备工作进行培训辅导鞍钢集团组织召开了资产置换项目启动及培训会鞍钢集团有关领导及各级子公司分管本次评估工作的领导和财务资产管理综合办公室等相关部门工作人员参会鞍钢集团领导对本次资产置换的目的工作要求时间计划等作出了安排和部署, 成立了以鞍钢 ( 莆田 ) 主要领导为组长的鞍钢 ( 莆田 ) 资产置换工作领导小组, 组建了以集团分管资产财务工作的领导为组长的工作协调工作组, 同时根据公司资产和职能管理范围, 组成规划法律财务人力资源等专业小组, 协调配合评估审计工作评估师对企业资产评估配合工作要求进行了详细讲解, 包括资产评估的基本概念资产评估的任务本次资产评估的计划安排需委托方和被评估单位提供的资料清单企业资产清查核实工作的要求评估明细表和资产调查表的填报说明等在此基础上, 填报评估申报明细表和资产调查表, 收集并整理委估资产的产权权属资料和反映资产性能技术状态经济技术指标等情况的资料针对各被评估单位申报评估资料及填报评估表格过程中出现的各类疑难或问题, 运用网络多媒体电话等多种形式进行答疑和辅导, 以便有一个相对较好的评估起点 3. 配合各被评估单位进行资产清查填报资产评估申报明细表等工作评估团队分别进入各被评估单位现场对委估资产进行了初步了解, 协助企业进行委估资产申报工作, 收集资产评估所需文件资料 ( 二 ) 现场评估阶段 1. 听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现状, 了解企业的财务制度经营状况固定资产技术状态等情况第 17 页

20 2. 对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核鉴别, 并与企业有关财务记录数据进行核对, 对发现的问题协同企业做出调整 3. 根据资产评估申报明细表, 对在建工程进行了全面清查核实, 对流动资产中的存货类实物资产进行了抽查盘点 4. 查阅收集委估资产的产权证明文件 5. 根据委估资产的实际状况和特点, 确定各类资产的具体评估方法 6. 对企业提供的权属资料进行查验 7. 对评估范围内的资产及负债, 在清查核实的基础上做出初步评估测算 ( 三 ) 评估汇总阶段对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总, 对评估结果进行必要的调整修改和完善 ( 四 ) 提交报告阶段在上述工作基础上, 起草资产评估报告, 与委托方就评估结果交换意见, 在全面考虑有关意见后, 按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行反复修改校正, 最后出具正式资产评估报告九评估假设本次评估中, 评估人员遵循了以下评估假设 : ( 一 ) 一般假设 1. 交易假设交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中, 评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设 2. 公开市场假设第 18 页

21 公开市场假设, 是假定在市场上交易的资产, 或拟在市场上交易的资产, 资产交易双方彼此地位平等, 彼此都有获取足够市场信息的机会和时间, 以便于对资产的功能用途及其交易价格等作出理智的判断公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础 3. 资产持续经营假设资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式规模频度环境等情况继续使用, 或者在有所改变的基础上使用, 相应确定评估方法参数和依据 ( 二 ) 特殊假设 1. 本次评估假设评估基准日外部经济环境不变, 国家现行的宏观经济不发生重大变化 ; 2. 企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋税率等政策无重大变化 ; 3. 本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提, 有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据 ; 4. 本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实准确完整 ; 5. 评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准, 未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债 ; 6. 本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响当上述条件发生变化时, 评估结果一般会失效十评估结论 ( 一 ) 资产基础法评估结论采用资产基础法对鞍钢 ( 莆田 ) 的全部资产和负债进行评估得出的第 19 页

22 评估基准日 2012 年 10 月 31 日的评估结论如下 : 资产账面价值 345, 万元, 评估值 346, 万元, 评估值与账面价值比较增值 1, 万元, 增值率 0.30 % 负债账面值 204, 万元, 评估值 204, 元, 无评估增减值净资产账面价值 141, 万元, 评估值 142, 万元, 评估值与账面价值比较增值 1, 万元, 增值率 0.73 % 详见下表: 表 4 资产评估结果汇总表被评估单位 : 鞍钢冷轧钢板 ( 莆田 ) 有限公司评估基准日 :2012 年 10 月 31 日金额单位 : 人民币万元项目账面价值评估价值增减值增值率 % B C D=C-B E=D/B 100% 1 流动资产 78, , 非流动资产 266, , , 其中 : 长期股权投资固定资产在建工程 260, , 无形资产 5, , , 其中 : 土地使用权 5, , , 递延所得税资产 1, , 其他非流动资产资产总计 345, , , 流动负债 25, , 非流动负债 178, , 负债总计 204, , 净资产 ( 所有者权益 ) 141, , , 资产基础法评估结论详细情况见评估明细表十一特别事项说明 ( 一 ) 其他需要说明的事项 1. 评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断, 并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断评估工作在很大程度上, 依赖于委托方第 20 页

23 及被评估单位提供的有关资料因此, 评估工作是以委托方及被评估单位提供的有关经济行为文件, 有关资产所有权文件证件及会计凭证, 有关法律文件的真实合法为前提 2. 评估过程中, 评估人员在对设备进行勘察时, 因检测手段限制及部分设备正在运行等原因, 主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况 3. 本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据报表及有关资料, 委托方及被评估单位对其提供资料的真实性完整性负责 4. 评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供, 委托方及被评估单位对其真实性合法性承担法律责任 5. 在评估基准日以后的有效期内, 如果资产数量及作价标准发生变化时, 应按以下原则处理 : (1) 当资产数量发生变化时, 应根据原评估方法对资产数额进行相应调整 ; (2) 当资产价格标准发生变化且对资产评估结果产生明显影响时, 委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值 ; (3) 对评估基准日后, 资产数量价格标准的变化, 委托方在资产实际作价时应给予充分考虑, 进行相应调整十二评估报告使用限制说明 ( 一 ) 本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途同时, 本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下, 根据公开市场的原则确定的现行公允市价, 没有考虑将来可能承担的抵押担保事宜, 以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响, 同时, 本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对第 21 页

24 资产价格的影响当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时, 评估结论一般会失效评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律法规的有关规定, 并得到有关部门的批准 ( 二 ) 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用评估报告的使用权归委托方所有, 未经委托方许可, 本评估机构不会随意向他人公开 ( 三 ) 未征得本评估机构同意并审阅相关内容, 评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄引用或披露于公开媒体, 法律法规规定以及相关当事方另有约定的除外 ( 四 ) 评估结论的使用有效期 : 根据国有资产评估管理的相关规定, 资产评估报告须经备案后使用, 经备案后的评估结果使用有效期一年, 自评估基准日 2012 年 10 月 31 日起, 至 2013 年 10 月 30 日止超过一年, 需重新进行评估十三评估报告日评估报告日为二〇一二年十一月十五日第 22 页

26 备查文件目录 1. 经济行为文件 ( 复印件 ); 2. 莆田鞍钢 2012 年 10 月审计报告 ( 复印件 ); 3. 辽宁国地土地资产评估有限公司出具的莆田鞍钢土地估价报告 ( 复印件 ) 4. 委托方及被评估单位企业法人营业执照 ( 复印件 ); 5. 评估对象涉及的主要权属证明资料 ( 复印件 ); 6. 评估业务约定书 ; 7. 委托方及被评估单位承诺函 ; 8. 签字注册资产评估师承诺函 ; 9. 资产评估资格证书 ( 复印件 ); 10. 证券期货相关业务评估资格证书 ( 复印件 ) 11. 企业法人营业执照 ( 复印件 ); 12. 签字注册资产评估师资格证书 ( 复印件 ) 第 24 页

东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益及合同权益价值评估报告目录资产评估师声明... 1 资产评估报告书摘要... 3 东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益价值及合同权益评估报告正文... 6 一委托人被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者...

东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益及合同权益价值评估报告目录资产评估师声明... 1 资产评估报告书摘要... 3 东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益价值及合同权益评估报告正文... 6 一委托人被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者... 6 二评估目的... 12 三评估对象和评估范围... 12 四价值类型... 16 五评估基准日...