浙江省某公司股东全部权益价值

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1 本依据中国资产评估准则编制荣盛石化股份有限公司拟收购股权涉及的浙江永盛薄膜科技有限公司股东全部权益价值评估项目坤元评报号 ( 共 1 册, 第 1 册 ) 坤元资产评估有限公司二〇一八年九月十六日

2 目录资产评估师声明... 1 摘要... 2 正文一委托人被评估单位及其他使用人二评估目的三评估对象和评估范围四价值类型及其定义五评估基准日六评估依据七评估方法八评估程序实施过程和情况九评估假设十评估结论十一特别事项说明十二使用限制说明十三日

3 资产评估师声明一本依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制二委托人或者其他使用人应当按照法律行政法规规定及本载明的使用范围使用 ; 委托人或者其他使用人违反前述规定使用的, 本资产评估机构及资产评估师不承担责任本仅供委托人资产评估委托合同中约定的其他使用人和法律行政法规规定的使用人使用 ; 除此之外, 其他任何机构和个人不能成为的使用人本资产评估机构及资产评估师提示使用人应当正确理解评估结论, 评估结论不等同于评估对象可实现价格, 评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证三本资产评估机构及资产评估师遵守法律行政法规和资产评估准则, 坚持独立客观和公正的原则, 并对所出具的依法承担责任四评估对象涉及的资产负债清单由委托人被评估单位申报并经其采用签名盖章或法律允许的其他方式确认 ; 委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性完整性合法性负责五本资产评估机构及资产评估师与中的评估对象没有现存或者预期的利益关系 ; 与相关当事人没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事人不存在偏见六资产评估师已经对中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查 ; 已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验, 对已经发现的问题进行了如实披露七本资产评估机构出具的中的分析判断和结果受中假设和限制条件的限制, 使用人应当充分关注中载明的假设限制条件特别事项说明及其对评估结论的影响 1 坤元资产评估有限公司

4 荣盛石化股份有限公司拟收购股权涉及的浙江永盛薄膜科技有限公司股东全部权益价值评估项目坤元评报号摘要以下内容摘自正文, 欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论, 应当认真阅读正文一委托人和被评估单位及其他使用人本次资产评估的委托人为荣盛石化股份有限公司 ( 以下简称荣盛石化公司 ), 被评估单位为浙江永盛薄膜科技有限公司 ( 以下简称永盛薄膜公司 ) 根据资产评估委托合同, 本的其他使用人为国家法律法规规定的使用人二评估目的由于荣盛石化公司拟收购永盛薄膜公司的股权, 为此需要对永盛薄膜公司的股东全部权益价值进行评估本次评估目的是为该经济行为提供永盛薄膜公司股东全部权益价值的参考依据三评估对象和评估范围评估对象为涉及上述经济行为的永盛薄膜公司的股东全部权益评估范围为永盛薄膜公司申报的并经过天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计的截至 2018 年 7 月 31 日永盛薄膜公司全部资产及相关负债, 包括流动资产非流动资产及流动负债按照永盛薄膜公司提供的业经天健会计师事务所 ( 特殊普通 2 坤元资产评估有限公司

5 合伙 ) 审计的截至 2018 年 7 月 31 日会计报表反映, 资产负债和股东权益的账面价值分别为 764,422, 元 529,219, 元和 235,203, 元四价值类型及其定义本次评估的价值类型为市场价值五评估基准日评估基准日为 2018 年 7 月 31 日六评估方法根据评估对象价值类型资料收集情况等相关条件, 本次分别采用资产基础法和收益法进行评估七评估结论经综合分析, 本次评估最终采用资产基础法测算结果作为永盛薄膜公司股东全部权益的评估值永盛薄膜公司股东全部权益的评估价值为 756,686, 元 ( 大写为人民币柒亿伍仟陆佰陆拾捌万陆仟肆佰壹拾肆元肆角贰分 ), 与账面价值 235,203, 元相比, 评估增值 521,483, 元, 增值率为 % 八评估结论的使用有效期本评估结论仅对荣盛石化公司拟收购股权之经济行为有效本评估结论的使用有效期为一年, 即自评估基准日 2018 年 7 月 31 日起至 2019 年 7 月 30 日止九对评估结论产生影响的特别事项截至评估基准日, 列固定资产房屋建筑物评估明细表第 33 至 39 项薄膜仓库变电所等 ( 合计建筑面积 22, 平方米 ) 尚未办理不动产权证, 永盛薄膜公司已提供了相关财务凭证和拍卖协议等资料, 并承诺上述房屋建筑物属于永盛薄膜公司所有上述房屋的建筑面积由永盛薄膜公司提供, 建筑面积可能与最终办理的权证记载的面积存在差异, 但本次评估未考虑该事项对评估结果可能产生的影响, 同时, 本次评估亦未考虑相关办证费用对评估价值的影响的特别事项说明和使用限制说明请认真阅读正文 3 坤元资产评估有限公司

6 荣盛石化股份有限公司拟收购股权涉及的浙江永盛薄膜科技有限公司股东全部权益价值评估项目坤元评报号荣盛石化股份有限公司 : 坤元资产评估有限公司接受贵公司的委托, 根根据有关法律行政法规和资产评估准则的规定, 坚持独立客观公正的原则, 分别采用资产基础法和收益法, 按照必要的评估程序, 对贵公司拟收购股权涉及的浙江永盛薄膜科技有限公司股东全部权益在 2018 年 7 月 31 日的市场价值进行了评估现将资产评估情况报告如下 : 一委托人被评估单位及其他使用人 ( 一 ) 委托人概况 1. 名称 : 荣盛石化股份有限公司 ( 以下简称荣盛石化公司 ) 2. 住所 : 浙江省萧山区益农镇红阳路 98 号 3. 法定代表人 : 李水荣 4. 注册资本 : 陆拾贰亿玖仟壹佰壹拾万柒仟柒佰伍拾元 5. 类型 : 其他股份有限公司 ( 上市 ) 6. 统一社会信用代码 : W 7. 登记机关 : 浙江省工商行政管理局 8. 经营范围 : 涤纶丝, 化纤布的制造加工, 纸制品加工, 轻纺原料及产品, 五金, 化工产品及原料 ( 除化学危险品及易制毒化学品 ) 的销售, 实业投资, 普通货物的仓储服务 ( 不含危险品 ), 道路货物运输 ( 凭有效许可证经营 ), 经营进出口业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 )

7 ( 二 ) 被评估单位概况一 ) 企业名称类型与组织形式 1. 名称 : 浙江永盛薄膜科技有限公司 ( 以下简称永盛薄膜公司 ) 2. 住所 : 浙江省绍兴市柯桥区滨海工业区镜海大道 3. 法定代表人 : 陈永潮 4. 注册资本 : 壹亿陆仟万元整 5. 类型 : 有限责任公司 6. 统一社会信用代码 : MA2887DL53 7. 登记机关 : 绍兴市柯桥区市场监督管理局 8. 经营范围 : 研发生产销售 : 农膜和多功能膜 ; 货物进出口技术进出口 ( 法律行政法规禁止的除外 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 二 ) 企业历史沿革 1. 公司成立时情况永盛薄膜公司成立于 2016 年 2 月 25 日, 初始注册资本 16,000 万元, 成立时股东和出资情况如下 : 浙江以勒化学纤维有限公司出资 1,600 万元 ( 占注册资本的 10%), 绍兴县马鞍一纺化纤有限公司 [ 注 ] 出资 4,800 万元 ( 占注册资本的 30%), 浙江荣盛控股集团有限公司出资 9,600 万元 ( 占注册资本的 60%) [ 注 ]: 绍兴县马鞍一纺化纤有限公司于 2016 年 4 月更名为绍兴市柯桥区马鞍一纺化纤有限公司 2. 公司股权变更情况 2016 年 4 月, 根据公司股东会决议, 绍兴市柯桥区马鞍一纺化纤有限公司将其持有公司的 10% 股权转让给浙江荣盛控股集团有限公司经上述股权变更后, 截至评估基准日, 永盛薄膜公司的注册资本为 16,000 万元, 股权结构如下 : 股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例浙江以勒化学纤维有限公司 1,600 10% 绍兴市柯桥区马鞍一纺化纤有限公司 3,200 20% 浙江荣盛控股集团有限公司 11,200 70% 合计 16, %

8 三 ) 被评估单位前 2 年及截至评估基准日的资产负债状况及经营业绩见下表 : 金额单位 : 人民币元项目名称 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日评估基准日资产 675,083, ,343, ,422, 负债 563,499, ,626, ,219, 股东权益 111,583, ,716, ,203, 项目名称 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-7 月营业收入 570,136, ,506,721, ,438, 营业成本 570,353, ,372,605, ,531, 利润总额 -48,437, ,122, ,243, 净利润 -48,416, ,132, ,486, 上述年度及基准日的财务报表均已经注册会计师审计, 且均出具了无保留意见的审计报告四 ) 公司经营概况 1. 公司主营业务和产品永盛薄膜公司位于绍兴市柯桥区滨海工业区, 专业从事 BOPET 薄膜膜级切片的生产销售业务永盛薄膜公司的主要产品分为 BOPET 薄膜和膜级切片,BOPET 薄膜主要用于印刷基膜镀铝基膜金银丝基膜以及其他一般的涂硅产品, 目前产品厚度主要在 12-50μ m; 膜级切片为高速料, 主要用于高速拉膜生产线, 有助于提高生产线的生产效率永盛薄膜公司采用直熔法双向拉膜生产技术, 现有年产 20 万吨的瑞士伊文达聚酯装备, 并配套年产 18 万吨的六条德国多尼尔拉膜生产线和德国康普分切机公司生产车间实施净化车间管理, 已取得全国工业产品生产许可证, 并通过 ISO9001 ISO14001 GB/T 等体系认证 2. 公司组织机构图

9 ( 三 ) 委托人与被评估单位的关系委托人拟收购被评估单位的股权 ( 四 ) 其他使用人根据资产评估委托合同, 本的其他使用人为国家法律法规规定的使用人二评估目的由于荣盛石化公司拟收购永盛薄膜公司的股权, 为此需要对该经济行为涉及的永盛薄膜公司股东全部权益价值进行评估本次评估目的是为该经济行为提供永盛薄膜公司股东全部权益价值的参考依据三评估对象和评估范围评估对象为涉及上述经济行为的永盛薄膜公司的股东全部权益评估范围为永盛薄膜公司申报的并经过天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计的截至 2018 年 7 月 31 日永盛薄膜公司全部资产及相关负债, 包括流动资产非流动资产及流动负债按照永盛薄膜公司提供的业经天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计的截至 2018 年 7 月 31 日会计报表反映, 资产负债和股东权益的账面价值分别为 764,422, 元 529,219, 元和 235,203, 元

10 金额单位 : 人民币元项目账面原值账面价值一流动资产 319,277, 二非流动资产 445,145, 其中 : 投资性房地产 81,436, ,300, 固定资产 259,427, ,204, 在建工程 23,643, 无形资产 - 土地使用权 140,129, 无形资产 - 其他无形资产 860, 递延所得税资产 6, 资产总计 764,422, 三流动负债 529,219, 四非流动负债 0.00 负债合计 529,219, 股东权益合计 235,203, 委托评估对象和评估范围与上述经济行为涉及的评估对象和评估范围一致 2. 主要资产基本情况如下 : (1) 货币资金货币资金账面价值 140,792, 元, 包括库存现金银行存款和其他货币资金 (2) 应收票据应收账款账面价值 52,209, 元, 均系无息银行承兑汇票 (3) 存货存货账面价值 109,474, 元, 包括在途物资原材料库存商品在库周转材料以及在产品其中在途物资主要包括在途原料 PTA 和乙二醇 ; 原材料主要包括 PTA 乙二醇等主要生产原料和含硅切片等辅料; 库存商品主要包括膜级切片各型号 BOPET 薄膜等产品 ; 在库周转材料主要包括夹克衫消防应急灯等备品备件 ; 在产品主要为尚未加工完成的 BOPET 薄膜和膜级切片上述存货除在途物资外, 均存放于永盛薄膜公司位于马鞍镇永久塘红旗闸皋合村的公司厂区内

11 (4) 投资性房地产投资性房地产合计账面原值 81,436, 元, 账面净值 78,300, 元, 减值准备 0.00 元, 均为出租的土地使用权, 面积合计 258, 平方米, 系位于马鞍镇永久塘红旗闸皋合村和滨海工业区红旗闸村的工业用地, 均已取得不动产权证书 (5) 建筑物类固定资产建筑物类固定资产合计账面原值 102,549, 元, 账面净值 89,489, 元, 减值准备 0.00 元, 包括房屋建筑物 39 项, 合计建筑面积 166, 平方米, 主要为办公楼员工宿舍薄膜仓库聚酯楼拉膜车间短纤车间等 ; 构筑物及其他辅助设施 65 项, 主要为绿化工程钢棚围墙及围墙等, 主要位于马鞍镇永久塘红旗闸皋合村的公司厂区内除薄膜仓库变电所庙木工房调压站等 7 项房屋建筑物尚未办理不动产权证外, 其他各项房屋建筑物均已取得不动产权证书 (6) 设备类固定资产设备类固定资产合计账面原值 156,877, 元, 账面净值 112,714, 元, 减值准备 0.00 元, 共计 1,261 台 ( 套 / 辆 ), 主要包括聚合装置拉膜生产线分切机短丝纺丝线等专用生产设备空调机组 110KV 输变电线路项目等公共配套设施, 除主要生产设备外, 还包括电脑空调化验室仪器仪表等电子与办公设备和轿车等车辆, 均分布于马鞍镇永久塘红旗闸皋合村的公司厂区内 (7) 在建工程在建工程账面价值 23,643, 元, 系年产 20 万吨功能性薄膜和膜级切片改造项目年产 25 万吨功能性聚酯薄膜扩建项目和年产 5 万吨聚合装置改造项目, 位于马鞍镇永久塘红旗闸皋合村的公司厂区内 (8) 无形资产土地使用权无形资产土地使用权账面价值 140,129, 元, 土地面积合计 466, 平方米, 系位于马鞍镇永久塘红旗闸皋合村和滨海工业区红旗闸村地段的 6 宗出让工业用地, 均已取得不动产权证书 3. 企业申报的表外资产永盛薄膜公司未申报表外资产

12 四价值类型及其定义本次评估的价值类型为市场价值市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额五评估基准日为使得评估基准日与拟进行的经济行为和资产评估工作日接近, 由委托人确定以 2018 年 7 月 31 日为评估基准日, 并在资产评估委托合同中作了相应约定六评估依据 ( 一 ) 法律法规依据年 7 月 2 日第 46 号主席令公布的资产评估法 ; 2. 公司法合同法证券法等; 3. 土地管理法土地管理法实施条例城市房地产管理法城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例等法律法规 ; 4. 其他与资产评估有关的法律法规等 ( 二 ) 评估准则依据 1. 资产评估准则基本准则 ( 财政部财资号 ); 2. 资产评估职业道德准则 ( 中评协号 ); 3. 资产评估执业准则资产评估程序 ( 中评协号 ); 4. 资产评估执业准则 ( 中评协号 ); 5. 资产评估执业准则资产评估委托合同 ( 中评协号 ); 6. 资产评估执业准则资产评估档案 ( 中评协号 ); 7. 资产评估执业准则利用专家工作及相关报告 ( 中评协号 ); 8. 资产评估执业准则企业价值 ( 中评协号 ); 9. 资产评估执业准则不动产 ( 中评协号 ); 10. 资产评估执业准则机器设备 ( 中评协号 ); 11. 资产评估机构业务质量控制指南 ( 中评协号 ); 12. 资产评估价值类型指导意见 ( 中评协号 );

13 13. 资产评估对象法律权属指导意见 ( 中评协号 ) ( 三 ) 权属依据 1. 永盛薄膜公司提供的营业执照公司章程和验资报告 ; 2. 与资产及权利的取得及使用有关的经济合同协议资金拨付证明 ( 凭证 ) 会计报表及其他会计资料 ; 3. 不动产权证书车辆行驶证发票拍卖协议等权属证明 ; 4. 其他产权证明文件 ( 四 ) 取价依据 1. 被评估单位提供的评估申报表 ; 2. 被评估单位截至评估基准日的审计报告以及相关会计报表 ; 3. 浙江造价信息 2018 年第 7 期 ; 4. 国家发展改革委 2015 年 2 月 11 日发布的发改价号国家发展改革委关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知 ; 5. 财政部 2016 年 7 月 6 日发布的财建 [2016]504 号基本建设项目建设成本管理规定 ; 6. 有关工程的原始资料询价记录等 ; 7. 绍兴市近期建筑材料价格信息资料 ; 8. 机电产品报价手册及其他市场价格资料询价记录; 9. 主要设备的购置合同发票付款凭证 ; 有关设备的技术档案检测报告运行记录等资料 ; 10. 海关进出口税则 ; 国家关于调整进口设备税收政策的有关规定 ; 11. 资产评估常用数据与参数手册基本建设财务规则工程勘察设计收费标准等评估参数取值参考资料 ; 12. 财政部财税 [2008]170 号国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知 ; 国务院令第 538 号增值税暂行条例 ; 财政部国家税务总局令第 50 号增值税暂行条例实施细则 ; 财政部税务总局财税 [2018]32 号关于调整增值税税率的通知 ; 其他税收相关法规 ; 13. 浙江省人民政府及相关政府部门颁布的有关政策规定实施办法等法规文件 ;

14 14. 主要原材料市场价格信息库存商品市场销价情况调查资料 ; 15. 被评估单位的历史生产经营资料经营规划和收益预测资料 ; 16. 行业统计资料市场发展及趋势分析资料类似业务公司的相关资料 ; 17. 从同花顺 ifind 资讯查询的相关数据 ; 18. 中国人民银行公布的评估基准日贷款利率和外汇汇价表 ; 19. 企业会计准则及其他会计法规和制度部门规章等 ; 20. 评估专业人员对资产核实勘察检测分析等所搜集的佐证资料 ; 21. 其他资料七评估方法 ( 一 ) 评估方法的选择根据现行资产评估准则及有关规定, 企业价值评估的基本方法有资产基础法市场法和收益法因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限, 且同类企业在产品结构和主营业务构成方面差异较大, 结合本次评估被评估单位的特殊性, 选取同类型市场参照物的难度极大, 故本次评估未采用市场法永盛薄膜公司业务模式已经逐步趋于成熟, 在延续现有的业务内容和范围的情况下, 未来收益能够合理预测, 与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算, 故本次评估宜采用收益法由于永盛薄膜公司各项资产负债能够根据会计政策企业经营等情况合理加以识别, 评估中有条件针对各项资产负债的特点选择适当具体的评估方法, 并具备实施这些评估方法的操作条件, 本次评估可以采用资产基础法结合本次资产评估的对象评估目的和评估师所收集的资料, 确定分别采用资产基础法和收益法对委托评估的永盛薄膜公司的股东全部权益价值进行评估在采用上述评估方法的基础上, 对形成的各种初步测算结果依据实际状况进行充分全面分析, 综合考虑不同评估方法和初步测算结果的合理性后, 确定其中一个评估结果作为评估对象的评估结论 ( 二 ) 资产基础法简介资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础, 合理评估企业

15 表内及表外各项资产负债价值, 确定评估对象价值的评估方法它是以重置各项生产要素为假设前提, 根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和, 再扣减相关负债评估值, 得出股东全部权益的评估价值计算公式为 : 股东全部权益评估价值 = 各分项资产的评估价值 - 相关负债主要资产的评估方法如下 : 一 ) 流动资产 1. 货币资金对于人民币现金和存款, 以核实后账面值为评估值 2. 应收票据应收票据以核实后的账面值为评估价值 3. 应收账款其他应收款和相应坏账准备 (1) 应收账款应收账款均为可能有部分不能收回或有收回风险的款项, 评估人员进行了分析计算, 估计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大, 故将相应的坏账准备金额确认为预估坏账损失, 应收账款的评估值即为其账面余额扣减预估坏账损失后的净额公司按规定计提的坏账准备评估为零 (2) 其他应收款对应收浙江赐富医药有限公司款项, 系应收的电费, 目前债务人已破产, 预计已无法收回, 本次将其评估为零其余款项主要包括应收的备用金和关联方借款等, 估计发生坏账风险较小, 以其核实后的账面余额为评估值公司按规定计提的坏账准备评估为零 4. 预付款项预付账款包括预付的货款工程款设备类等, 经评估人员核实, 期后能够实现相应的资产或权益, 故以核实后账面值为评估值 5. 存货存货包括在途物资原材料库存商品在库周转材料及在产品, 根据各类存

16 货特点, 分别采用适当的评估方法进行评估在途物资均系近期订购, 市价变化不大, 故以核实后的账面价值为评估值原料 PTA 账面成本偏低, 按核实后的数量和现行市场价格加计一定的运杂费计算确定评估值 ; 其余原材料购入时间较短, 周转较快, 且永盛薄膜公司材料成本核算比较合理, 以核实后的账面价值为评估值库存商品采用逆减法评估, 对于销售价格高于账面成本的库存商品, 按不含增值税的售价减去销售费用和销售税金以及所得税, 再扣除适当的税后利润作为评估值在库周转材料购入时间较短, 且永盛薄膜公司材料成本核算比较合理, 以核实后的账面价值为评估值在产品可能的利润由于完工程度较低, 存在很大的不确定性, 以核实后的账面价值为评估值二 ) 非流动资产 1. 投资性房产列入本次评估范围的投资性房地产系出租的工业出让土地列入本次评估范围的投资性房地产系工业用地, 考虑到其是工业熟地, 同类地段相似土地市场交易较活跃, 故采用市场法进行评估市场法的描述参见无形资产土地使用权科目说明本次评估未考虑租赁事项对相关资产评估结果可能产生的影响 2. 建筑物类固定资产列入本次评估范围的建筑物类固定资产主要为办公楼员工宿舍薄膜仓库聚酯楼拉膜车间短纤车间等工业用房, 由于其类似交易和租赁市场不活跃, 交易案例和收益情况难以获取, 故本次评估采用成本法该类建筑物的评估值中不包含相应土地使用权的评估价值成本法是通过用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的待估建筑物所需的全部成本, 减去待估建筑物已经发生的各项贬值, 得到的差额作为评估价值的评估方法本次评估采用成新折扣的方法来确定待估建筑物已经发生的各项贬值计算公式为 : 评估价值 = 重置价值成新率

17 (1) 重置价值的评估重置价值一般由建安工程费用前期及其它费用建筑规费应计利息和开发利润组成, 结合评估对象具体情况的不同略有取舍 (2) 成新率 A. 复杂大型独特高价的建筑物分别按年限法完损等级打分法确定成新率后, 经加权平均, 确定综合成新率采用年限法计算成新率的公式为 : 成新率 (K1) = 尚可使用年限 / 经济耐用年限 100% 采用完损等级打分法的计算公式为 : 完损等级评定系数 (K2)= 结构部分比重结构部分完损系数 + 装饰部分比重装饰部分完损系数 + 设备部分比重设备部分完损系数将上述两种方法的计算结果取加权平均值确定综合成新率计算公式为 : K = A1 K1+A2 K2 其中 A1 A2 分别为加权系数 B. 其他建筑物的成新率以年限法为基础, 结合其实际使用情况维修保养情况和评估专业人员现场勘查时的经验判断综合评定 2. 设备类固定资产根据本次资产评估的目的相关条件和委估设备的特点, 确定主要采用成本法进行评估成本法是指首先估测在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的资产所需的成本即重置成本, 然后估测被评估资产存在的各种贬值因素 ( 实体性陈旧贬值功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值 ), 并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的方法计算公式为 : 评估价值 = 重置价值成新率另外, 对于闲置设备, 拟在评估成新率中作相应考虑 (1) 重置价值的评定重置价值由设备现行购置价运杂费安装调试费建设期管理费和应计利息以及其他费用中的若干项组成重置价值 = 现行购置价 + 相关费用

18 (2) 成新率的确定根据各种设备特点及使用情况, 确定设备成新率 A. 对价值较大复杂的重要设备, 采用综合分析法确定成新率, 即以使用年限法为基础, 先根据被评设备的构成功能特性使用经济性等综合确定耐用年限 N, 并据此初定该设备的尚可使用年限 n; 再考虑该设备使用现状性能与维修情况以及主要零部件是否更新等, 确定以下各系数, 作进一步调整, 综合评定该设备的成新率 B. 对于价值量较小的设备, 以及电脑打印机和空调等办公设备, 主要以使用年限法为基础, 结合设备的使用维修和外观现状, 确定成新率 C. 对于车辆, 首先按车辆经济行驶里程和经济使用年限两种方法计算理论成新率, 然后采用孰低法确定其理论成新率, 以此为基础, 结合车辆的维护保养情况和外观现状, 确定成新率 3. 在建工程年产 5 万吨聚合装置改造项目年产 20 万吨功能性薄膜和膜级切片改造项目由于上述项目建设不久, 各项投入时间较短, 故采用成本法经了解, 各项支出合理, 工程进度正常, 故以核实后的账面值为评估价值年产 25 万吨功能性聚酯薄膜扩建项目系预付的设备款, 经核实期后能形成相应资产或权利, 以核实后的账面值为评估值 4. 无形资产土地使用权 (1) 土地使用权的价值内涵本次评估土地价格设定为土地开发程度为熟地, 即宗地红线外五通 ( 即通路供电供水排水通讯 ) 和宗地红线内场地平整条件下于评估基准日 2018 年 7 月 31 日工业用途用地在剩余使用年限内的土地使用权的价格 (2) 评估方法的选择通行的评估方法有市场比较法收益还原法假设开发法成本逼近法基准地价系数修正法等评估方法的选择应按照地价评估的技术规程, 结合评估师收集的有关资料, 根据绍兴市滨海工业区地产市场情况并结合评估对象的具体条件用地性质及评估目的等, 选择适当的评估方法对于列入评估范围的工业用地, 评估师考虑到其是已开发建设的工业熟地, 同类地段相似土地市场交易较活跃, 故采用

19 市场法进行评估 (3) 选用的评估方法简介及参数的选取路线市场法是在求取一宗待评估土地的价格时, 根据替代原则, 将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较, 并依据后者已知的价格, 参照该土地的交易情况期日区域个别因素使用年期容积率等差别, 修正得出待估土地的评估基准日地价的方法基本公式为 : V=VB A B C D E F 式中 V: 待估宗地使用权价值 ; VB: 比较案例价格 ; A: 待估宗地交易情况指数 / 比较案例交易情况指数 B: 待估宗地期日地价指数 / 比较案例期日地价指数 C: 待估宗地区域因素条件指数 / 比较案例区域因素条件指数 D: 待估宗地个别因素条件指数 / 比较案例个别因素条件指数 E: 待估宗地使用年期指数 / 比较案例使用年期指数 F: 待估宗地容积率指数 / 比较案例容积率指数本次委估土地使用权的评估价值按市场比较法下得出的不含契税的土地使用权价值并加计相应契税确定计算公式为 : 土地使用权评估价值 = 不含契税的土地使用权价值 (1+ 契税税率 ) 5. 无形资产其他无形资产列入评估范围的无形资产其他无形资产为排污许可权费的摊余额经复核该排污许可权费原始发生额正确, 企业在受益期内平均摊销, 期后尚存在对应的价值或权利, 以剩余受益期应分摊的金额确定评估价值 6. 递延所得税资产因递延所得税资产为在确认企业所得税中会计准则规定与税收法规不同所引起的纳税暂时性差异形成的资产, 资产基础法评估时, 难以全面准确地对各项资产评估增减额考虑相关的税收影响, 故对上述所得税资产以核实后的账面值为评估值三 ) 负债负债为流动负债, 包括应付票据应付账款预收款项应付职工薪酬应交税费和其他应付款等通过核对明细账与总账的一致性对金额较大的发放函证

20 查阅原始凭证等相关资料进行核实经核实, 各项负债均为实际应承担的债务, 以核实后的账面值为评估值 ( 三 ) 收益法简介收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法一 ) 收益法的应用前提 1. 投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业 ( 或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业 ) 未来预期收益折算成的现值 2. 能够对企业未来收益进行合理预测 3. 能够对与企业未来收益的风险程度相对应的折现率进行合理估算二 ) 收益法的模型结合本次评估目的和评估对象, 采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值, 并分析公司溢余资产非经营性资产 ( 负债 ) 的价值, 确定公司的整体价值, 并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值计算公式为 : 股东全部权益价值 = 企业整体价值 - 付息债务企业整体价值 = 企业自由现金流评估值 + 溢余资产价值 + 非经营性资产价值 - 非经营性负债价值本次评估采用分段法对企业的收益进行预测, 即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益计算公式为 : 企业自由现金流 = 息前税后利润 + 折旧及摊销 - 资本性支出 - 营运资金增加额 n CFF 企业自由现金流评估值 Pn (1 rn) ( 1 r ) t 1 t t t n 式中 :n 明确的预测年限 CFF t 第 t 年的企业现金流 r 加权平均资本成本 t 未来的第 t 年 P n 第 n 年以后的连续价值三 ) 收益法评估参数的确定

21 1. 收益期与预测期的确定本次评估假设公司的存续期间为永续期, 收益期为无限期采用分段法对公司的收益进行预测, 即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益, 其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业和公司自身发展的情况, 根据评估人员的市场调查和预测, 取约 5 年 ( 即至 2023 年末 ) 作为分割点较为适宜 2. 收益额现金流的确定本次评估中预期收益口径采用企业自由现金流, 计算公式如下 : 企业自由现金流 = 息前税后利润 + 折旧及摊销 - 资本性支出 - 营运资金增加额息前税后利润 = 营业收入 - 营业成本 - 税金及附加 - 销售费用 - 管理费用 - 财务费用 ( 不含利息支出 )- 资产减值损失 + 投资收益 + 营业外收入 - 营业外支出 - 所得税费用 3. 折现率的确定 (1) 折现率计算模型企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值, 对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本 (WACC) E D WACC Ke Kd 1 T E D E D 式中 :WACC 加权平均资本成本 ; Ke 权益资本成本 ; Kd 债务资本成本 ; T 所得税率 ; D/E 目标资本结构 K 债务资本成本 d 采用评估基准日一年期贷款基准利率权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取, 计算公式如下 : Ke Rf Beta ERP Rc 式中 : K 权益资本成本 ; e R f 目前的无风险利率 ; Beta 权益的系统风险系数 ; ERP 市场的风险溢价 ;

22 R c 企业特定风险调整系数 (2) 模型中有关参数的计算过程 1) 无风险报酬率的确定无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定本次评估选取 2018 年 7 月 31 日国债市场上到期日距评估基准日 10 年以上的交易品种的平均到期收益率作为无风险报酬率 2) 资本结构通过同花顺 ifind 资讯查询沪深两市相关上市公司至评估基准日资本结构, 参照上述资料, 可得公司目标资本结构的取值 3) 企业风险系数 Beta 通过同花顺 ifind 资讯查询沪深两地行业类似上市公司剔除财务杠杆调整后 Beta 系数, 通过公式, 计算被评估单位带财务杠杆系数的 Beta 系数 4) 计算市场的风险溢价证券交易指数是用来反映股市股票交易的综合指标, 评估人员选用沪深 300 指数为股票市场投资收益的指标, 借助同花顺 ifind 资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据对 2008 年到 2017 年的年收益率进行了测算经计算得到沪深 300 成分股的各年算术平均及几何平均收益率, 以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率, 再与各年无风险收益率比较, 得到股票市场各年的 ERP 由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势, 故采用几何平均收益率估算的 ERP 的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率 5) Rc 企业特定风险调整系数的确定在分析公司的经营风险市场风险管理风险以及财务风险等方面风险及对策的基础上综合确定公司的特定风险 (3) 加权平均成本的计算 K 1) 权益资本成本 e 的计算 Ke Rf Beta ERP Rc 2) 债务资本成本 K d 计算

23 债务资本成本 K 采用评估基准日一年期贷款基准利率 d 3) 加权资本成本计算 E D WACC Ke Kd 1 T E D E D 四 ) 非经营性资产 ( 负债 ) 和溢余资产的价值非经营性资产 ( 负债 ) 是指与企业经营收益无关的资产 ( 负债 ) 溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产, 包括多余的现金及现金等价物, 有价证券等经分析, 截至评估基准日, 永盛薄膜公司存在 1 项溢余资产 5 项非经营性资产和 2 项非经营性负债对上述非经营性资产和负债, 按相应资产基础法评估结果确定其价值 ; 对溢余资产, 按扣除正常经营需要的最低现金保有量后的剩余货币资金确认为溢余资产五 ) 付息债务价值截至评估基准日, 永盛薄膜公司不存在付息债务八评估程序实施过程和情况本项资产评估工作于 2018 年 8 月 2 日开始, 日为 2018 年 9 月 16 日整个评估工作分五个阶段进行 : ( 一 ) 接受委托阶段 1. 项目调查与风险评估, 明确评估业务基本事项, 确定评估目的评估对象和范围评估基准日 ; 2. 接受委托人委托, 签订资产评估委托合同 ; 3. 编制资产评估计划 ; 4. 组成项目小组, 并对项目组成员进行培训 ( 二 ) 资产核实阶段 1. 评估机构根据资产评估工作的需要, 向被评估单位提供资产评估申报表表样, 并协助其进行资产清查工作 ; 2. 了解被评估单位基本情况及委估资产状况, 并收集相关资料 ; 3. 审查核对被评估单位提供的资产评估申报表和有关测算资料 ; 4. 根据资产评估申报表的内容进行现场核实和勘察, 收集整理资产购建运行

24 维修等相关资料, 并对资产状况进行勘查记录 ; 5. 收集整理委估资产的产权证合同发票等产权证明资料, 核实资产权属情况 ; 6. 收集整理聚酯薄膜行业资料, 了解被评估单位的竞争优势和风险 ; 7. 获取被评估单位的历史收入成本以及费用等资料, 了解其现有的生产能力和发展规划 ; 8. 收集并查验资产评估所需的其他相关资料 ( 三 ) 评定估算阶段 1. 根据委估资产的实际状况和特点, 制订各类资产的具体评估方法 ; 2. 收集市场信息 ; 3. 对委估资产进行评估, 测算其评估价值 ; 4. 在被评估单位提供的未来收益预测资料的基础上, 结合被评估单位的实际情况, 查阅有关资料, 合理确定评估假设, 形成未来收益预测然后分析比较各项参数, 选择具体计算方法, 确定评估结果 ( 四 ) 结果汇总阶段 1. 分析并汇总分项资产的评估结果, 形成评估结论 ; 2. 对各种方法评估形成的测算结果进行分析比较, 确定评估结论 ; 3. 编制初步 ; 4. 对初步进行内部审核 ; 5. 征求有关各方意见 ( 五 ) 出具报告阶段征求意见后, 正式出具九评估假设 1. 基本假设 (1) 本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提, 产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变 ; (2) 本次评估以公开市场交易为假设前提 ; (3) 本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提, 即被

25 评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用, 不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式 ; (4) 本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件各种会计凭证账簿和其他资料真实完整合法可靠为前提 ; (5) 本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提, 即国家现有的宏观经济政治政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化, 社会经济持续健康稳定发展 ; 国家货币金融政策保持现行状态, 不会对社会经济造成重大波动 ; 国家税收保持现行规定, 税种及税率无较大变化 ; 国家现行的利率汇率等无重大变化 ; (6) 本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提, 即被评估单位主要经营场所及业务所涉及地区的社会政治法律经济等经营环境无重大改变 ; 被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动, 不存在任何政策法律或人为障碍 2. 具体假设 (1) 本次评估中的收益预测是基于被评估单位提供的其在维持现有经营范围持续经营状况下企业的发展规划和盈利预测的基础上进行的 ; (2) 假设被评估单位管理层勤勉尽责, 具有足够的管理才能和良好的职业道德 ; (3) 假设被评估单位每一年度的营业收入成本费用改造等的支出, 均在年度内均匀发生 ; (4) 假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致 ; (5) 假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素, 造成对被评估单位重大不利影响评估人员根据资产评估的要求, 认定这些前提条件在评估基准日时成立, 当以上评估前提和假设条件发生变化, 评估结论将失效十评估结论 1. 资产基础法评估结果在本报告所揭示的评估假设基础上, 永盛薄膜公司的资产负债及股东全部权益的评估结果为 : 资产账面价值 764,422, 元, 评估价值 1,285,906, 元, 评估增值

26 521,483, 元, 增值率为 68.22%; 负债账面价值 529,219, 元, 评估价值 529,219, 元 ; 股东全部权益账面价值 235,203, 元, 评估价值 756,686, 元, 评估增值 521,483, 元, 增值率为 % 资产评估结果汇总如下表 : 金额单位 : 人民币元项目账面价值评估价值增减值增值率 % A B C=B-A D=C/A*100 一流动资产二非流动资产其中 : 投资性房地产固定资产在建工程 319,277, ,278, ,000, ,145, ,627, ,482, ,300, ,239, ,938, ,204, ,230, ,026, ,643, ,643, 无形资产 140,989, ,507, ,517, 其中 : 无形资产土地使用权 140,129, ,646, ,517, 递延所得税资产资产总计三流动负债四非流动负债负债合计股东权益合计 6, , ,422, ,285,906, ,483, ,219, ,219, ,219, ,219, ,203, ,686, ,483, 评估结论根据以上工作得出, 详细情况见评估明细表 2. 收益法评估结果在本报告所揭示的评估假设基础上, 永盛薄膜公司股东全部权益价值采用收益法评估的结果为 761,760, 元 3. 两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定永盛薄膜公司股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为 756,686, 元, 收益法的评估结果为 761,760, 元, 两者相差 5,074, 元, 差异率为 0.67%

27 经分析, 评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常, 参数选取合理鉴于收益预测是基于对未来宏观政策和 BOPET 薄膜市场的预期及判断的基础上进行的, 由于 BOPET 薄膜行业行业周期性较大, 未来收入存在一定的不确定性, 收益法相对于资产基础法, 存在较大的不确定性, 故最终选取更为稳健的资产基础法的评估结果 756,686, 元 ( 大写为人民币柒亿伍仟陆佰陆拾捌万陆仟肆佰壹拾肆元肆角贰分 ) 为永盛薄膜公司股东全部权益的评估值十一特别事项说明 1. 在对永盛薄膜公司股东全部权益价值评估中, 评估人员对永盛薄膜公司提供的评估对象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了必要的查验, 除下述事项外, 未发现其他相关评估对象和相关资产的权属资料存在瑕疵情况提供有关资产真实合法完整的法律权属资料是永盛薄膜公司的责任, 评估人员的责任是对永盛薄膜公司提供的资料作必要的查验, 评估报告不能作为对评估对象和相关资产的法律权属的确认和保证若被评估单位不拥有下述资产的所有权, 或对下述资产的所有权存在部分限制, 则前述资产的评估结果和永盛薄膜公司股东全部权益价值评估结果会受到影响截至评估基准日, 列固定资产房屋建筑物评估明细表第 33 至 39 项薄膜仓库变电所等 ( 合计建筑面积 22, 平方米 ) 尚未办理不动产权证, 永盛薄膜公司已提供了相关财务凭证和拍卖协议等资料, 并承诺上述房屋建筑物属于永盛薄膜公司所有上述房屋的建筑面积由永盛薄膜公司提供, 建筑面积可能与最终办理的权证记载的面积存在差异, 但本次评估未考虑该事项对评估结果可能产生的影响, 同时, 本次评估亦未考虑相关办证费用对评估价值的影响 2. 截至评估基准日, 被评估单位存在以下资产租赁事项和质押事项, 可能对相关资产产生影响 : 1) 资产租赁事项永盛薄膜公司将其拥有的位于马鞍镇永久塘红旗闸皋合村的土地使用权 ( 出租面积 5, 平方米 ) 出租给绍兴圆腾运输有限公司使用, 出租期限为 2018 年 5 月 1 日至 2020 年 4 月 30 日永盛薄膜公司将其拥有的位于马鞍镇永久塘红旗闸皋合村和滨海工业区红旗闸

28 村地段的土地使用权 ( 出租面积 220, 平方米 ) 出租给徐小军使用, 出租期限为 2018 年 5 月 1 日至 2019 年 4 月 30 日永盛薄膜公司将其拥有的位于马鞍镇永久塘红旗闸皋合村的土地使用权 ( 出租面积 33, 平方米 ) 出租给绍兴柯桥尚美园林有限公司使用, 出租期限为 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日 2) 质押事项截至评估基准日, 永盛薄膜公司以其拥有的 13,480, 元应收票据为质押物, 为其向浦发银行绍兴分行开具银行承兑汇票提供担保截至评估基准日, 上述质押事项下的应付票据余额 13,480, 元永盛薄膜公司承诺, 截至评估基准日, 除上述事项外, 公司不存在其他资产抵押质押对外担保未决诉讼重大财务承诺等或有事项及租赁事项 3. 本次评估中, 评估人员未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测, 评估人员在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下, 通过实地勘察作出的判断本次评估中, 评估人员未对各种建构筑物的隐蔽工程及内部结构 ( 非肉眼所能观察的部分 ) 做技术检测, 评估人员在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下, 在未借助任何检测仪器的条件下, 通过实地勘察作出的判断 4. 在资产基础法评估时, 除库存商品外, 未对其他资产评估增减额考虑相关的税收影响 5. 本评估结果是依据本次评估目的以报告中揭示的假设前提而确定的股东全部权益的现时市场价值, 没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评估价值的影响, 也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响 ; 本次评估对象为企业股东全部权益价值, 部分股东权益价值并不必然等于股东全部权益价值和股权比例的乘积, 可能存在控制权溢价或缺乏控制权的折价 6. 本次股东全部权益价值评估时, 评估人员依据现时的实际情况作了必要合理的假设, 在中列示这些假设是评估人员进行资产评估的前提条件当未来经济环境和以上假设发生较大变化时, 评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同资产评估结论的责任

29 7. 本评估机构及评估人员不对资产评估委托人和被评估单位提供的有关经济行为批文营业执照验资报告审计报告权证会计凭证等证据资料本身的合法性完整性真实性负责 8. 本次评估对被评估单位可能存在的其他影响评估结论的瑕疵事项, 在进行资产评估时被评估单位未作特别说明而评估人员根据其执业经验一般不能获悉的情况下, 评估机构和评估人员不承担相关责任使用人应注意上述特别事项对评估结论的影响十二使用限制说明 1. 本只能用于载明的评估目的和用途 2. 委托人或者其他使用人未按照法律行政法规规定和载明的使用范围使用的, 资产评估机构及资产评估师不承担责任 3. 除委托人资产评估委托合同中约定的其他使用人和法律行政法规规定的使用人之外, 其他任何机构和个人不能成为的使用人 4. 使用人应当正确理解评估结论评估结论不等同于评估对象可实现的价格, 评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证 5. 本评估结论的使用有效期为一年, 即自评估基准日 2018 年 7 月 31 日起至 2019 年 7 月 30 日止当评估目的在评估基准日后的一年内实现时, 可以以评估结论作为交易价格的参考依据, 超过一年, 需重新确定评估结论 6. 如果存在日后有效期以内的重大事项, 不能直接使用本评估结论若资产数量发生变化, 应根据原评估方法对资产价值额进行相应调整 ; 若资产价格标准发生重大变化, 并对资产评估价值已经产生明显影响时, 委托人应及时聘请评估机构重新确定评估结果 7. 当政策调整对评估结论产生重大影响时, 应当重新确定评估基准日进行评估十三日本日为 2018 年 9 月 16 日

30 ( 本页无正文 ) 坤元资产评估有限公司资产评估师 :

东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益及合同权益价值评估报告目录资产评估师声明... 1 资产评估报告书摘要... 3 东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益价值及合同权益评估报告正文... 6 一委托人被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者...

东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益及合同权益价值评估报告目录资产评估师声明... 1 资产评估报告书摘要... 3 东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益价值及合同权益评估报告正文... 6 一委托人被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者... 6 二评估目的... 12 三评估对象和评估范围... 12 四价值类型... 16 五评估基准日...