中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会议程时间 :2018 年 12 月 26 日上午 9:30 地点 : 南京市中山北路 324 号油运大厦 16 楼会议室主持人 : 苏新刚董事长或其授权的主持人会议议程一审议议题 1 关于变更公司名称的议案; 2 关于修订公司

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慕庶米
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1 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议材料二 O 一八年十二月二十六日

2 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会议程时间 :2018 年 12 月 26 日上午 9:30 地点 : 南京市中山北路 324 号油运大厦 16 楼会议室主持人 : 苏新刚董事长或其授权的主持人会议议程一审议议题 1 关于变更公司名称的议案; 2 关于修订公司章程及其附件部分条款的议案; 3 关于增加 2018 年度日常关联交易的议案 ; 4 关于向关联人出售 3 艘液化气船的议案 ; 5 关于聘任公司 2018 年度年报内控审计机构的议案二股东发言及股东提问三与会股东和股东代表对各项议案投票表决四宣布表决结果

3 议案一关于变更公司名称的议案各位股东 : 中国长江航运集团南京油运股份有限公司成立于 1993 年, 当时公司名称为南京水运实业股份有限公司, 并于 1997 年在上海证券交易所上市 2007 年, 公司与控股股东之间进行了资产置换和江海业务重组, 专注于发展海上油品运输业务, 并变更名称为现名, 公司实际控制人为中国长江航运 ( 集团 ) 总公司 2009 年 3 月, 经国务院国资委批准, 中国长江航运 ( 集团 ) 总公司与中国对外贸易运输 ( 集团 ) 总公司重组成立中国外运长航集团有限公司, 公司实际控制人变更为中国外运长航集团有限公司 2015 年 12 月 28 日, 国务院国资委出具批复, 以无偿划转方式将中国外运长航集团有限公司整体划入招商局集团有限公司, 成为其全资子企业招商局集团成为公司的实际控制人公司最终控制人仍为国务院国资委鉴于公司实际控制人变更为招商局集团, 为体现招商局集团航运业务管理整合的定位, 有利于树立公司的企业品牌和市场形象, 拟将公司的中文名称变更为招商局南京油运股份有限公司公司英文名称已被国际上各大石油公司所熟悉和接受, 拟保持不变同时提请股东大会授权公司经营层办理相关工商变更登记和备案事项请予审议中国长江航运集团南京油运股份有限公司董事会二〇一八年十二月二十六日 1

4 议案二关于修订公司章程及其附件部分条款的议案各位股东 : 鉴于公司拟将公司的中文名称变更为招商局南京油运股份有限公司, 同时根据中共中央关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见中共中央组织部国务院国资委党委关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章程的通知 ( 组通字号 ) 关于加快推进中央企业党建工作总体要求纳入公司章程有关事项的通知 ( 国资党委党建号 ) 等文件要求, 并结合公司的实际情况, 拟对公司章程和董事会议事规则部分条款进行相应修订同时提请股东大会授权公司经营层办理相关工商变更登记和备案事项一公司章程修订主要内容条目原条文现条文第一条第四条为维护公司股东和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为, 根据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 和其他有关规定, 制订本章程公司注册名称中文 : 中国长江航运集团南京油运股份有限公司英文 :NANJING TANKER CORPORATION 为维护公司股东和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为, 根据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 中国共产党章程 ( 以下简称党章 ) 和其他有关规定, 制订本章程公司注册名称中文 : 招商局南京油运股份有限公司英文 :NANJING TANKER CORPORATION 第十条根据党章规定, 设立中国共产 2

5 议案二 ( 新增 ) 党的组织, 党委发挥领导作用, 把方向管大局保落实公司要建立党的工作机构, 配备足够数量的党务工作人员, 保障党组织的工作经费第一百零八条第一百零九条第一百零七条董事会依法行使下列职权 : ( 一 ) 负责召集股东大会, 并向大会报告工作 ; ( 二 ) 执行股东大会的决议 ; ( 三 ) 决定公司的经营计划和投资方案 ; ( 四 ) 制定公司的年度财务预算方案决算方案 ; ( 十七 ) 法律行政法规部门规章或本章程规定以及股东大会授权的其他事项超过股东大会授权范围的事项, 应当提交股东大会审议董事会依法行使下列职权 : ( 一 ) 负责召集股东大会, 并向大会报告工作 ; ( 二 ) 执行股东大会的决议 ; ( 三 ) 决定公司的经营计划和投资方案 ; ( 四 ) 制定公司的年度财务预算方案决算方案 ; ( 十七 ) 决定公司的合规管理目标, 审议批准公司合规报告, 评估公司合规管理的有效性, 督促解决公司合规管理中存在的问题 ( 十八 ) 法律行政法规部门规章或本章程规定以及股东大会授权的其他事项超过股东大会授权范围的事项, 应当提交股东大会审议董事会决定公司重大问题, 应事先听取公司党委的意见 3

6 议案二 ( 新增 ) 第一百二十六条第八章党委 ( 新增 ) 第一百二十四条公司设总经理 1 名, 由董事会聘任或解聘公司总经理副总经理董事会秘书总会计师总经济师总船长总轮机长为公司高级管理人员公司设总经理 1 名, 由董事会聘任或解聘公司总经理副总经理董事会秘书总会计师为公司高级管理人员第八章党委第一百五十一条公司设立党委党委设书记 1 名, 其他党委成员若干名董事长 ( 总经理 ) 党委书记原则上由一人担任符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会监事会经理层, 董事会监事会经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委同时, 按规定设立纪委第一百五十二条公司党委根据党章等党内法规履行职责 ( 一 ) 保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行, 落实党中央国务院重大战略决策, 国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署 ( 二 ) 坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经 4

7 议案二营管理者依法行使用人权相结合党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议, 或者向董事会总经理推荐提名人选 ; 会同董事会对拟任人选进行考察, 集体研究提出意见建议 ( 三 ) 研究讨论公司改革发展稳定重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题, 并提出意见建议 ( 四 ) 承担全面从严治党主体责任领导公司思想政治工作统战工作精神文明建设企业文化建设和工会共青团等群团工作领导党风廉政建设, 支持纪委切实履行监督责任第二百零二条第一百九十八条本章程自股东大会通过且公司股票在上海证券交易所重新上市之日起施行本章程自股东大会通过之日起施行经上述修改后, 公司章程的章节条款的条文顺序和序号以及引用前文条款编号等作相应的调整公司章程其他内容及股东大会议事规则董事会议事规则等制度中涉及公司名称的将相应修改二董事会议事规则修订内容条目原条文现条文第五条董事会行使如下职权 : ( 一 ) 召集股东大会, 并向股董事会行使如下职权 : ( 一 ) 召集股东大会, 并向股 5

8 议案二东大会报告工作 ; ( 二 ) 执行股东大会的决议 ; ( 三 ) 决定公司的经营计划和投资方案 ; ( 四 ) 制订公司的年度财务预算方案决算方案 ; ( 十七 ) 法律行政法规部门规章或本公司章程授予的其他职权超过股东大会授权范围的事项, 应当提交股东大会审议东大会报告工作 ; ( 二 ) 执行股东大会的决议 ; ( 三 ) 决定公司的经营计划和投资方案 ; ( 四 ) 制订公司的年度财务预算方案决算方案 ; ( 十七 ) 决定公司的合规管理目标, 审议批准公司合规报告, 评估公司合规管理的有效性, 督促解决公司合规管理中存在的问题 ( 十八 ) 法律行政法规部门规章或本公司章程授予的其他职权董事会决定公司重大问题, 应事先听取公司党委的意见超过股东大会授权范围的事项, 应当提交股东大会审议第三十条本规则作为公司章程附件, 由董事会制订并经股东大会通过, 且公司股票在上海证券交易所重新上市之日起施行本规则作为公司章程附件, 由董事会制订并经股东大会通过起施行同时对引用公司章程有关条款编号等作相应的调整请予审议中国长江航运集团南京油运股份有限公司董事会二〇一八年十二月二十六日 6

9 议案三关于增加 2018 年度日常关联交易的议案各位股东 : 经公司股东大会批准, 公司与实际控制人招商局集团有限公司 ( 以下简称招商局集团 ) 下属公司 2018 年度的日常关联交易金额合计为 65,691 万元现根据业务发展需要,2018 年公司与招商局海通贸易有限公司 ( 以下简称招商海通 ) 及其下属公司在购买商品方面将增加日常关联交易业务, 预计 2018 年增加关联交易金额 20,200 万元,2018 年关联交易金额将由 9,800 万元增加到 30,000 万元根据业务发展需要,2018 年公司与招商局蛇口工业区控股股份有限公司 ( 以下简称招商蛇口 ) 及其下属公司在购买商品方面新增日常关联交易业务, 预计 2018 年新增关联交易金额 100 万元根据业务发展需要,2018 年公司与招商局工业集团有限公司 ( 以下简称招商工业 ) 及其下属公司在接受劳务和销售商品方面新增关联交易业务, 预计新增关联交易金额 4,100 万元根据业务发展需要,2018 年公司与招商局能源运输股份有限公司 ( 以下简称招商轮船 ) 及其下属公司在销售商品和提供劳务方面新增日常关联交易业务, 预计新增关联交易金额 1,905 万元本次预计增加关联交易金额 26,305 万元, 公司 2018 年度日常关联交易金额将由 65,691 万元增加到 91,996 万元本次日常关联交易上限金额预计表单位 : 万元交易项目关联单位原交易上限金额预计增加金额现交易上限金额接受劳务代理费港口费船舶修理代购和送供业务改造服务通信导航设备中国外运长航集团及其下属公司招商工业及其下属公司 4,954-4,954 2,000 3,500 5,500 7

10 议案三维护房租费综合服务船员租赁等招商海通及其下属公司招商轮船及其下属公司 ,000-2,000 中国外运长航集团及其下属公司 6,080-6,080 购买商品船用燃料润料物料设备配件办公用品等招商海通及其下属公司招商轮船及其下属公司 9,800 20,200 30, 招商蛇口及其下属公司中国外运长航集团及其下属公司 7,957-7,957 销售商品燃油销售等招商轮船及其下属公司 - 1,800 1,800 招商工业及其下属公司提供劳务运输服务等中国外运长航集团及其下属公司招商海通及其下属公司 28,000-28,000 4,000-4,000 船舶管理等招商轮船及其下属公司合计 65,691 26,305 91,996 一关联方介绍及关联关系 ( 一 ) 关联方介绍 1 招商局海通贸易有限公司, 前身为香港海通有限公司, 是招商局集团的全资直属企业公司于 1972 年在香港注册成立,2016 年 6 月 29 日正式更名为招商局海通贸易有限公司, 法定代表人李亚东招商海通现已发展成为集海事食品船贸及大宗贸易为一体的综合性贸易集团 2017 年末, 招商海通总资产为 793,091 万元, 净资产为 407,477 万元 2017 年度, 公司实现营业收入 1,910,722 万元, 净利润 -13,774 万元 2 招商局蛇口工业区控股股份有限公司, 前身为招商局蛇口工业区有限公司, 于 1979 年 1 月 31 日经国务院批准在深圳成立, 8

11 议案三目前注册资本为人民币亿元, 法定代表人孙承铭招商蛇口主要从事园区开发与运营社区开发与运营邮轮产业建设与营运业务截至 2017 年末, 招商蛇口总资产为 33,262,092 万元, 净资产为 6,836,802 万元 2017 年度, 公司实现营业收入 7,545,468 万元, 净利润 1,222,031 万元 3 招商局工业集团有限公司, 公司于 1997 年 11 月在香港成立, 目前注册资本为 65 亿元, 法定代表人为王崔军招商工业主要从事船舶和海工装备修理改装和制造, 铝加工港作拖轮及租赁业务截至 2017 年末, 招商工业总资产为 3,462,052 万元, 净资产为 977,022 万元 2017 年度, 公司实现营业收入 762,962 万元, 净利润 17,665 万元 4 招商局能源运输股份有限公司, 为招商局集团控股上市公司公司于 2004 年成立, 目前注册资本为亿元, 法定代表人为苏新刚招商轮船主要从事油轮散货船及投资液化天然气船运输业务以及相应船舶公司的管理和投资控股业务截至 2017 年末, 招商轮船总资产为 3,779,089 万元, 净资产为 1,521,645 万元 2017 年度, 公司实现营业收入 609,535 万元, 净利润 61,443 万元 ( 二 ) 关联关系招商海通及其下属公司招商蛇口及其下属公司招商工业及其下属公司招商轮船及其下属公司与本公司均为招商局集团下属公司, 为本公司的关联法人 ( 三 ) 履约能力分析招商海通招商蛇口招商工业招商轮船依法存续, 经营情况和财务状况正常, 有较强的履约能力 ( 四 ) 定价政策和依据公司将根据自愿平等互惠互利的原则与上述相关关联方进行交易, 相关交易价格将在充分磋商的基础上参照市场价格制定 9

12 议案三二本次交易的项目和内容 ( 一 ) 与招商海通的交易内容 1 交易内容公司从招商海通及其下属公司购买商品, 包括但不限于船用燃料润料设备配件物料等 2 交易费用预计 2018 年度日常关联交易额上限由 9,800 万元增加到 30,000 万元 ( 二 ) 与招商蛇口的交易内容 1 交易内容公司从招商蛇口及其下属公司购买商品, 包括但不限于办公用品等物资 2 交易金额预计 2018 年度新增日常关联交易额为 100 万元 ( 三 ) 与招商工业的交易内容 1 交易内容招商工业及其下属公司为公司提供劳务服务, 包括但不限于船舶修理服务等公司为招商工业及其下属公司提供包括但不限于油品销售业务等 2 交易费用预计 2018 年度增加日常关联交易额为 4,100 万元 ( 四 ) 与招商轮船的交易内容 1 交易内容公司为招商轮船及其下属公司提供包括但不限于油品销售船舶管理业务等 2 交易费用 10

13 议案三预计 2018 年度增加日常关联交易额为 1,905 万元三本次关联交易的目的和对本公司的影响公司与关联方之间的购买商品及接受劳务等日常关联交易, 是为满足公司生产经营需要而发生的, 可以降低营运成本, 提高经济效益 ; 公司向关联方销售商品及提供劳务的日常关联交易, 有利于增加收入, 提高盈利能力公司与关联方之间的关联交易不会损害公司的利益, 本公司也不会因此而形成对关联方的依赖请予审议中国长江航运集团南京油运股份有限公司董事会二〇一八年十二月二十六日 11

14 议案四关于向关联人出售 3 艘液化气船的议案各位股东 : 2018 年 3 月, 公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了关于船舶处置的议案, 同意公司控股子公司上海长石海运有限公司择机处置苏顺轮佳顺轮和庆顺轮应关联方南京长江油运有限公司要求, 并经双方协商, 现拟将上述 3 艘液化气船以评估价格 9, 万元协议转让给南京长江油运有限公司一交易方介绍 ( 一 ) 关联关系介绍本次交易对方为南京长江油运有限公司, 与本公司同为实际控制人招商局集团有限公司下属公司, 为本公司的关联方 ( 二 ) 关联方基本情况名称 : 南京长江油运有限公司企业性质 : 有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) 住所 : 南京市鼓楼区中山北路 324 号法定代表人 : 刘振华注册资本 : 万元主营业务 : 国内沿海及长江干线油船长江中下游化学品船运输 ; 国内船舶机务海务管理 ; 船舶检修保养 ; 船舶买卖租赁营运及资产管理体制 ; 船舶修造 ; 危险化学品经营等二交易标的基本情况 ( 一 ) 交易标的 1 交易标的名称和类别交易标的 : 佳顺轮庆顺轮和苏顺轮交易类别 : 出售资产 2 权属状况说明 12

15 议案四交易标的产权清晰, 不存在抵押质押及其他任何限制转让的情况, 不涉及诉讼仲裁事项或查封冻结等司法措施, 也不存在妨碍权属转移的其他情况 3 相关资产运营情况的说明单位 : 万元船名出厂日期生产厂家总吨位 ( 吨 ) 总载重吨 ( 吨 ) 账面原值 2018 年 6 月底账面净值佳顺 2007 年 9 月渤海船舶重工有限责任公司 , , 庆顺 2007 年 12 月渤海船舶重工有限责任公司 , , 苏顺 1998 年 10 月青山船厂 , ( 二 ) 关联交易的评估情况 1 评估机构: 中通诚资产评估有限公司 ( 具有从事证券业务资格 ); 2 评估基准日:2018 年 6 月 30 日 ; 3 评估方法: 成本法 ; 4 评估结果: 在评估基准日 2018 年 6 月 30 日, 委估资产评估前账面价值为 8, 万元, 经评估后, 评估价值为 9, 万元, 评估值比账面值增值万元, 增值率 8.98% 单位 : 万元船名账面价值评估价值原值净值原值净值增值率佳顺 6, , , , % 庆顺 6, , , , % 苏顺 3, , % 合计 17, , , , % 三该项交易对公司的影响出售 3 艘液化气船, 有利于推进公司运力结构调整, 公司从普通 13

16 议案四压力式液化气运输市场退出, 调整资本与人力资源结构, 重点发展低温化工气体运输如本次交易事宜顺利完成, 预计可实现处置收益约为 740 万元请予审议中国长江航运集团南京油运股份有限公司董事会二〇一八年十二月二十六日 14

17 议案五关于聘任公司 2018 年度年报内控审计机构的议案各位股东 : 根据公司第九届董事会第六次会议审议通过, 公司拟聘信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为 2018 年度年报内控审计机构其中年报审计费用为 110 万元, 内控审计费用为 35 万元信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 已为公司年报审计服务七年内控审计服务六年请予审议! 中国长江航运集团南京油运股份有限公司董事会二〇一八年十二月二十六日 15

章 ) 和其他有关规定, 制订本章程第二条公司系依照公司法证券法和其他有关规定成立的股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 公司经国家经济贸易委员会关于同意设立东风汽车股份有限公司的复函 ( 国经贸企改 [1998]823 号 ) 的文件批准, 以募集方式设立, 在国家工商行政管理局注册登记

章 ) 和其他有关规定, 制订本章程第二条公司系依照公司法证券法和其他有关规定成立的股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 公司经国家经济贸易委员会关于同意设立东风汽车股份有限公司的复函 ( 国经贸企改 [1998]823 号 ) 的文件批准, 以募集方式设立, 在国家工商行政管理局注册登记证券代码 :600006 证券简称 : 东风汽车公告编号 : 临 2017--055 东风汽车股份有限公司关于修改公司章程的公告本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实准确和完整承担个别及连带责任根据中共中央组织部国务院国资委党委关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章程的通知 ( 组通字 2017 11 号 ) 国务院国资委党委