证券代码：证券简称：同方股份公告编号：临

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弓汪
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1 证券代码 : 证券简称 : 同方股份公告编号 : 临同方股份有限公司关于全资子公司同方金控参与设立华控基石 ( 天津 ) 创业投资基金暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 交易概述 : 同方股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 下属全资子公司同方金融控股 ( 深圳 ) 有限公司 ( 以下简称同方金控 ) 拟与华控 ( 天津 ) 投资管理有限公司 ( 以下简称基金管理公司 ) 华控技术转移有限公司 ( 以下简称华控技术转移 ) 西藏清控资产管理有限公司 ( 以下简称西藏清控资管 ) 清控科创 ( 天津 ) 实业有限公司 ( 以下简称科创天津 ) 北京市军实达科技有限公司 ( 以下简称军实达科技 ) 和北京新网互联科技有限公司 ( 以下简称新网互联 ) 共同出资设立华控基石 ( 天津 ) 创业投资基金 ( 以下简称华控基石或有限合伙企业 ) 基金首期规模人民币 1.8 亿元, 其中, 同方金控作为有限合伙人出资 2000 万元基金管理公司为华控技术转移下属控股子公司, 西藏清控资管为清控资产管理有限公司 ( 以下简称清控资管 ) 下属全资子公司由于华控技术转移清控资管系公司控股股东清华控股有限公司 ( 以下简称清华控股 ) 的全资子公司, 因此基金管理公司华控技术转移西藏清控资管为公司关联方, 即本次交易构成了共同投资的关联交易截至本次关联交易止, 过去 12 个月内公司与基金管理公司西藏清控资管和华控技术转移未进行其他共同投资的关联交易风险提示 : 本次投资存在政策投资决策以及合作经营管理的不确定性, 导致本次投资设立基金事项无法达到预期收益的风险一关联交易概述 1

2 为发掘和支持以清华大学为主的高校科研成果转化, 深化科技 + 产业 + 资本的融合, 公司下属全资子公司同方金控拟与基金管理公司华控技术转移西藏清控资管科创天津军实达科技和新网互联共同出资设立华控基石基金首期规模人民币 1.8 亿元, 其中, 普通合伙人基金管理公司货币出资人民币 300 万元, 占比 1.67% 有限合伙人同方金控货币出资人民币 2000 万元, 占比 11.11%; 有限合伙人华控技术转移货币出资人民币 8,200 万元, 占比 45.56%; 有限合伙人西藏清控资管货币出资人民币 1500 万元, 占比 8.33%; 有限合伙人科创天津货币出资人民币 1000 万元, 占比 5.56%; 有限合伙人军实达科技货币出资人民币 4000 万元, 占比 22.22%; 有限合伙人新网互联货币出资人民币 1000 万元, 占比 5.56% 共同投资方基金管理公司为华控技术转移下属控股子公司, 西藏清控资管为清控资管下属全资子公司由于华控技术转移清控资管系公司控股股东清华控股的全资子公司, 因此基金管理公司华控技术转移西藏清控资管为公司关联方根据上海证券交易所股票上市规则的规定, 本次交易构成了共同投资的关联交易本次关联交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组本次关联交易无需提交公司股东大会审议上述事宜已于 2017 年 1 月 12 日, 经公司第七届董事会第十二次会议审议通过, 关联董事周立业先生范新先生童利斌先生回避表决独立董事何佳先生杨利女士左小蕾女士对本次交易进行了事前认可, 并且发表了同意的独立意见截至本次关联交易止, 过去 12 个月内公司与基金管理公司西藏清控资管和华控技术转移未进行其他共同投资的关联交易 2

3 二关联方的基本情况 ( 一 ) 华控技术转移有限公司企业名称 : 华控技术转移有限公司企业性质 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 公司住所 : 北京市海淀区中关村东路 1 号院 8 号楼 25 层 A2510 法定代表人 : 赵燕来注册资本 :70,000 万元成立日期 :2014 年 3 月 17 日营业期限 :2014 年 3 月 17 日至 2064 年 3 月 16 日经营范围 : 技术转让技术服务 ; 投资管理 ; 资产管理 ; 版权转让代理服务 ; 著作权代理服务 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 股权结构 : 华控技术转移为清华控股有限公司 100% 持股的全资子公司华控技术转移主要从事于高校科技成果的孵化推广等技术转移工作, 推动科技成果产业化, 是清华大学孵化推动技术转移的实施主体截至目前, 华控技术转移先后直接参与设立和投资十余项清华大学科技成果转化项目截至 2015 年底, 华控技术转移的总资产为 38, 万元, 归属于上市公司股东的净资产为 30, 万元,2015 年度实现营业收入万元归属于上市公司股东的净利润为万元 ( 上述数据已经北京中思越会计师事务所审计 ) ( 二 ) 华控 ( 天津 ) 投资管理有限公司企业名称 : 华控 ( 天津 ) 投资管理有限公司企业性质 : 有限责任公司公司住所 : 天津自贸试验区 ( 中心商务区 ) 迎宾大道旷世国际大厦 1 栋 -1504B-4 法定代表人 : 赵燕来注册资本 :500 万人民币成立日期 :2016 年 7 月 19 日营业期限 :2016 年 7 月 19 日至 2066 年 7 月 18 日经营范围 : 投资管理 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 股权结构 : 华控技术转移出资 245 万元, 持股比例 49%, 为控股股东 ; 自然人王东翔出资 175 万元, 持股比例 35%; 自然人吴哈达出资 50 万元, 持股比例 10%; 北京普光兆阳投资管理有限公司出资 30 万元, 持股比例 6% 3

4 基金管理公司是一家专业投资机构, 拥有专业化的基金投资和管理团队, 下设投资决策管理委员会该基金管理公司已通过中国基金业协会的基金管理人登记, 高管均具有基金从业资格基金管理公司致力于高校和科研院所科技成果转化项目的投资, 包括但不限于 TMT 机械制造生物医疗节能环保等领域 ; 并拟通过搭建开放交流分享的平台, 实现优秀科技成果与资本产业空间等各方资源的对接, 促进全国高校和科研机构科技成果的转化基金管理公司成立尚不足一年, 其控股股东为华控技术转移, 财务数据参见二关联方的基本情况基金管理公司为华控技术转移下属控股子公司, 由于华控技术转移系公司控股股东清华控股的全资子公司, 因此基金管理公司为公司关联方清华控股副总裁赵燕来先生兼任基金管理公司董事长及法定代表人, 除此之外不存在公司或控股股东董事监事高级管理人员在基金管理公司任职或持有该基金管理公司股份的其他情况 ( 三 ) 西藏清控资产管理有限公司企业名称 : 西藏清控资产管理有限公司企业性质 : 有限责任公司公司住所 : 西藏拉萨市达孜县工业园法定代表人 : 郝晋注册资本 :500 万元成立日期 :2015 年 6 月 9 日营业期限 :2015 年 6 月 9 日至 2035 年 6 月 8 日经营范围 : 资产管理 ; 投资管理 ; 投资咨询依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动股权结构 : 西藏清控资管为清控资产管理有限公司 100% 持股的全资子公司西藏清控资管系清控资产管理有限公司旗下的全资投资平台截至 2015 年底, 西藏清控资管的总资产为 5, 万元归属于上市公司股东的净资产为万元,2015 年度实现营业收入 0 万元归属于上市公司股东的净利润为万元 ( 上述数据已经中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计 ) 三其他投资方基本情况 ( 一 ) 同方金融控股 ( 深圳 ) 有限公司公司名称 : 同方金融控股 ( 深圳 ) 有限公司企业性质 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 4

5 公司住所 : 深圳市福田区商报东路 11 号英龙商务中心 28B 法定代表人 : 黄俞注册资本 :378,000 万元人民币成立日期 :1999 年 5 月 7 日经营范围 : 技术开发技术转让技术咨询技术服务 ; 高新技术项目投资 ( 1 未经有关部门批准, 不得以公开方式募集资金 ;2 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动 ;3 不得发放贷款 ;4 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保 ;5 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 资产管理投资管理股权投资 ( 不得从事证券投资活动不得以公开方式募集资金开展投资活动不得从事公开募集基金管理业务 ) 股权结构 : 同方金控为公司 100% 持股的全资子公司同方金控是公司的全资子公司, 主要从事金融投资和股权投资业务截至 2015 年底, 同方金控资产总额为 67, 万元, 归属于母公司股东的净资产为 21, 万元,2015 年度实现营业收入 5, 万元, 归属于母公司股东的净利润 1, 万元 ( 上述数据已经具有证券期货业务资格的信永中和会计师事务所审计 ) ( 二 ) 北京市军实达科技有限公司企业名称 : 北京市军实达科技有限公司企业性质 : 有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 公司住所 : 北京市西城区宣武门外大街 20 号 15 层公寓 1611 法定代表人 : 宋慧敏注册资本 :1,000 万元成立日期 :2010 年 11 月 2 日营业期限 :2010 年 11 月 2 日至 2060 年 11 月 1 日经营范围 : 技术推广服务 ; 设计制作代理发布广告 ; 承办展览展览活动 ; 组织筹备策划大型庆典晚会艺术节 ; 电脑动画设计 ; 销售通讯设备电子产品金属及塑料制品非金属制品工艺品专用设备 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 股权结构 : 自然人宋慧敏出资万元, 持股比例 97.55%; 自然人刘彩云出资 24.5 万元, 持股比例 2.45% 军实达科技为专注于高科技成果转化项目的投资型企业, 依托于山西汇融众创 ( 集团 ) 实业有限公司, 开展高科技和成果转化项目的投资活动军实达科技与公司不存在关联关系 5

6 ( 三 ) 北京新网互联科技有限公司企业名称 : 北京新网互联科技有限公司企业性质 : 有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 公司住所 : 北京市海淀区中关村东路 1 号院 8 号楼清华科技园科技大厦 A 座 20 层 2001 号法定代表人 : 管彤注册资本 :1,000 万元成立日期 :2003 年 3 月 3 日营业期限 :2003 年 3 月 3 日至 2053 年 3 月 2 日经营范围 : 互联网信息服务业务 ( 除新闻出版教育医疗保健药品医疗器械和 BBS 以外的内容 ); 利用和网站发布网络广告 ; 第二类增值电信业务中的信息服务业务 ( 不含固定网电话信息服务 ); 技术开发技术转让技术咨询技术服务技术推广 ; 技术进出口代理进出口 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 股权结构 : 自然人管彤出资 362 万元, 持股比例 36.2%; 自然人朱尹民出资 40 万元, 持股比例 4%; 自然人刘志扬出资 41 万元, 持股比例 4.1%; 自然人刘志彤出资 75 万元, 持股比例 7.5%; 自然人宋民出资 41 万元, 持股比例 4.1%; 自然人蒋群出资 370 万元, 持股比例 37%; 自然人杨国富出资 71 万元, 持股比例 7.1% 新网互联系专注高科技成果转化项目的投资型企业, 目前旗下拥有汉理资本, 汉理前隆, 上海柯麟创业合伙企业等投资平台新网互联与公司不存在关联关系截至 2015 年底, 新网互联的总资产为 37, 万元归属于上市公司股东的净资产为 10, 万元,2015 年度实现营业收入 9, 万元归属于上市公司股东的净利润为 2, 万元 ( 未经审计 ) ( 四 ) 清控科创 ( 天津 ) 实业有限公司企业名称 : 清控科创 ( 天津 ) 实业有限公司企业性质 : 有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) 公司住所 : 天津市东丽区华明工业园区华丰路 6 号 A 座 3 号楼 C 法定代表人 : 董钧注册资本 :43,100 万人民币成立日期 :2010 年 4 月 21 日营业期限 :2010 年 4 月 21 日至 2030 年 4 月 20 日经营范围 : 房地产开发 ; 酒店管理物业服务车库及车位管理 ; 房屋销售租赁 ; 市政工程及配套设施建设, 地基及基础工程施工, 土木工程, 装饰工程, 绿化工程, 室内装潢 ; 建筑材料装饰装修材料保温材料防水材料办公用品五金交电电子产品钢材批 6

7 发兼零售 ; 仓储 ( 危险化学品及易制毒品除外 ); 劳务服务 ( 涉外除外 ), 商务信息咨询 ( 金融信用卡资金借贷咨询除外 ); 文化交流活动策划 ; 广告业务 ; 企业管理 ; 从事国家法律法规允许的进出口业务 ; 为企业提供孵化服务 ; 财务信息咨询法律信息咨询 ; 限分公司经营 : 电子产品加工生产 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 股权结构 : 清控科创控股股份有限公司出资 22,412 万元, 持股比例 52%; 北京清科建投资管理有限公司认缴出资 20,688 万元, 持股比例 48% 科创天津主要业务为科技园区开发建设及运营, 是科创慧谷 ( 天津 ) 园区的运营主体科创天津与公司不存在关联关系截至 2015 年底, 科创天津的总资产为 140, 万元归属于上市公司股东的净资产为 44, 万元,2015 年度实现营业收入 0 万元归属于上市公司股东的净利润为万元 ( 上述数据已经北京中瑞诚会计师事务所审计 ) 四基金的基本情况基金名称 : 华控基石 ( 天津 ) 创业投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 类型 : 有限合伙制人民币基金基金规模 : 人民币 3 亿元, 首期规模为 1.8 亿元期限 : 拟存续期限为 8 年 ( 经普通合伙人决定可延长最多 2 年 ) 基金管理人 : 华控 ( 天津 ) 投资管理有限公司管理费用 : 认缴出资金额扣除存续期限内合伙企业部分返还合伙人实缴出资金额的 2%/ 年资金运用 : 主要用于以清华大学为主的高校科研成果转化项目投资科技成果产业化相关的创新型企业, 投资大学生三创教育衍生的创业型公司, 孵化高校师生的创意和技术学生创业的创新型公司以及产业化公司的创业团队收益分配 : 有限合伙人获得投资收益的 80%, 基金管理人获得投资收益的 20% 其他说明 : 华控基石尚未在基金业协会完成备案登记清华控股副总裁赵燕来先生兼任基金管理公司董事长及法定代表人, 除此之外不存在公司或控股股东董事监事高级管理人员在基金管理公司或华控基石任职或持有该基金股份的其他情况五合伙协议的主要内容同方金控已与基金管理公司华控技术转移西藏清控资管科创天津军实达科技和新网互联签署合伙协议, 协议的主要内容如下 : ( 一 ) 协议主体普通合伙人 : 华控 ( 天津 ) 投资管理有限公司 7

8 有限合伙人 : 华控技术转移有限公司北京市军实达科技有限公司同方金融控股 ( 深圳 ) 有限公司西藏清控资产管理有限公司清控科创 ( 天津 ) 实业有限公司北京新网互联科技有限公司 ( 二 ) 基金规模及出资方式华控基石成立规模 3 亿元首期规模 1.8 亿元, 所有合伙人均以货币方式出资 ( 三 ) 认缴出资额及认缴出资总额普通合伙人认缴出资额 ( 人民币 ) 出资比例 (%) 华控 ( 天津 ) 投资管理有限公司 300 万 1.67 有限合伙人认缴出资额 ( 人民币 ) 出资比例 (%) 华控技术转移有限公司 8200 万北京市军实达科技有限公司 4000 万同方金融控股 ( 深圳 ) 有限公司 2000 万西藏清控资产管理有限公司 1500 万 8.33 清控科创 ( 天津 ) 实业有限公司 1000 万 5.56 北京新网互联科技有限公司 1000 万 5.56 合计 18, ( 四 ) 投资目标和限制有限合伙企业投资目标主要包括 : 高校科技成果转化相关企业和项目, 科技创新类企业和项目, 投资方式为股权准股权 ( 包括但不限于可转债形式 ) 投资, 重点投资于初创期成长期企业单笔投资规模万元, 最高不超过出资总额的 20% ( 五 ) 存续期该基金拟存续期限为 8 年, 如经营需要, 经普通合伙人决定可延长, 延长期限累计不超过 2 年 ( 六 ) 合伙事务执行及管理费用本有限合伙企业的执行事务合伙人由普通合伙人担任普通合伙人按 2%/ 年的费率收取管理费用 ( 七 ) 收益分配 8

9 返还全体合伙人累积实缴资本后, 投资收益的 80% 归有限合伙人享有,20% 归普通合伙人享有 ( 八 ) 合伙人会议合伙人会议由每个合伙人各自委派一名委员代表合伙人出席会议, 普通合伙人委派的委员为合伙人会议主席 ( 九 ) 顾问委员会全体合伙人一致同意, 为提高本有限合伙企业投资效率及效益, 在条件成熟时, 执行事务合伙人可邀请科技创新金融证券等方面的专家组成本合伙企业顾问委员会顾问委员会可根据执行事务合伙人要求, 以会议讨论或分别出具专家意见的方式提供投资建议 ( 十 ) 投资决策委员会投资决策委员会 ( 以下简称投委会 ) 为本有限合伙企业的最高投资决策机构本有限合伙企业存续期间, 所有与对目标企业投资相关的事务与本有限合伙企业投资管理以及目标企业经营管理相关的重大事项, 均需投委会做出批准的决议后方可实施投资决策委员会由五名委员组成由普通合伙人委派产生普通合伙人可以随时更换其委派的投委会委员, 但应当及时通知其他合伙人 ( 十一 ) 解散当下列任何情形之一发生时, 本有限合伙企业应当解散 :(1) 本有限合伙企业的所有项目投资已全部退出 ;(2) 合伙人已不具备法定人数满三十日 ;(3) 本有限合伙企业仅有的普通合伙人被除名或根据本协议约定退伙, 且合伙人会议没有接纳新的普通合伙人 ; (4) 本有限合伙企业被吊销营业执照 ;(5) 合伙人一方或数方严重违约, 经合伙人会议决议认为本有限合伙企业无法继续经营 ;(6) 全体合伙人决定解散 ;(7) 出现合伙企业法及本协议规定的其他解散原因六该关联交易的目的及对公司的影响近年来, 公司进一步调整发展战略, 力争打造科技产业平台创新孵化平台和金融资本平台, 实现产业与创新孵化和金融资本的不断融合, 并通过对外投资技术引进合作开发等多种方式, 围绕公司现有核心产业培育创新 9

10 华控技术转移有限公司是清华控股为推动清华大学科技成果产业化, 于 2014 年设立的全资投资平台, 同时代表清华大学持有和管理知识产权出资所形成的股权公司本次与华控技术转移合作, 共同参与投资设立华控基石, 投资清华大学为主的高校科研成果转化项目和科技成果产业化相关的创新型企业, 投资大学生三创教育衍生的创业型公司, 致力于孵化高校师生的创意和技术投资学生创业的创新型公司以及产业化公司的创业团队, 有利于公司在获取投资收益的同时, 挖掘新兴产业和技术的投资机遇, 符合公司科技成果孵化创新的产业发展战略七该关联交易应当履行的审议程序上述事宜已于 2017 年 1 月 12 日, 经公司第七届董事会第十二次次会议审议通过, 以同意票 4 票反对票 0 票弃权票 0 票, 审议通过了关于同方金控参与设立华控基石 ( 天津 ) 创业投资基金的议案, 关联董事周立业先生范新先生童利斌先生回避表决独立董事何佳先生杨利女士左小蕾女士进行了事前认可并发表了同意的独立意见, 具体如下 : 1 公司事前就本次关于公司下属全资子公司同方金融控股 ( 深圳 ) 有限公司参与投资设立华控基石 ( 天津 ) 创业投资基金构成共同投资的关联交易事宜通知了独立董事, 提供了相关资料, 进行了必要的沟通, 获得了独立董事对本次关联交易方案的事前认可, 独立董事认真审阅了上述交易文件后, 同意将上述议案提交董事会审议 ; 2 本次关联交易符合公司的发展战略和规划, 交易方案切实可行, 没有发现损害中小股东利益的情形 ; 3 本次交易涉及关联交易, 关联董事就上述议案在董事会上回避表决, 表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定, 关联交易遵循了公正公平的原则, 符合法定程序, 不会损害公司股东特别是中小股东的利益综上, 我们认为 : 本次关联交易符合公司的发展战略和规划, 程序合规, 符合法律法规和公司章程的规定, 遵循了公正公平的原则, 没有发现损害中小股东利益的情形八项目履行风险提示本次投资存在政策投资决策以及合作经营管理的不确定性, 导致无法达到预期收益的风险公司将根据有关规定, 及时履行信息披露义务敬请广大投资者注意投资风险九上网公告附件 1 经独立董事签字确认的事前认可意见 10

11 2 经独立董事签字确认的独立董事意见特此公告同方股份有限公司董事会 2017 年 1 月 14 日 11

证券代码：证券简称：同方股份公告编号：临

证券代码：证券简称：同方股份公告编号：临证券代码 :600100 证券简称 : 同方股份公告编号 : 临 2017-075 同方股份有限公司关于全资子公司同方金控参与设立深圳建银弘泰产业并购基金暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 交易概述 : 同方股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 下属全资子公司同方金融控股

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