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冻牙牧
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1 同方股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议文件二零一六年七月 1

2 目录关于为华控环境提供担保的议案... 4 关于出资不超过 7 亿元认购华控赛格非公开发行股票的议案

3 同方股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议议程开始时间安排 :2016 年 7 月 29 日 9:30 分股东大会召开地点 : 北京海淀清华同方科技大厦股东大会主持人 : 董事长周立业先生议程 : 本次会议审议的议案是 : 序号议案名称投票股东类型 A 股股东非累积投票议案 1 关于为华控环境提供担保的议案 2 关于出资不超过 7 亿元认购华控赛格非公开发行股票的议案 3

4 关于为华控环境提供担保的议案一担保情况概述为实施迁安市海绵城市建设 PPP 项目 ( 以下简称迁安海绵城市项目 ), 经公司第七届董事会第二次会议审议, 公司出资与深圳华控赛格股份有限公司 ( 股票代码 : , 以下简称华控赛格 ) 北京清控人居环境研究院有限公司北京中环世纪工程设计有限责任公司和迁安市海安投资有限公司 ( 迁安政府指定机构 ) 合资组成迁安市华控环境投资有限责任公司 ( 以下简称华控环境 ), 负责迁安海绵城市项目的建设管理及整体运营华控环境注册资本为万元, 其中公司出资万元, 持股比例为 27.20%, 华控赛格合并持股 52.80%, 系华控环境的控股股东为保证迁安海绵城市 PPP 项目建设的顺利进行, 在海绵城市建设过程中, 华控环境如遇到资金短缺的问题时, 华控赛格拟以其非公开发行股票募集资金及其他自有资金通过委托贷款的方式, 给予资金金额最高不超过 7.8 亿元的临时性资金支持, 利率不低于商业银行同期贷款利率 ( 高于华控赛格融资成本 ), 期限不超过 12 个月 ( 以签订委托贷款合同的日期为准 ) 为此, 公司拟按照对华控环境的出资比例就上述华控赛格提供财务资助事宜向华控环境提供不超过 2.12 亿元的担保上述担保事宜已经公司于 2016 年 6 月 15 日召开的第七届董事会第三次会议审议批准二被担保人基本情况被担保人名称 : 迁安市华控环境投资有限责任公司注册地点 : 迁安市三李庄村东南 ( 迁安市城市污水处理有限公司院内 ) 法定代表人 : 朱明扬注册资本 :33587 万元成立日期 :2016 年 6 月 3 日经营范围 : 对城市农村公共基础设施进行投资建设运营管理 ; 自来水生产供应销售 ; 污水处理再生利用 ; 雨水的收集处理利用 ; 城市园林绿化施工华控环境系公司联合其他投资人为实施迁安海绵城市 PPP 项目共同设立的项目公司, 设立时间较短, 尚无银行评定的信用等级最近一年及一期的财务数据等华控环境与公司的关联关系具体如下图所示 : 4

华控环境的控股股东为华控赛格, 因公司副董事长总裁黄俞先生为华控赛格董事长及实际控制人, 根据上海证券交易所股票上市规则的规定, 本次担保系对关联方的担保三担保协议的主要内容关于本次担保的担保协议尚未签署, 公司将待签署后进一步履行信息披露义务四该担保应当履行的审议程序 2016 年 6 月 15 日, 公司召开第七届董事会第三次会议, 以同意票 6 票反对票 0 票弃权票

5 华控环境的控股股东为华控赛格, 因公司副董事长总裁黄俞先生为华控赛格董事长及实际控制人, 根据上海证券交易所股票上市规则的规定, 本次担保系对关联方的担保三担保协议的主要内容关于本次担保的担保协议尚未签署, 公司将待签署后进一步履行信息披露义务四该担保应当履行的审议程序 2016 年 6 月 15 日, 公司召开第七届董事会第三次会议, 以同意票 6 票反对票 0 票弃权票 0 票审议通过了关于为华控环境提供担保的议案, 关联董事黄俞先生回避表决独立董事何佳先生杨利女士左小蕾女士发表了如下独立意见 : 1 公司事前就本次关于为华控环境提供担保事宜通知了独立董事, 提供了相关资料, 进行了必要的沟通, 获得了独立董事对担保事宜的认可, 独立董事认真审阅了上述文件后, 同意将上述议案提交董事会审议 ; 2 本次担保符合公司的发展战略和规划, 系公司日常经营行为 ; 5

6 3 本次交易涉及为关联方提供担保, 关联董事就上述议案在董事会上回避表决, 表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定, 担保事宜遵循了公正公平的原则, 符合法定程序, 没有发现损害公司股东特别是中小股东的利益的情形综上, 我们认为 : 本次对外担保符合公司的发展战略和规划, 程序合规, 符合法律法规和公司章程的规定, 遵循了公正公平的原则, 没有发现损害中小股东利益的情形五累计对外担保数量及逾期担保的数量截至 2016 年 4 月 30 日, 公司及控股子公司对外担保总额为亿元, 占公司最近一期经审计净资产的 28.10%, 上述担保全部为公司对控股子公司提供的担保截至本公告披露日, 公司不存在逾期担保情形 6

7 关于出资不超过 7 亿元认购华控赛格非公开发行股票的议案一关联交易概述公司于 2016 年 7 月 11 日召开了第七届董事会第五次会议, 会议审议通过了关于出资不超过 7 亿元认购华控赛格非公开发行股票的议案, 北京同方创新投资有限公司 ( 以下简称同方创新 ) 已于 2016 年 7 月 11 日与深圳华控赛格股份有限公司 ( 以下简称华控赛格 ) 签署了关于深圳华控赛格股份有限公司附生效条件的非公开发行股票之认购协议由于本次交易中, 本公司关联方深圳市华融泰资产管理有限公司 ( 以下简称华融泰 ) 西藏林芝清创资产管理有限公司 ( 以下简称西藏林芝清创 ) 均参与了华控赛格本次非公开发行的认购, 其中, 华融泰拟出资不少于 18 亿元西藏林芝清创拟出资不超过 2 亿元认购华控赛格非公开发行的股票因此根据上海证券交易所股票上市规则的规定, 本次交易构成共同投资的关联交易本次关联交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组 2016 年 6 月, 公司与华融泰分别出资 4.5 亿元参与认购了重庆国信投资控股有限公司 5000 万元注册资本, 除此之外, 截至本次关联交易止, 过去 12 个月内公司与华融泰西藏林芝清创未进行其他共同投资的关联交易二关联方介绍 ( 一 ) 关联方关系介绍因本次参与认购华控赛格非公开发行的发行对象之一深圳市华融泰资产管理有限公司系公司下属北京同方创新投资有限公司持股 48% 的参股子公司, 公司董事长周立业先生副董事长兼总裁黄俞先生董事童利斌先生兼任华融泰董事, 黄俞先生为华融泰实际控制人 ; 另一发行对象西藏林芝清创资产管理有限公司系清控创业投资有限公司的全资子公司, 清控创业投资有限公司系公司控股股东清华控股有限公司的全资子公司, 因此, 根据上海证券交易所股票上市规则的规定, 本次交易构成了共同投资的关联交易 ( 二 ) 关联人基本情况 1 深圳市华融泰资产管理有限公司关联方名称 : 深圳市华融泰资产管理有限公司企业性质 : 有限责任公司 ( 内资 ) 公司住所 : 深圳市福田区商报东路 11 号英龙商务大厦 298 7

8 法定代表人 : 黄俞注册资本 : 万元成立日期 :2009 年 6 月 29 日华融泰的股权结构如下图所示 : 华融泰主要从事股权投资资产管理并购顾问风险投资以及证券投资等业务, 一直坚持以并购为手段, 以基金管理为核心, 以资产证券化获取中长期收益为目标, 打造具有特定商业模式有市场竞争能力有影响力的另类资产管理行业的精品投资机构截止本公告披露日, 华融泰主要持有深圳华控赛格股份有限公司 ( 股票代码 :000068) 26.43% 的股权联合水泥控股有限公司 ( 股票代码 :HK1312)63.19% 的股权等截至 2015 年底, 深圳市华融泰资产管理有限公司资产总额为 325, 万元, 净资产为 86, 万元,2015 年度实现营业收入万元, 净利润 -11, 万元 ( 未经审计 ) 2 西藏林芝清创资产管理有限公司关联方名称 : 西藏林芝清创资产管理有限公司企业类型 : 有限责任公司公司住所 : 西藏林芝市巴宜区八一镇生物科技产业园 204 号法定代表人 : 赵燕来注册资本 :500 万元经营期限 :2013 年 01 月 18 日 ~2033 年 01 月 17 日经营范围 : 资产管理 ; 投资管理 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可展开经营活动 ) 西藏林芝清创资产管理有限公司系清控创业投资有限公司的全资子公司, 清控创业投资有限公司系清华控股有限公司的全资子公司, 清华控股有限公司系公司控股股东, 持有公司 25.42% 的股权 8

9 西藏林芝清创主要从事股权投资股权管理业务截至 2015 年底, 西藏林芝清创资产管理有限公司资产总额为 64, 万元, 净资产为 -32, 万元,2015 年度实现营业收入 0 万元, 净利润 1, 万元 ( 未经审计 ) 三同方创新情况公司名称 : 北京同方创新投资有限公司企业性质 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 公司住所 : 北京市海淀区王庄路 1 号清华同方科技大厦 A 座 29 层 2902 室法定代表人 : 范新注册资本 :18000 万元成立日期 :1999 年 5 月 7 日同方创新系公司全资子公司, 主要从事股权投资业务, 以及与股权投资相关的资产管理四关联交易标的基本情况 1 华控赛格的基本情况公司名称 : 深圳华控赛格股份有限公司法定代表人 : 黄俞注册资本 :1,006,671,464 元公司住所 : 广东省深圳市大工业区兰竹大道以北 CH3 主厂房经营范围 : 受托资产管理投资咨询企业管理咨询经济信息咨询 ( 不含限制项目 ); 市场营销策划 ; 投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ); 国内贸易 ( 不含专营专卖专控商品 ); 货物及技术进出口业务 ( 不涉及国营贸易管理商品, 涉及配额许可证管理及其它专项规定管理的商品, 按国家有关规定办理申请 ) 2 华控赛格的非公开发行方案概要 (1) 发行价格及定价原则华控赛格本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日根据上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等法律法规规范性文件的有关规定, 本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日华控赛格股票均价的 90%( 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ) 若华控赛格在定价基准日至发行日期间有派息送股资本公积转增股本等除权除息事项的, 将对发行价格将按照深圳证券交易所交易规则中所规定的计算公式确定的除权 ( 息 ) 参考价格作相应调整 9

10 (2) 发行数量本次非公开发行股票数量不超过 100,000 万股, 最终发行股数将在华控赛格取得发行核准文件后, 由其董事会在股东大会授权范围内, 根据法律法规的相关规定及实际认购情况, 与本次发行的保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定若华控赛格本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息, 发行对象认购的股份数量将根据其认购金额及除权除息后的发行价格作相应调整 (3) 发行对象本次非公开发行股票的发行对象为包括深圳市华融泰资产管理有限公司同方创新及西藏林芝清创资产管理有限公司在内的不超过 10 名特定对象除华融泰同方创新及西藏林芝清创以外的其他发行对象范围为 : 证券投资基金管理公司证券公司信托投资公司财务公司保险机构投资者合格境外机构投资者等符合中国证监会规定的法人自然人或其他合格投资者本次非公开发行募集资金总额不超过亿元, 华融泰将出资不少于 18 亿元 ( 含 18 亿元 ) 同方创新将出资不超过 7 亿元 ( 含 7 亿元 ) 西藏林芝清创将出资不超过 2 亿元 ( 含 2 亿元 ) 认购本次非公开发行的股票, 华融泰同方创新及西藏林芝清创不参与本次发行定价的市场询价过程, 但承诺接受市场询价结果, 按照与其他发行对象相同的价格认购本次非公开发行的股票最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后, 根据发行对象申购报价的情况, 遵照价格优先数量优先原则确定 (4) 限售期本次非公开发行完成后, 华融泰同方创新及西藏林芝清创认购本次发行的股票自上市之日起 36 个月内不转让, 其他发行对象认购的股票自发行结束之日起 12 个月内不得转让, 之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行 (4) 募集资金投向募集资金扣除发行费用后计划投资于将全部用于海绵城市 PPP 建设项目智慧排水系统建设项目及土壤修复项目在本次非公开发行募集资金到位之前, 华控赛格将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入, 并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序置换前期投入具体情况如下 : 序号项目名称拟投入金额 ( 亿元 ) 1 海绵城市 PPP 建设项目智慧排水系统建设项目土壤修复项目 5.99 合计

11 3 华控赛格的经营情况华控赛格原属电子元器件制造业, 是国内 CRT 大型制造企业, 主要从事 CRT 玻壳及 STN-ITO 镀膜玻璃的制造和销售自 2010 年以来, 华控赛格因其原来所处行业变化, 其经营状况不佳, 一直寻求业务转型 2014 年, 鉴于国家对环境产业的发展给予大量政策支持, 环境产业有着较大发展空间, 其锁定了环境方向为公司新的定位, 并后续通过增资并购方式控股了北京清控人居环境研究院有限公司和北京中环世纪工程设计有限责任公司, 进一步明确了以海绵城市建设等环境方向为华控赛格新的业务定位华控赛格最近一年及一期的主要财务指标如下 : 单位 : 万元科目 2015 年末 ( 经审计 ) 2016 年 3 月 31 日 ( 未经审计 ) 总资产 75, , 归属于母公司的净资产 61, , 年度 ( 经审计 ) 2016 年 1-3 月营业收入 17, , 归属于母公司的净利润 , 注 : 华控赛格 2015 年财务报表已经具有从事证券期货业务资格的大华会计师事务所审计五附生效条件的股份认购协议的主要内容同方创新已于 2016 年 7 月 11 日与华控赛格签署了关于深圳华控赛格股份有限公司附生效条件的非公开发行股票之认购协议, 协议的主要内容包括 : 1 合同主体发行人 : 深圳华控赛格股份有限公司认购人 : 北京同方创新投资有限公司 2 发行价格认购方式和认购数额 (1) 发行人确定本次非公开发行股票的每股价格为不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的百分之九十, 定价基准日为本次非公开发行的发行期首日若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息送红股资本公积金转增股本等除权除息事项导致其股票或权益发生变化的, 本次发行价格将作相应调整 (2) 发行人本次拟非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 总计不超过 100,000 万股, 每股面值为 1 元, 具体发行数量由发行人股东大会审议确定若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息送红股资本公积金转增股本等除权除息事项导致其股票或权 11

12 益发生变化的, 本次发行数量将作相应调整 3 认购款的支付时间与支付方式 (1) 认购方式本次非公开发行股票的支付方式为现金认购 (2) 支付方式认购人不可撤销地同意按照本协议的约定认购本次发行人非公开发行的股票, 并同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人发出的认购款缴纳通知之日起 5 个工作日内, 以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户, 并在验资完毕扣除发行费用后划入发行人募集资金专项存储账户 4 限售期华融泰同方创新及西藏林芝清创认购的本次发行股份, 自上市之日起 36 个月内不得转让认购人应按照相关法律法规和中国证监会深交所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺, 并办理相关股票锁定事宜 5 协议的生效条件本协议为附条件生效的协议, 须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效 : (1) 本协议获得发行人董事会审议通过 (2) 本协议获得同方股份董事会及股东大会审议通过 (3) 本协议获得发行人股东大会批准 (4) 本次非公开发行已经获得所有需要获得的有权部门的同意许可批准或核准, 包括但不限于中国证监会的批准或核准 6 违约责任 (1) 一方未能遵守或履行本协议项下约定义务或责任陈述或保证, 即构成违约, 违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失, 双方另有约定的除外 (2) 任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约, 但应在条件允许下采取一切必要的救济措施, 减少因不可抗力造成的损失遇有不可抗力的一方, 应尽快将事件的情况以书面形式通知对方, 并在事件发生后 15 日内, 向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告如不可抗力事件持续 30 日以上, 一方有权以书面通知的形式终止本协议 12

13 六该关联交易的目的及对公司的影响华控赛格一直立足于海绵城市建设业务, 其本次非公开发行股票募集资金中,31.50 亿元将用于投入海绵城市 PPP 建设项目亿元将用于投资智慧排水系统建设项目 5.99 亿元将用于投资土壤修复项目目前, 海绵城市 PPP 模式的推出与推广智慧排水及土壤修复迫切的需求已成为环保行业的新机遇, 这将促使行业内企业由原产品技术竞争逐渐向产品技术商业模式人才资金实力的综合竞争过渡, 只有综合实力较强的环保企业才能在此新机遇下获得先发优势, 实现产业深度整合, 推动行业进入新的发展阶段为此, 华控赛格拟抓住机遇, 依托其下属控股企业北京清控人居环境研究院有限公司突出的人才技术优势及丰富的项目经验, 加大对海绵城市 PPP 等环保业务的投入, 通过非公开发行股票募集资金, 进一步增强资金实力, 抢占市场资源, 提升市场份额及市场影响力, 为下一步发展奠定基础本次非公开发行后, 华控赛格盈利能力和抗风险能力将得到较大提升, 有利于其可持续发展, 进一步做大做强, 同时其财务结构也将得到进一步优化, 对实现其发展战略和股东利益最大化的目标具有重要的战略意义公司立足于信息和节能环保两大产业领域, 已在节能环保产业领域培育了建筑节能工业节能半导体照明芯片水务等产业板块, 并一直致力于探索 BOT TOT PPP EMC 等新兴业务模式在节能环保产业领域的应用海绵城市建设内容包括了河道整治流域截污河道生态修复沿岸生态景观建设黑臭水体治理污水厂建设排水管网建设地块海绵城市示范城市排水信息监控等一系列系统性工程建设和运营维护这与公司现有的节能环保业务产生协同效应为此, 公司年初与华控赛格及其下属北京清控人居环境研究院有限公司北京中环世纪工程设计有限责任公司组成联合体参与了迁安市海绵城市建设 PPP 项目, 并成功中标公司借助华控赛格及人居研究院中环世纪在城市水系统规划等方面的资质和业务基础, 华控赛格方面借助公司在水处理系统集成等方面的业务经验和组织能力, 相互配合和协同, 最终获得了迁安项目迁安市海绵城市建设 PPP 项目的签署和实施, 将为公司以 PPP 模式在环保产业领域业务的开拓提供在建设运营和管理方面的经验, 并将有利于公司未来环保业务的市场开拓因此, 参与认购本次华控赛格非公开发行, 是公司与华控赛格在业务协同合作的基础上, 进一步建立资本层面的纽带, 以期实现未来从业务到资本层面的共赢互利七该关联交易应当履行的审议程序 2016 年 7 月 11 日, 公司召开第七届董事会第五次会议, 以同意票 3 票反对票 0 票弃权票 0 票审议通过了关于出资不超过 7 亿元认购华控赛格非公开发行股票的议案, 关联董事周立业先生黄俞先生范新先生童利斌先生回避表决独立董事何佳先生杨利女士左小蕾女士发表了如下独立意见 : 1 公司事前就本次关于出资不超过 7 亿元认购华控赛格非公开发行股票的关联交易 13

14 事宜通知了独立董事, 提供了相关资料, 进行了必要的沟通, 获得了独立董事对关联交易方案的认可, 独立董事认真审阅了上述交易文件后, 同意将上述议案提交董事会审议 ; 2 本次关联交易符合公司的发展战略和规划, 系公司日常经营过程中发生的因共同投资形成的关联交易, 交易方案切实可行 ; 3 本次交易涉及关联交易, 关联董事就上述议案在董事会上回避表决, 表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定, 关联交易遵循了公正公平的原则, 符合法定程序, 没有发现损害公司股东特别是中小股东的利益的情形综上, 我们认为 : 本次交易符合公司的发展战略和规划, 程序合规, 符合法律法规和公司章程的规定, 遵循了公正公平的原则, 没有发现损害中小股东利益的情形因 2016 年 6 月, 公司与华融泰分别出资 4.5 亿元参与认购了重庆国信投资控股有限公司 5000 万元注册资本, 因此在过去 12 个月内累计共同投资的关联交易金额超过了董事会审议的权限, 上述关联交易事宜还需提交股东大会审议批准, 与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权以上, 请各位股东予以审议同方股份有限公司董事会二〇一六年七月 14

20 个交易日股票交易均价的 90%( 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ) 视市场情况和成功完成发行需要, 公司可在符合相关法律法规和履行必要程序的前提下, 另行选择以修订本次非公开发行股票方案的董

20 个交易日股票交易均价的 90%( 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ) 视市场情况和成功完成发行需要, 公司可在符合相关法律法规和履行必要程序的前提下, 另行选择以修订本次非公开发行股票方案的董证券代码 :600058 证券简称 : 五矿发展公告编号 : 临 2016-08 五矿发展股份有限公司关于修订 2015 年非公开发行股票方案预案的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任五矿发展股份有限公司 ( 以下简称公司 )2015 年度非公开发行 A 股股票 ( 以下简称本次发行或