证券代码：证券简称：同方股份公告编号：临

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1 证券代码 : 证券简称 : 同方股份公告编号 : 临同方股份有限公司关于全资子公司同方金控参与设立苏州清弘环创投资基金暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 交易概述 : 同方股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 下属全资子公司同方金融控股 ( 深圳 ) 有限公司 ( 以下简称同方金控 ) 拟与深圳市前海弘泰基金管理有限公司 ( 以下简称前海弘泰 ) 苏州高新创业投资集团中小企业天使投资有限公司 ( 以下简称高创天使母基金 ) 苏州市创客天使投资管理有限公司 ( 以下简称创客天使投资 ) 中持 ( 北京 ) 环保发展有限公司 ( 以下简称中持环保 ) 共同出资设立苏州清弘环创投资合伙企业 ( 有限合伙 )( 暂定名, 以工商注册为准, 以下简称环创基金有限合伙企业 ) 环创基金总出资额 10,011 万元, 其中, 同方金控作为有限合伙人出资 3,400 万元, 占有限合伙企业总认缴出资额的比例约 33.96% 公司副董事长总裁黄俞先生为前海弘泰董事长, 根据按照上海证券交易所股票上市规则相关规定, 前海弘泰为公司的关联方, 本次交易构成了共同投资的关联交易截至本次关联交易止过去 12 个月内, 公司与前海弘泰以及其他交易对方共同投资设立深圳建和弘泰股权投资基金 ( 公告编号 : ) 风险提示 : 本次投资存在政策投资决策以及合作经营管理的不确定性, 导致本次投资设立基金事项无法达到预期收益的风险一关联交易概述公司下属全资子公司同方金控拟与前海弘泰高创天使母基金创客天使投资中持环保共同出资设立环创基金环创基金总出资额 10,011 万元, 其中前海弘泰作为普通合伙人出资 101 万元, 占有限合伙企业总认缴出资额的比例约 1.01%; 同方金控作为有限合伙 1

人出资 3,400 万元, 占有限合伙企业总认缴出资额的比例约 33.96%; 高创天使母基金作为有限合伙人出资 3,000 万元, 占有限合伙企业总认缴出资额的比例约 29.97%; 创客天使投资作为有限合伙人出资 2,000 万元, 占有限合伙企业总认缴出资额的比例约 19.98%; 中持环保作为有限合伙人出资 1,510 万元, 占有限合伙企业总认缴出资额的比例约 15.

2 人出资 3,400 万元, 占有限合伙企业总认缴出资额的比例约 33.96%; 高创天使母基金作为有限合伙人出资 3,000 万元, 占有限合伙企业总认缴出资额的比例约 29.97%; 创客天使投资作为有限合伙人出资 2,000 万元, 占有限合伙企业总认缴出资额的比例约 19.98%; 中持环保作为有限合伙人出资 1,510 万元, 占有限合伙企业总认缴出资额的比例约 15.08% 公司副董事长总裁黄俞先生为前海弘泰董事长, 根据按照上海证券交易所股票上市规则相关规定, 前海弘泰为公司的关联方, 本次交易构成了共同投资的关联交易本次关联交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组上述投资事项已经公司 2018 年第七次投资委员会会议审议通过, 根据公司章程和投资管理制度的规定, 本项投资金额属于投资决策委员会的决策权限范畴, 无需提交公司董事会及股东大会审议批准 2017 年 10 月 30 日, 公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了关于同方金控参与设立深圳建银弘泰产业并购基金的议案, 公司与前海弘泰以及其他交易对方共同投资设立深圳建和弘泰股权投资基金 ( 公告编号 : ) 二关联方的基本情况公司名称 : 深圳市前海弘泰基金管理有限公司企业性质 : 有限责任公司法定代表人 : 黄俞注册资本 :10,000 万元公司住所 : 深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼 A 栋 201 室经营范围 : 受托管理股权投资基金 ; 对未上市企业进行股权投资 ; 开展股权投资和企业上市咨询业务 ; 投资管理投资咨询投资顾问 ( 不含限制项目 ) 前海弘泰股权结构 : 2

3 截至 2017 年 12 月 31 日, 经审计的前海弘泰资产总额为 99,051, 元, 净资产为 98,934, 元 2017 年, 前海弘泰的营业收入为 4,481, 元, 净利润为 4,003, 元截至 2018 年 3 月 31 日, 前海弘泰的资产总额为 98,738, 元, 净资产为 98,592, 元 2018 年一季度, 前海弘泰的营业收入为 0 元, 净利润为 -341, 元 ( 未经审计 ) 三其他投资方基本情况 ( 一 ) 同方金融控股 ( 深圳 ) 有限公司公司名称 : 同方金融控股 ( 深圳 ) 有限公司企业性质 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 公司住所 : 深圳市福田区商报东路 11 号英龙商务中心 28B 法定代表人 : 黄俞注册资本 :447, 万元人民币成立日期 :1999 年 5 月 7 日经营范围 : 技术开发技术转让技术咨询技术服务 ; 高新技术项目投资 ( 1 未经有关部门批准, 不得以公开方式募集资金 ;2 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动 ;3 不得发放贷款 ;4 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保 ;5 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 资产管理投资管理股权投资 ( 不得从事证券投资活动不得以公开方式募集资金开展投资活动不得从事公开募集基金管理业务 ) 股权结构 : 同方金控为公司 100% 持股的全资子公司同方金控主要从事金融投资和股权投资业务截至 2017 年 12 月 31 日, 同方金控经审计的资产总额为 7,712,992, 元, 归属母公司所有者权益为 4,338,733, 元 2017 年, 同方金控的营业收入为 4,854, 元, 归属母公司所有者的净利润为 -318,074, 元截至 2018 年 3 月 31 日, 同方金控的资产总额为 7,942,179, 元, 归属母公司所有者权益为 4,258,750, 元 2018 年一季度, 同方金控的营业收入为 0 元, 归属母公司所有者的净利润为 -47,561, 元 ( 未经审计 ) ( 二 ) 苏州高新创业投资集团中小企业天使投资有限公司公司名称 : 苏州高新创业投资集团中小企业天使投资有限公司企业性质 : 有限责任公司法定代表人 : 闵建国注册资本 :3 亿元成立日期 :2015 年 9 月 9 日公司住所 : 苏州高新区科灵路 37 号 1 幢经营范围 : 主营业务为创业投资业务 ; 代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务 ; 创业投资咨询业务 ; 为中小创业企业提供创业管理服务业务 ; 参与设立创业投资 3

中小企业与创业投资管理顾问机构, 融资策划上市策划和其他资本运作策划业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 股权结构 : 高创天使母基金系苏州市高新区下属设立的专业从事高新技术服务与投资的母基金, 主要股东为苏州高新创业投资集团有限公司苏州高新技术创业服务中心苏州高新创业投资集团中小企业发展管理有限公司截至 2017 年 12 月 31 日,

4 中小企业与创业投资管理顾问机构, 融资策划上市策划和其他资本运作策划业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 股权结构 : 高创天使母基金系苏州市高新区下属设立的专业从事高新技术服务与投资的母基金, 主要股东为苏州高新创业投资集团有限公司苏州高新技术创业服务中心苏州高新创业投资集团中小企业发展管理有限公司截至 2017 年 12 月 31 日, 高创天使母基金的资产总额为 300,539, 元, 归属母公司所有者权益为 300,318, 元 2017 年, 高创天使母基金的营业收入为 0 元, 归属母公司所有者的净利润为 325, 元截至 2018 年 3 月 31 日, 高创天使母基金的资产总额为 300,440, 元, 归属母公司所有者权益为 299,929, 元 2018 年一季度, 高创天使母基金的营业收入为 0 元, 归属母公司所有者的净利润为元 ( 三 ) 苏州市创客天使投资管理有限公司公司名称 : 苏州市创客天使投资管理有限公司企业性质 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 法定代表人 : 严东升注册资本 :2,000 万元成立日期 :2015 年 7 月 6 日公司住所 : 苏州市姑苏区干将东路 178 号经营范围 : 项目资产与资金受托经营管理 ; 创业投资及相关咨询业务, 代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务, 为创业企业提供创业管理服务 ; 参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构 ; 投资管理投资咨询企业管理咨询财税顾问服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 股权结构 : 4

5 创客天使投资为苏州市科技局下属全资企业, 主要从事苏州当地科技行业中小企业孵化培育工作, 提供咨询创业辅导融资对接资本运作等全方位服务根据苏州市级天使投资引导资金阶段参股实施细则 ( 试行 ) 的相关规定, 阶段参股资金按国有资产管理有关规定执行, 以苏州科技创业投资公司 ( 苏州市科技金融服务中心 ) 全资子公司苏州市创客天使投资管理有限公司作为阶段参股资金的管理机构 ( 四 ) 中持 ( 北京 ) 环保发展有限公司公司名称 : 中持 ( 北京 ) 环保发展有限公司企业性质 : 有限责任公司法定代表人 : 许国栋注册资本 :6,000 万元成立日期 :2008 年 1 月 8 日公司住所 : 北京市海淀区西小口路 66 号 15 幢一层 106 室经营范围 : 建设工程项目管理 ; 大气污染治理 ; 项目投资 ; 投资管理 ; 资产管理 ; 企业管理 ; 企业策划 ; 技术咨询技术开发技术推广 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 股权结构 : 中持环保是一家专业的综合环境服务商, 主要从事环境与发展的解决方案及长期贴身服务, 业务范围涵盖环境基础设施建设升级改造运营管理有机废弃物综合解决及生物质能开发利用环境修复环境安全管理环境咨询新兴污染物防治五大板块截至 2017 年 12 月 31 日, 中持环保资产总额为 1,629,051, 元, 归属母公司所有者权益为 383,306, 元 2017 年, 中持环保的营业收入为 555,738, 元, 归属母公司股东净利润 24,465, 元 ( 未经审计 ) 截至 2018 年 3 月 31 日, 中持环保的资产总额为 1,794,734, 元, 归属母公司所有者权益为 368,139, 元 2018 年一季度, 中持环保的营业收入为 96,640, 元, 归属母公司股东净利润 -1,519, 元 ( 未经审计 ) 四基金的基本情况 1 基金名称 : 苏州清弘环创投资合伙企业 ( 有限合伙 )( 暂定名, 以工商注册为准 ) 5

6 2 组织形式 : 有限合伙 3 出资形式 : 有限合伙企业的后期出资按照协议约定方式实行分期缴付出资, 各合伙人每期缴付出资按协议约定的各自认缴的出资比例同比例缴付 4 基金规模 : 总计 10,011 万元人民币 5 存续期限 :3+4( 投资期 3 年, 退出期 4 年, 存续期满后, 各投资人同意可最多延长两次, 每次 1 年 ) 6 投资方式及方向 : 有限合伙企业的投资方式为股权投资, 主要投向清华苏州环境创新研究院在水污染处理城市与工业固废处理土壤修复等领域的早期项目, 以及苏州本地孵化的早期环保产业项目 7 基金备案情况 : 目前该基金尚在设立过程中, 设立后即按中国证券投资基金业协会的相关规定办理备案 8 其他说明 : 基金目前未直接或间接持有公司股份, 并且在基金存续期内亦不会持有公司股份 ; 基金除了与合伙人之间的合伙权益分配关系外, 与公司不存在其他相关利益安排 ; 基金与第三方不存在其他影响公司利益的安排五合伙协议的主要内容 2018 年 6 月 8 日, 同方金控已与前海弘泰高创天使母基金创客天使投资中持环保签署合伙协议, 协议的主要内容如下 : ( 一 ) 协议主体普通合伙人 : 深圳市前海弘泰基金管理有限公司普通合伙人前海弘泰即执行事务合伙人对于有限合伙企业的债务承担无限连带责任有限合伙人 : 同方金融控股 ( 深圳 ) 有限公司苏州高新创业投资集团中小企业天使投资有限公司苏州市创客天使投资管理有限公司中持 ( 北京 ) 环保发展有限公司有限合伙人以其认缴的出资为限对有限合伙企业债务承担责任有限合伙人不执行有限合伙企业事务, 不得对外代表有限合伙企业所有有限合伙人在有限合伙企业中地位平等 ( 二 ) 基金规模认缴出资出资方式及合伙期限环创基金的总认缴出资额为 10,011 万元普通合伙人和有限合伙人之出资方式均为货币出资, 有限合伙企业采取一次认缴, 分批实缴的方式出资有限合伙企业的后期出资按照如下方式实行分期缴付出资, 各合伙人每期缴付出资按协议约定的各自认缴的出资比例 6

7 同比例缴付 :(1) 有限合伙企业成立之日起 30 日内, 各合伙人实缴首笔出资, 金额为总认缴出资额的 40%;(2) 有限合伙企业成立满一年或有限合伙企业首笔出资投资完毕 ( 以较早者为准 ), 由各合伙人实缴第二笔出资, 金额为总认缴出资额的 30%;(3) 有限合伙企业投资金额达到总认缴出资额的 60% 后, 由各合伙人实缴剩余的认缴出资额如投资期内投资金额少于总认缴出资额的 60%, 各合伙人不再缴纳剩余认缴出资额有限合伙企业的存续期限为 7 年, 投资期 3 年, 退出期 4 年, 存续期满后, 各投资人同意可最多延长两次, 每次 1 年 ( 三 ) 合伙事务有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务有限合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理控制运营决策的权力全部排它性地归属于普通合伙人, 由其直接行使或通过其委派的代表行使 ( 四 ) 投资决策委员会有限合伙企业设立投资决策委员会, 投资决策委员会由 5 名委员组成, 其中 : 普通合伙人有权委派 2 名 ; 同方金控中持环保高创天使母基金有权分别委派 1 名投资决策委员会设投资决策委员会主任 1 名, 由管理人委派的其中 1 位委员担任创客天使投资有权委派一名观察委员列席投资决策委员会投资决策委员会为有限合伙企业的最高投资决策机构 ( 五 ) 管理费用作为普通合伙人对有限合伙企业提供管理及其他服务的对价, 各合伙人同意有限合伙企业在其存续期间, 按日计提, 按年化 ( 一年按 365 天计 )2% 的费率向普通合伙人支付管理费用 ( 六 ) 投资业务有限合伙企业主要投向清华苏州环境创新研究院在水污染处理城市与工业固废处理土壤修复等领域的早期项目, 以及苏州本地孵化的早期环保产业项目有限合伙企业投资的项目公司通过自主上市 (IPO) 上市公司兼并收购新三板挂牌与第三方机构协议转让股份标的企业股东回购向第三方转让所持项目份额等方式实现退出 ( 七 ) 收益分配原则在有限合伙企业存续期间, 每一笔获取的收益由有限合伙企业按照整体先回本, 后分利的原则进行分配有限合伙企业收益的分配顺序和比例如下 :(1) 首先, 按各合伙人 7

8 实缴出资比例向各合伙人进行分配, 直至所有合伙人收回在有限合伙企业的累计实缴出资额为止 ;(2) 按照前述第 (1) 款分配顺序分配后, 若有剩余, 剩余部分按下列顺序进行分配 : 1) 如可分配收益未能达到有限合伙企业对外投资金额 ( 不含已退出投资额 ) 年化 8%( 含 8%) ( 单利 ) 的有限合伙企业投资收益率, 则可分配收益全部按实缴出资比例分配给各合伙人 ; 2) 如可分配收益超过有限合伙企业对外投资金额 ( 不含已退出投资额 ) 年化 8%( 不含 8%) ( 单利 ) 的有限合伙企业投资收益率, 则先向各合伙人按照上述第 1) 项分配收益 ; 按照前述第 1) 项分配后的剩余部分的 20%, 作为业绩奖励分配给管理人, 剩余部分的 80% 作为投资收益, 由各有限合伙人按照认缴出资比例进行分配 ( 八 ) 争议解决因本协议引起的及与本协议有关的一切争议, 首先应由相关各方之间通过友好协商解决, 如相关各方不能协商解决, 则应提交苏州仲裁委员会, 按该会当时有效的仲裁规则仲裁解决六该关联交易的目的及对公司的影响近年来, 公司进一步调整发展战略, 力争打造科技产业平台创新孵化平台和金融资本平台, 实现产业与创新孵化和金融资本的不断融合, 并通过对外投资技术引进合作开发等多种方式, 围绕公司现有核心产业进行培育创新公司本次参与投资设立苏州清弘环保基金, 主要是立足于公司一直从事的环保节能产业, 联合苏州市政府投资平台和合作伙伴投向清华大学苏州环境创新研究院在环保及综合治理方面的创新孵化项目, 以期通过建立清华大学与重点学科 ( 实验室 ) 具体项目 ( 科学家 ) 创新研究院环创基金上市公司平台间的合作互动机制, 推进产学研投一体化的可持续发展模式, 在华东地区聚集更多优势资源, 为公司节能环保产业板块的进一步发展寻找机遇七项目履行风险提示本次投资存在政策投资决策以及合作经营管理的不确定性, 导致无法达到预期收益的风险公司将根据有关规定, 及时履行信息披露义务敬请广大投资者注意投资风险特此公告同方股份有限公司董事会 2018 年 6 月 9 日 8

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证券代码：证券简称：同方股份公告编号：临证券代码 :600100 证券简称 : 同方股份公告编号 : 临 2017-075 同方股份有限公司关于全资子公司同方金控参与设立深圳建银弘泰产业并购基金暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 交易概述 : 同方股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 下属全资子公司同方金融控股

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