各位股东：

Size: px

Start display at page:

Download "各位股东："

央往郁
5 years ago
Views:

1 同方股份有限公司 2016 年第四次临时股东大会会议文件二零一六年十一月 1

2 目录关于对下属同方金控以债转股方式增资及调整公司内部持股架构的议案

3 同方股份有限公司 2016 年第四次临时股东大会会议议程开始时间安排 :2016 年 11 月 28 日 9:30 分股东大会召开地点 : 北京海淀清华同方科技大厦股东大会主持人 : 董事长周立业先生议程 : 本次会议审议的议案是 : 序号议案名称投票股东类型 A 股股东非累积投票议案 1 关于对下属同方金控以债转股方式增资及调整公司内部持股架构的议案 3

4 关于对下属同方金控以债转股方式增资及调整公司内部持股架构的议案一本次债转股及股权划转增资概述公司拟将对全资子公司同方金控的债权 21 亿元以人民币 1 元 / 注册资本的价格转作对其的长期股权投资资本金, 并根据公司金融业务发展的需要, 拟对公司内部持股架构进行调整, 即将公司持有的同方投资 36.36% 的股权嘉融投资 50% 的股权同方全球人寿 50% 的股权亚仕同方 % 的股权, 和公司下属全资公司 TF-EPI 持有的重庆国信 24.38% 的股权以股权划转或转让的方式调整为同方金控持有, 并授权公司经营层根据实际情况确定上述拟调整股权的交易价格和交易方案, 办理与本次债转股及持股结构调整事宜相关的事项上述交易不涉及关联交易, 不属于重大资产重组事项二投资标的基本情况 ( 一 ) 同方金控基本情况公司名称 : 同方金融控股 ( 深圳 ) 有限公司企业性质 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 公司住所 : 深圳市福田区商报东路 11 号英龙商务中心 28B 法定代表人 : 黄俞注册资本 :168,000 万元人民币成立日期 :1999 年 5 月 7 日经营范围 : 技术开发技术转让技术咨询技术服务 ; 高新技术项目投资 ( 1 未经有关部门批准, 不得以公开方式募集资金 ;2 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动 ;3 不得发放贷款 ;4 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保 ;5 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 资产管理投资管理股权投资 ( 不得从事证券投资活动不得以公开方式募集资金开展投资活动不得从事公开募集基金管理业务 ) 公司于 2016 年 5 月 11 日召开的第七届董事会第一次会议审议通过的关于向同方创新公司增资 15 亿元并将其更名为同方金控的议案, 已完成工商备案和工商登记变更 4

5 同方金控最近一年及一期的主要财务数据如下 : 资产总额 380, , 归属于母公司股东的净资产 157, , 营业收入 , 归属于母公司股东的净利润 -10, , 上述同方金控 2015 年财务报表已经具有证券期货业务资格的信永中和会计师事务所审计 ( 二 ) 拟调整股权基本情况 1 同方投资有限公司公司名称 : 同方投资有限公司企业性质 : 有限责任公司 ( 内资 ) 公司住所 : 潍坊高新开发区玉清东街号 ( 高新大厦 909 室 ) 法定代表人 : 周立业注册资本 :55,000 万元人民币成立日期 :2004 年 6 月 16 日经营范围 : 以企业自有资金对外投资, 从事股权投资资产管理并购顾问风险投资等业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 股权结构 : 公司持有同方投资 36.36% 的股权, 大唐国际发电股份有限公司持有同方投资 36.36% 的股权, 杭州钢铁集团公司持有同方投资 18.18% 的股权, 同方威视技术股份有限公司持有同方投资 9.10% 的股权同方投资主要从事与基础设施建设相关的股权投资业务同方投资最近一年及一期的主要财务指标如下 : 资产总额 119, , 归属于母公司股东的净资产 100, , 营业收入归属于母公司股东的净利润 , 上述同方投资 2015 年财务报表已经具有证券期货业务资格的信永中和会计师事务所审计 2 嘉融投资有限公司公司名称 : 嘉融投资有限公司企业性质 : 有限责任公司 ( 内资 ) 公司住所 : 浦东新区杨东路 6 号 6 幢 2 楼法定代表人 : 周立业注册资本 :54,000 万元人民币成立日期 :2002 年 5 月 27 日 5

6 经营范围 : 主要从事实业投资创业投资投资管理投资咨询等业务股权结构 : 公司持有嘉融投资 50% 的股权, 浙报传媒控股集团有限公司持有嘉融投资 35% 的股权, 杭州东方文化产业投资有限公司持有嘉融投资 15% 的股权嘉融投资主要从事实业投资等业务, 其最近一年及一期的主要财务指标如下 : 资产总额 65, , 归属于母公司股东的净资产 60, , 营业收入归属于母公司股东的净利润上述嘉融投资 2015 年财务报表已经具有证券期货业务资格的信永中和会计师事务所审计 3 同方全球人寿保险有限公司公司名称 : 同方全球人寿保险有限公司企业性质 : 有限责任公司 ( 中外合资 ) 公司住所 : 上海市浦东新区张衡路 1000 弄 77 号法定代表人 : 王林注册资本 :240,000 万元人民币成立日期 :2003 年 4 月 16 日经营范围 : 在上海市行政辖区内及已设立分公司的省自治区直辖市内经营下列业务 ( 法定保险业务除外 ): 一人寿保险健康保险和意外伤害保险等保险业务 ; 二上述业务的再保险业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 股权结构 : 公司持有同方全球人寿 50% 的股权,AEGON 保险国际有限公司持有同方全球人寿 50% 的股权同方全球人寿主要从事寿险业务, 其最近一年及一期的主要财务指标如下 : 资产总额 1,053, ,147, 净资产 127, , 营业收入 358, , 净利润 -8, , 上述同方全球人寿 2015 年财务报表已经具有证券期货业务资格的毕马威华振会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计 4 北京亚仕同方科技有限公司公司名称 : 北京亚仕同方科技有限公司企业性质 : 有限责任公司 ( 中外合资 ) 6

7 公司住所 : 北京市海淀区五道口王庄路 1 号清华同方科技大厦 A 座 29 层 2901A 室法定代表人 : 潘晋注册资本 : 万元人民币成立日期 :2005 年 9 月 29 日经营范围 : 研究非接触式纸质票卡电子标签电子证照智能卡 ; 技术开发技术转让技术咨询技术服务技术培训技术推广 ; 销售自产产品 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 股权结构 : 公司持有亚仕同方 % 的股权, 同方金控持有亚仕同方 % 的股权亚仕同方主要从事和研究非接触式纸质票卡电子标签等业务, 其最近一年及一期的主要财务指标如下 : 资产总额 4, , 归属于母公司股东的净资产营业收入归属于母公司股东的净利润上述亚仕同方 2015 年财务报表已经具有证券期货业务资格的信永中和会计师事务所审计 5 重庆国信投资控股有限公司公司名称 : 重庆国信投资控股有限公司企业性质 : 有限责任公司 ( 中外合资 ) 公司住所 : 中国重庆市渝北区龙溪街道金山路 9 号附 7 号法定代表人 : 何玉柏注册资本 : 万元人民币成立日期 :2007 年 5 月 23 日经营范围 : 投资, 受所投资企业委托为其提供国内外采购和销售, 为其投资者提供咨询服务, 承接服务外包, 关联企业产品进出口批发佣金代理股权结构 : 公司下属全资公司 TF-EPI 持有重庆国信 24.38% 的股权 ; 重庆置信资产管理有限公司持有其 10.54% 的股权 ; 重庆希格玛海源股权投资有限公司持有其 7.77% 的股权 ; 重庆新天地股权投资有限公司持有其 7.77% 的股权 ; 重庆新纪元股权投资有限公司持有其 10.49% 的股权 ; 重庆华葡投资有限公司持有其 8.06% 的股权 ; 重庆富春股权投资有限公司持有其 2.23% 的股权 ; 上海渝富资产管理有限公司持有其 15.87% 的股权 ; 同方金控持有其 1.94% 的股权 ; 深圳市华融泰资产管理有限公司持有其 1.94% 的股权 ; 北京正泓瑞沣科技发展有限公司持有其 5.13% 的股权 ; 上海奇霖企业发展合伙企业 ( 有限合伙 ) 持有其 1.55% 的股权 ; 重庆嘉慧量子科技发展有限公司持有其 1.55% 的股权 ; 北京大丰新兴实业有限公司持有其 0.78% 的股权重庆国信是一家以实业和投资为主的大型综合控股集团公司, 主要从事基础设施投资和股权投资及经营其最近一年及一期的主要财务指标如下 : 7

8 单位 : 亿元资产总额 2, , 归属于母公司股东的净资产营业收入归属于母公司股东的净利润上述重庆国信 2015 年财务报表已经具有证券期货业务资格的信永中和会计师事务所审计三债权债务形成及股权调整方案同方金控的前身为公司下属全资子公司北京同方创新有限公司 ( 以下简称同方创新 ), 同方创新作为公司的全资投资平台之一, 秉承公司技术 + 资本的产业发展战略, 坚持科技创新企业孵化, 专注于信息技术和节能环保领域挖掘潜力企业和新兴技术项目, 积极开拓高新技术项目投资, 投资领域涉及了到信息软件广电 LED 照明健康导航高端制造等多个新兴行业为支持同方金控的业务发展, 公司向同方金控提供了充足的资金支持, 截至 2016 年 10 月 31 日, 公司对全资子公司同方金控借款共计 21 亿元公司本次债转股系将 21 亿元人民币转作对其长期股权投资股本金, 并将拟调整股权以划转或股权转让方式调整至同方金控持有, 以支持其业务发展四本次债转股及股权调整方案对公司的影响公司自设立以来, 一直立足于信息技术和节能环保两大主营业务领域, 确立了以科技产业为核心, 创新孵化平台和金融投资平台为两翼的发展战略截至目前, 公司控股参股了多个金融业务板块上市公司, 金融业务已初具雏形为此, 经第七届董事会第一次会议审议批准, 公司拟增资并改组同方创新为同方金控, 调整其产业架构, 将当前公司下属金融业务板块进行整合, 进一步丰富和打造以科技实业为主体, 以创新孵化和金融资本为两翼的产业架构通过融合产业运营科技孵化和金融资源, 实现共享共创共赢的科创融生态圈为此, 公司本次拟对同方金控实施债转股, 并将下属部分股权调整至同方金控, 以期进一步增强同方金控的资产实力, 理顺公司金融板块业务架构以上, 请各位股东予以审议同方股份有限公司董事会二〇一六年十一月 8

证券代码：证券简称：同方股份公告编号：临

证券代码：证券简称：同方股份公告编号：临证券代码 :600100 证券简称 : 同方股份公告编号 : 临 2016-036 同方股份有限公司关于参与增资重庆国信及构成共同投资的关联交易公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整, 对公告的虚假记载误导性陈述或者重大遗漏负连带责任重要内容提示 : 交易概述 : 重庆国信投资控股有限公司 ( 以下简称重庆国信 ) 系公司通过下属境外全资子公司 TF-EPI Co., Limited(