万元增加 15, 万元, 增值率为 % 2015 年 4 月 30 日, 公司与常州安泰诺特种印制板有限公司常州市武进凤市电子元件有限公司常州市维邦纺织有限公司正式签署关于常州安泰诺特种印制板有限公司的股权转让协议书针对本次收购常州市武进凤市电子元件有限公司持有的常

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旦庾
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1 证券代码 : 证券简称 : 金信诺公告编号 : 深圳金信诺高新技术股份有限公司收购常州市武进凤市电子元件有限公司持有的常州安泰诺特种印制板有限公司 35% 股权的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏一交易概述经公司 2015 年 4 月 30 日召开的第二届董事会 2015 年第五次会议审议通过, 公司拟使用自有资金人民币 8, 万元向常州市武进凤市电子元件有限公司收购其所持有的常州安泰诺特种印制板有限公司 ( 以下简称常州安泰诺标的公司 )35% 的股权本次收购前, 公司持有 PC Specialties-China, L.L.C ( 美国中国特种印制板公司 )100% 股权,PC Specialties-China, L.L.C 持有常州安泰诺 50% 股权, 本次收购完成后, 公司将直接持有常州安泰诺 35% 股权, 通过 PC Specialties-China, L.L.C 间接持有常州安泰诺 50% 股权, 直接和间接合计持有常州安泰诺 85% 的股权本次交易不构成关联交易, 本次交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组本交易尚需提交股东大会审议通过 2015 年 4 月, 公司分别委托中汇会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 与天源资产评估有限公司就本次股权交易分别出具审计报告与评估报告依据中汇会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2015 年 4 月 24 日出具编号为中汇会审 [2015]1605 号常州安泰诺特种印制板有限公司 2014 年度审计报告, 截止 2014 年 12 月 31 日, 常州安泰诺总资产为 137,985, 元人民币, 净资产为 98,632, 元人民币, 营业收入为 284,382, 元人民币, 利润总额为 56,921, 元人民币, 净利润为 49,042, 元人民币依据天源资产评估有限公司于 2015 年 4 月 25 日出具编号为天源评报字 [2015] 第 0068 号的深圳金信诺高新技术股份有限公司拟收购股权涉及的常州安泰诺特种印制板有限公司股东全部权益评估报告, 天源资产评估有限公司出具的评估意见为 : 评估基准日为 2014 年 12 月 31 日, 采用收益法得出的股东全部权益在评估基准日的市场价值为 25, 万元, 较审计审定后所有者权益 9, / 7

2 万元增加 15, 万元, 增值率为 % 2015 年 4 月 30 日, 公司与常州安泰诺特种印制板有限公司常州市武进凤市电子元件有限公司常州市维邦纺织有限公司正式签署关于常州安泰诺特种印制板有限公司的股权转让协议书针对本次收购常州市武进凤市电子元件有限公司持有的常州安泰诺特种印制板有限公司 35% 股权的议案, 公司第二届董事会 2015 年第五次会议于 2015 年 4 月 30 日上午 10:00 以通讯会议方式召开, 本次会议由董事长黄昌华先生主持, 会议应出席董事 7 人, 实际出席董事 7 人, 会议审议并以 7 票赞成,0 票反对,0 票弃权的表决结果通过本次收购议案本议案尚需提交股东大会审议通过二交易对方和交易标的的基本情况 (1) 交易对方基本情况 1 交易对方名称: 常州市武进凤市电子元件有限公司 2 企业性质: 有限责任公司 3 地址: 江苏省常州市武进区南夏墅街道凤墅村 4 法定代表人: 盛听兴 5 注册资本:260 万元人民币 6 营业执照注册号: 经营范围: 电子元件通信器材超声波换能器制造 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 8 主要股东: 序号股东出资额股权比例 (%) 1 盛听兴万元人民币殷燕勤万元人民币常州市维邦纺织有限公司 104 万元人民币 40 合计 260 万元人民币 100 (2) 标的公司基本情况 1 标的公司名称: 常州安泰诺特种印制板有限公司 2 企业性质: 有限责任公司 ( 中外合资 ) 3 地址: 江苏省常州市武进高新技术产业开发区南区 2 / 7

3 4 法定代表人:TERRY WAYNE JONES 5 注册资本:128 万美元 6 营业执照注册号: 经营范围: 通信用射频印制板及其它通信器材制造加工, 销售自产产品 ; 从事收购国内货物的出口业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 8 主要股东: 序号股东出资额股权比例 (%) 1 美国中国特种印制板公司 64 万美元 50 2 常州市武进凤市电子元件有限公司 64 万美元 50 合计 128 万美元 100 (3) 标的公司经审计的最近一年的财务情况如下 ( 单位 : 人民币元 ): 项目 2014 年 12 月 31 日总资产 137,985, 负债合计 39,353, 所有者权益合计 98,632, 营业收入 284,382, 利润总额 56,921, 净利润 49,042, 三交易协议的主要内容常州安泰诺特种印制板有限公司 ( 以下简称标的公司 ) 常州市武进凤市电子元件有限公司 ( 以下简称卖方 ) 深圳金信诺高新技术股份有限公司 ( 以下简称买方 ) 常州市维邦纺织有限公司 ( 以下简称维邦纺织 ) 关于常州安泰诺特种印制板有限公司的股权转让协议书 ( 以下简称本协议书协议书 ) 以上协议方合称为各方, 单独称为一方 1 股权转让 1.1 根据协议书的条款和条件, 卖方同意将其持有标的公司 35% 的股权转让 3 / 7

4 予买方买方同意受让该等股权 ( 本交易 ) 1.2 各方同意, 按照协议书的条款与条件, 买方受让标的公司 35% 的股权 ( 标的股权 ) 股权转让完成后, 标的公司的股本结构如下 : 序号股东出资金额 ( 万美元 ) 股权比例 (%) 1 美国中国特种印制板公司常州市武进凤市电子元件有限公司深圳金信诺高新技术股份有限公司本交易中, 买方将以人民币 8, 万元的价格 ( 股权转让款 ) 向卖方购买其持有的标的公司 35% 股权 2 先决条件 2.1 卖方履行其在本协议书交易完成条款项下的义务以下列条件均获得满足为前提, 该等条件可由标的公司全部或部分豁免 : (a) 买方的内部决策机构或其授权的代表已批准本协议书所述之交易 ; (b) 买方未违反其在交易文件下的任何实质性义务 2.2 买方履行其在本协议书项下缴付股权转让款的义务以下列条件均获得满足为前提 : (a) 卖方的陈述和保证在重大方面真实准确 ; (b) 本交易已取得了买方董事会和股东大会的批准 ; (c) 本交易已取得标的公司董事会的批准 ; (d) 卖方未违反其在交易文件下的任何实质性义务 ; (e) 买方已对标的公司进行了令其合理满意的法律和财务的尽职调查, 且尽职调查中并未发现标的公司存在任何重大不利事项 3 股权转让款的缴付 3.1 本协议签署后, 买方承诺在 2015 年 5 月 20 日前召开审议本交易的股东大会在买方股东大会审议通过之日起,3 个工作日内买方将向卖方支付股权转让款的 50%; 卖方在收到股权转让款的 10 个工作日内完成常州工商局工商变更登记, 买方与卖方应配合完成工商变更登记, 在上述工商登记日后 1 个月内, 买方将向卖方支付股权转让款的 30%; 在上述工商登记日后 2 个月内, 买方将向卖方 4 / 7

5 支付股权转让款的 20% 3.2 各方同意, 买方按上述 3.1 条约定支付完毕全部股权转让款后, 买方在本协议书项下的付款义务即告完成 4 交易完成 4.1 卖方应在 50% 款项付清后完成以下事项 : (a) (b) 向商务主管部门办理完毕与股权转让相关的审批手续重新签署合资合同及章程并将买方名称记载于标的公司的股东名册及标的公司章程 (c) 向工商行政管理部门办理完毕与股权转让相关的工商变更登记手续办理审批登记等手续所需费用由标的公司自行承担, 各方应予积极配合 5 预期利润及估值调整安排 5.1 在卖方收到买方股价转让款 50% 之日起, 维邦纺织将向卖方收购其持有标的公司的剩余 15% 股权, 且保证在 3 个月内完成该笔收购的工商变更登记 5.2 本交易完成后, 标的公司未来三年的预计净利润如下 : 自 2015 年至 2017 年, 年平均净利润为人民币 20,000,000 元以上 ( 预期利润 ) 若标的公司的实际净利润低于预期利润, 维邦纺织将向买方支付按下述 5.3 条计算补偿金额 5.3 若标的公司 2015 年 2016 年和 2017 年合计实际净利润低于人民币 60,000,000 元, 维邦纺织应在标的公司 2017 年审计报告出具之日起 10 天内向买方支付根据以下公式计算的补偿金额 : 补偿金额 = ( 年 2016 年和 2017 年合计实际净利润 / 人民币 60,000,000 元 )X 人民币 244,333,333 元 X35% 6 标的公司治理 6.1 标的公司董事会由 3 名董事组成, 其中, 买方委派 1 名董事, 美国中国特种印制板公司委派 1 名董事 ; 维邦纺织委派 1 名董事 ; 董事长及法定代表人由买方委派人士担任 ; 标的公司不设监事会, 设监事一名, 由买方委派人士担任 6.2 有关标的公司治理的其他内容, 按照公司法由标的公司股东在 5 / 7

6 标的公司章程等文件中约定四收购股权的目的和对公司的影响 ( 一 ) 收购目的为进一步加快电子信息产业连接器和线缆加工制造业的发展, 完成金信诺企业全球供应的打包服务承诺, 金信诺与常州安泰诺特种印制板有限公司常州市武进凤市电子元件有限公司常州市维邦纺织有限公司签署关于常州安泰诺特种印制板有限公司的股权转让协议书, 本次收购前, 公司持有 PC Specialties-China, L.L.C ( 美国中国特种印制板公司 ) 100% 股权,PC Specialties-China, L.L.C 持有常州安泰诺 50% 股权, 本次收购完成后, 公司将直接持有常州安泰诺 35% 股权, 通过 PC Specialties-China, L.L.C 间接持有常州安泰诺 50% 股权, 直接和间接合计持有常州安泰诺 85% 的股权通过此次收购, 有利于公司业务的深层次融合, 为客户打造更为一体化的服务, 进一步巩固公司在通信领域的市场地位同时便于公司进一步加强对参股公司的经营管理, 提升公司整体收益 ; 便于公司进行资源优化和整合, 更有效支撑公司的发展战略目标 ( 二 ) 项目效益本次收购前, 公司持有 PC Specialties-China, L.L.C( 美国中国特种印制板公司 )100% 股权,PC Specialties-China, L.L.C 持有常州安泰诺 50% 股权, 本次收购完成后, 公司将直接持有常州安泰诺 35% 股权, 通过 PC Specialties-China, L.L.C 间接持有常州安泰诺 50% 股权, 直接和间接合计持有常州安泰诺 85% 的股权并凭借金信诺公司的规模制造能力品质管控和产品技术储备, 优化与常州安泰诺的资源整合, 实现共赢发展 ( 三 ) 项目风险 1. 对收购标的公司主要业务的整合风险本次收购标的公司为常州安泰诺, 在资产规模扩大业务范围拓展产品结构丰富的同时, 公司对标的公司运营管理的挑战将加大, 存在对标的公司业务人员资产管理等方面的整合风险 2. 标的公司主要资产经营期限到期风险常州安泰诺的合资期限为 11 年, 至 2016 年 2 月 22 日到期如要延长经营期限, 6 / 7

7 需要常州安泰诺全体股东一致同意并经董事会通过, 若常州安泰诺全体股东和董事会未能就延长经营期限达成一致并得到审批机关的批准, 常州安泰诺面临因经营期限到期被解散的风险 3. 其它风险全球宏观经济的发展存在一定的不确定性公司对此进行了认真详细的分析, 并确定将通讯市场作为国内外发展的重点方向, 以保障公司未来的业绩成长和市场扩张五备查文件 1 第二届董事会 2015 年第五次会议决议 2 第二届监事会 2015 年第五次会议决议 3 股权转让协议书 4 审计报告 5 评估报告 6 中国证监会和深交所要求的其它文件特此公告深圳金信诺高新技术股份有限公司董事会 2015 年 4 月 30 日 7 / 7

关于为控股子公司提供流动资金贷款担保的报告

关于为控股子公司提供流动资金贷款担保的报告证券代码 :300252 证券简称 : 金信诺公告编号 :2016-104 深圳金信诺高新技术股份有限公司关于为控股子公司常州安泰诺特种印制板有限公司向银行申请授信提供担保的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏一担保情况概述公司第二届董事会 2015 年第八次会议审议通过了关于为控股子公司常州安泰诺特种印制板有限公司向银行申请授信提供担保的议案,