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1 股票代號 :6125 廣運機械工程股份有限公司 一 六年股東常會 議事手冊 日期 : 中華民國一 六年六月二十八日 地點 : 新北市瑞芳區瑞芳工業區頂坪路 69 號

2 目錄 一 開會程序... 1 二 會議議程... 2 三 報告事項... 3 四 承認事項... 7 五 討論事項... 9 六 臨時動議 七 附件附件一 會計師查核報告書及 105 年度財務報表 附件二 取得或處分資產處理程序 修正前後條文對照表 八 附錄附錄一 全體董事持有法定成數及股數 附錄二 股東會議事規則 附錄三 本公司章程 附錄四 本次無償配股對公司營業績效 每股盈餘及股東投資報酬率之影響 其他說明事項... 65

3 廣運機械工程股份有限公司 106 年股東常會開會程序 一 宣佈開會 ( 報告出席股東權數 ) 二 主席致詞三 報告事項四 承認事項五 討論事項六 臨時動議七 散會 -1-

4 廣運機械工程股份有限公司 106 年股東常會議程 時間 : 中華民國 106 年 6 月 28 日 ( 星期三 ) 上午 9 時正 地點 : 新北市瑞芳區瑞芳工業區頂坪路 69 號 一 報告事項 (1). 105 年度營業報告書 (2).105 年度審計委員會審查報告書 (3). 私募方式辦理現金增資發行新股執行情形報告 二 承認事項 (1).105 年度營業報告書及財務報表案 (2).105 年度虧損撥補案 三 討論事項 (1). 資本公積配發股東紅利案 (2). 修訂本公司 取得或處分資產處理程序 案 (3). 現金增資發行新股案 (4). 以私募方式辦理現金增資發行新股案 四 臨時動議 五 散會 -2-

5 一 報告事項 第一案 : 案由 :105 年度營業報告書, 敬請公鑒 說明 :105 年度營業報告書, 請參閱本手冊第 4 頁 董事會提 -3-

6 營業報告書 本公司自 65 年成立以來已逾 40 年, 去年在全球經濟景氣變化劇烈情況下, 全體員工仍努力不懈的辛苦耕耘,105 年度合併營業收入為 6,197,503 仟元, 較 104 年度減少約 4,737,603 仟元, 主要係自 105 年 6 月起, 太極能源科技已非本公司之子公司, 故當年度僅包括該公司 1-5 月營收所致, 另稅前淨損為 (258,612) 仟元, 除了上述營收較前期減少因素外, 主係認列子公司投資損失所致 茲將 105 年度經營績效報告如下 : 一 營業計劃實施成果單位 : 新台幣仟元 項目 105 年度 104 年度增 ( 減 ) 情形金額 % 金額 % 金額 % 營業收入 6,197, ,935, (4,737,603) (0.4) 營業毛利 491, ,028, (536,097) (0.5) 營業利益 ( 損 ) (256,807) (4.1) 71, (327,821) (4.6) 稅前淨利 ( 損 ) (258,612) (4.2) 269, (528,217) (2.0) 二 預算執行情形 本公司 105 年度無須對外公開財務預測 三 財務收支及獲利能力分析 單位 : 新台幣仟元 財務收支 獲利能力 營業收入營業毛利稅前淨利 ( 損 ) 資產報酬率 (%) 股東權益報酬率 (%) 105 年度 104 年度 增 ( 減 ) 比例 % 6,197,503 10,935,106 (0.4) 491,950 1,028,047 (0.5) (258,612) 269,605 (2.0) (0.97) 2.41 (1.4) (2.86) 3.35 (1.9) 佔實收資本營業利益 (10.11) 2.80 (4.6) 比率 (%) 稅前純益 (10.18) (2.0) 純益率 (%) (2.97) 2.54 (2.2) 每股盈餘 ( 元 ) (1.29) 0.30 (5.3) 四 研究發展狀況本公司身為國內少數專業之整廠自動化物流系統整合公司, 由於擁有近 40 年豐富的經驗, 及近百位專業的技術工程師, 其完善的研發陣容, 一直持續研發與創新, 為公司及股東持續創造最大利益 為因應市場需求瞬息萬變和客戶對品質需求不斷提升, 即須特別重視研發的工作, 以因應市場需求的變化 今後的研發方向如下 : 1. 現有產品品質之繼續研究改善, 永保領先競爭者的水準 2. 提昇製程之自動化, 以增加產能並降低成本 綜合上述, 本公司於產業面 獲利能力 生產及研發技術方面皆獲同業之肯定與客戶之信任, 未來如何在瞬息萬變的市場競爭中, 充份掌握商機, 為股東創造最大獲利, 是公司全體努力的目標 負責人 : 謝清福經理人 : 謝清福會計主管 : 賴欽溢 -4-

7 第二案 : 董事會提案由 :105 年度審計委員會審查報告書, 敬請公鑒 說明 : 本公司 105 年度決算表冊之財務報表及合併財務報表, 業經勤業眾信聯合會計師事務所查核完竣, 並經董事會審議通過及審計委員會審查竣事, 提出查核報告書 廣運機械工程股份有限公司 審計委員會查核報告書 董事會造送本公司 105 年度個體財務報表及合併財務報表, 業經勤業眾信聯合會計師事務所查核完竣, 並出具查核報告 上述個體財務報表及合併財務報表連同營業報告書 虧損撥補案以及資本公積配發股東紅利議案, 經審計委員會查核, 認為符合公司法相關法令規定, 爰依證券交易法十四條之四及公司法第二百一十九條之規定報告如上 敬請鑒核 此致 廣運機械工程股份有限公司 106 年股東常會 審計委員會成員 : 鄭富雄 蕭振台 朱建州 中華民國 106 年 3 月 30 日 -5-

8 第三案 : 董事會提案由 : 私募方式辦理現金增資發行新股執行情形報告, 敬請公鑒 說明 : 本公司於 105 年 6 月 30 日股東會通過私募方式辦理普通股現金增資, 發行股數以不超過 50,000 仟股為限, 因期限將屆滿, 惟截至目前為止仍未執行且剩餘期限內亦無辦理之計劃, 故擬不續辦此案 -6-

9 二 承認事項 第一案 : 董事會提案由 :105 年度營業報告書及財務報表案, 提請承認 說明 :1. 本公司 105 年度之財務報表 ( 合併財務報表 ), 業經勤業眾信聯合會計師事務所陳慧銘會計師及謝明忠會計師查核完竣, 並出具足以允當表達之查核報告 上述財務報表暨合併財務報表連同營業報告書及虧損撥補表並送請審計委員會審查符合在案 2. 營業報告書 會計師查核報告及上述財務報表, 請參閱本手冊第 4 頁及第 14~37 頁附件一, 謹提請承認 決議 : -7-

10 第二案 : 案由 :105 年度虧損撥補案, 提請承認 說 董事會提 明 :1. 本公司 105 年度稅後虧損新台幣 ( 以下同 )(321,811,774) 元, 加計前期調整後累積虧損 (20,927,318) 元後, 本年度待彌補虧損為 (342,739,092) 元 2. 因本年度係虧損, 故依法不提列法定盈餘公積 3. 擬依公司法第 239 條規定, 先以法定盈餘公積填補虧損, 不足部份再以資本公積補充之 4. 檢附 105 年度虧損撥補表如下, 謹提請承認 廣運機械工程股份有限公司 105 年度虧損撥補表 單位 : 新台幣元 項目 金額 期初未分配盈餘 2,344,061 減 : 精算損益列入保留盈餘 (23,271,379) 調整後期初未分配盈餘 (20,927,318) 加 : 本期淨損 (321,811,774) 減 : 提列法定盈餘公積 (10%) - 本期待彌補虧損 (342,739,092) 彌補虧損項目 : 法定盈餘公積彌補虧損 24,800,326 資本公積彌補虧損 317,938,766 期末累積虧損 0 附註 : 1. 另以資本公積配發現金股利 0.5 元 / 股 2. 因本期淨損, 依章程規定, 不擬分派員工酬勞及董監酬勞 董事長 : 謝清福經理人 : 謝清福會計主管 : 賴欽溢 決 議 -8-

11 三 討論事項 第一案 : 董事會提 案由 : 資本公積配發股東紅利案 說明 :1. 依公司法第 241 條規定, 公司無虧損者, 得將下列資本公積之全部或一部, 按股東原有股份之比例發給新股或現金 : (1) 超過票面金額發行股票所得之溢額 (2) 受領贈與之所得 2. 因考量許多股東持股期間長且投資成本遠高於目前市價, 故擬於前案虧損撥補表通過後, 再由本公司以超過票面金額發行股票所得之溢額產生之資本公積中, 配發股東現金紅利 124,505,575 元, 以民國 106 年 4 月 30 日已發行股份 254,011,150 股扣除庫藏股 5,000,000 股後之實際流通在外股數 249,011,150 股計算, 每股配發現金 0.5 元 3. 嗣後如因本公司股本變動影響流通在外股數, 致股東配息率因此發生變動者, 擬提請股東常會授權董事長辦理相關事宜, 4. 現金股利分配採 元以下無條件捨去計算方式, 不足一元之畸零款合計數, 由小數點數字自大至小及戶號由前至後順序調整, 至符合現金股利分配總額 5. 現金股利俟經股東常會通過後, 授權董事長另訂除息基準日, 屆時並另行公告 決議 : -9-

12 第二案 : 董事會提 案由 : 修訂本公司 取得或處分資產處理程序 案 說明 : 配合法令修正, 擬修訂本公司 取得或處分資產處理程序, 有關修正前後條文對照表詳如第 38~53 頁附件二 決議 : -10-

13 第三案 : 董事會提 案由 : 現金增資發行新股案 說明 : 一 本公司因業務需要, 擬辦理現金增資發行新股, 計畫辦理方式如下 : ( 一 ) 本次現金增資發行股數以不超過普通股 50,000 仟股為限, 每股面額新台幣 10 元, 實際發行價格 股數及發行條件擬授權董事長視市場狀況與證券承銷商議定之 ( 二 ) 本次現金增資發行新股擬以下列方式擇一對外辦理公開銷售 : 1 公開申購 : 除依公司法第 267 條規定保留 10%~15% 由員工優先認購, 並提撥 10% 對外公開承銷外, 餘由原股東按認股基準日股東名簿記載股東持有股份比例認購 2 詢價圈購 : 除依公司法第 267 條規定保留 10%~15% 由員工優先認購, 其餘擬全數提撥公開承銷, 原股東須放棄按原有股份比例認購 ( 三 ) 本次現金增資發行新股與原發行股份權利義務相同 二 本案俟股東會決議通過後, 將另行召開董事會確認本次辦理現金增資之資金運用 計畫項目 預計可能產生效益及其他相關事宜, 謹提請討論 決議 : -11-

14 第四案 : 董事會提 案由 : 以私募方式辦理現金增資發行新股案 說明 : 1. 本公司為償還銀行借款 充實營運資金或其他因應未來發展之資金需求, 及因應公司發展引進策略性投資人, 擬辦理不超過 50,000 仟股之私募普通股, 並擬請股東會授權董事會視市場狀況且配合公司實際需求, 就下述籌資方式和原則辦理 2. 依據證券交易法第 43 條之 6 及 公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項 規定, 應說明事項如下 : (1) 私募普通股價格訂定之依據及合理性 : A. 本次私募普通股價格之訂定, 以不低於本公司定價日前下列二基準計算價格較高者之八成 a. 定價日前 1 3 或 5 個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息, 並加回減資反除權後之股價 b. 定價日前 30 個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息, 並加回減資反除權後之股價 B. 實際發行價格於不低於股東會決議成數之範圍內授權董事會視日後洽特定人情形及市場狀況決定之 私募價格之定價乃依主管機關公布之法令定之, 同時考量證券交易法對私募有價證券有三年轉讓限制 公司經營績效 未來展望及普通股市價而定, 應屬合理 C. 若日後受市場因素影響, 致訂定之認股價格低於股票面額時, 因已依據法令規範之定價依據辦理且已反映市場價格狀況, 應屬合理, 如造成累積虧損增加對股東權益產生影響, 未來將視公司營運及市場狀況, 以減資 盈餘 資本公積彌補虧損或其他法定方式處理 (2) 特定人選擇方式 : 本次私募普通股之對象以符合證券交易法第 43 條之 6 規定及相關函令之規定擇定特定人為限 A. 應募人之選擇方式與目的 : 以對公司未來營運能產生直間接助益者為首要考量, 並符合證券交易法第 43 條之 6 規定及相關函令之規定之資格 B. 必要性 : 為達到產業垂直整合 擴大營運規模 降低資金成本 強化公司競爭力, 故引進策略性投資人, 為本公司長期發展之必要策略 C. 預計效益 : 藉由應募人之策略性投資, 確保與策略性合作夥伴的長期合作關係及強化公司競爭力 D. 目前尚無已洽定之應募人 (3) 辦理私募之必要理由 額度 資金用途及預計效益 : A. 不採用公開募集之理由 : 本公司考量目前資本市場狀況及為掌握募集資本之時效性及可行性等因素, 及私募有價證券之轉讓限制較可確保與策略性投資人間之長期合作關係, 加強對公司經營之穩定性, 故擬透過私募方式辦理增資 B. 得私募額度 資金用途及預計達成效益 : 於普通股 50,000 仟股 ( 含 ) 之額度內, 每股面額 10 元, 授權董事會, 於股東會決議之日起一年內, 預計分一次至三次辦理 各分次私募之資金用途 : 各次募得資金皆用於償還銀行借款 充實營運資金或其他因應未來發展之資金需求 -12-

15 各分次預計達成效益 : 各次皆為有效降低資金成本 確保與策略性合作夥伴的長期合作關係及強化公司競爭力並提升營運效能 3. 本次私募普通股之權利義務 : 本次私募普通股之權利義務與本公司已發行之普通股相同 ; 並於交付日起三年內除依證券交易法第 43 條之 8 規定之轉讓對象外, 其餘受限不得轉讓, 並於交付日滿三年後, 授權董事會視當時狀況決定是否依相關規定向中華民國證券櫃檯買賣中心申請核發上櫃標準之同意函後, 向金管會補辦公開發行程序並申請上櫃交易 4. 本次私募普通股之發行條件 計劃項目 資金運用進度 預計可能產生效益及其他未盡事宜, 未來如經主管機關修正及基於營運評估或因客觀環境變化而有所修正時, 擬提請股東常會授權董事會全權辦理 5. 謹提請討論 決議 : 四 臨時動議 五 散會 -13-

16 附件一 會計師查核報告 廣運機械工程股份有限公司公鑒 : 查核意見廣運機械工程股份有限公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之個體資產負債表, 暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表 個體權益變動表 個體現金流量表以及個體財務報表附註 ( 包括重大會計政策彙總 ), 業經本會計師查核竣事 依本會計師之意見, 上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製, 足以允當表達廣運機械工程股份有限公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之個體財務狀況, 暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效與個體現金流量 查核意見之基礎本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作 本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明 本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範, 與廣運機械工程股份有限公司保持超然獨立, 並履行該規範之其他責任 本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據, 以作為表示查核意見之基礎 關鍵查核事項關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷, 對廣運機械工程股份有限公司民國 105 年度個體財務報表之查核最為重要之事項 該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應, 本會計師並不對該等事項單獨表示意見 茲對廣運機械工程股份有限公司民國 105 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如下 : 工程收入之認列 -14-

17 廣運機械工程股份有限公司主係承接自動化工程之業務, 其工程收入之認列係以合約之完工程度 ( 累計已發生合約成本佔估計合約總成本之比例 ) 計算, 而估計合約總成本時倚賴過去經驗及原材料價格波動影響, 涉及管理階層重大判斷且由於完工程度計算對工程收入認列係屬重大, 故本會計師將工程收入之認列列為本年度個體財務報表之關鍵查核事項 與工程收入認列之相關會計政策及攸關揭露資訊, 請參閱財務報表附註四 五及十 本會計師已執行之主要查核程序說明如下 : 1. 取得重大新增之工程合約, 確認合約總價與計算工程收入之合約總價相符 針對重大追加減工程, 核至追加減合約等 2. 針對本年度重大新增工程抽核工程預算書, 抽樣覆核其估列基礎及實際發包金額, 並確認是否經權責部門主管適當核准 3. 針對本年度預估總成本重大變動之工程, 抽核變更後之工程預算書, 並確認是否經權責部門主管適當核准, 以評估估計變動之合理性 4. 取得當年度之成本費用明細表, 抽樣驗證其相關憑證, 以確認工程報表之投入成本金額正確, 並驗證完工比例之允當性 管理階層與治理單位對個體財務報表之責任管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表, 且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制, 以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達 於編製個體財務報表時, 管理階層之責任亦包括評估廣運機械工程股份有限公司繼續經營之能力 相關事項之揭露, 以及繼續經營會計基礎之採用, 除非管理階層意圖清算廣運機械工程股份有限公司或停止營業, 或除清算或停業外別無實際可行之其他方案 廣運機械工程股份有限公司之治理單位 ( 含審計委員會 ) 負有監督財務報導流程之責任 會計師查核個體財務報表之責任本會計師查核個體財務報表之目的, 係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信, 並出具查核報告 合理確信係高度確信, 惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達 不實表達可能導因於舞弊或錯誤 如不實 -15-

18 表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策, 則被認為具有重大性 本會計師依照一般公認審計準則查核時, 運用專業判斷並保持專業上之懷疑 本會計師亦執行下列工作 : 1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險 ; 對所評估之風險設計及執行適當之因應對策 ; 並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎 因舞弊可能涉及共謀 偽造 故意遺漏 不實聲明或踰越內部控制, 故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者 2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解, 以設計當時情況下適當之查核程序, 惟其目的非對廣運機械工程股份有限公司內部控制之有效性表示意見 3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性, 及其所作會計估計與相關揭露之合理性 4. 依據所取得之查核證據, 對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性, 以及使廣運機械工程股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性, 作出結論 本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性, 則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露, 或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見 本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎 惟未來事件或情況可能導致廣運機械工程股份有限公司不再具有繼續經營之能力 5. 評估個體財務報表 ( 包括相關附註 ) 之整體表達 結構及內容, 以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件 6. 對於廣運機械工程股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據, 以對個體財務報表表示意見 本會計師負責查核案件之指導 監督及執行, 並負責形成廣運機械工程股份有限公司查核意見 本會計師與治理單位溝通之事項, 包括所規劃之查核範圍及時間, 以及重大查核發現 ( 包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失 ) -16-

19 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明, 並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項 ( 包括相關防護措施 ) 本會計師從與治理單位溝通之事項中, 決定對廣運機械工程股份有限公司民國 105 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項 本會計師於查核報告中敘明該等事項, 除非法令不允許公開揭露特定事項, 或在極罕見情況下, 本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項, 因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益 勤業眾信聯合會計師事務所 會計師陳慧銘會計師謝明忠 證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 號 金融監督管理委員會核准文號金管證審字第 號 中華民國 年 3 月 30 日 -17-

20 廣運機械工程股份有限公司 個體資產負債表 民國 105 年及 104 年 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 105 年 12 月 31 日 104 年 12 月 31 日 代 碼資 產 金 額 % 金 額 % 流動資產 1100 現金及約當現金 ( 附註六 ) $ 481,716 7 $ 341, 備供出售金融資產 - 流動 ( 附註七 ) 38, , 無活絡市場之債務工具投資 - 流動 ( 附註八及三四 ) 2,700-3, 應收票據 - 非關係人 ( 附註九 ) 1,021-2, 應收帳款 - 非關係人 ( 附註九 ) 210, , 應收帳款 - 關係人 ( 附註九及三三 ) 22,010-15, 應收建造合約款 ( 附註五 十及二二 ) 326, , 其他應收款 ( 附註九 ) 19,842-24, 其他應收款 - 關係人 ( 附註九及三三 ) 609, , X 存貨 ( 附註十一 ) 88, , 預付款項 ( 附註十六 ) 14,008-13, 待出售非流動資產 ( 附註十二 ) 41, 其他流動資產 ( 附註十六及三四 ) 2,167-2,093-11XX 流動資產總計 1,858, ,906, 非流動資產 1523 備供出售金融資產 - 非流動 ( 附註七 ) 88, , 無活絡市場之債務工具投資 - 非流動 ( 附註八及三四 ) 99, , 採用權益法之投資 ( 附註十三 ) 2,941, ,859, 不動產 廠房及設備 ( 附註十四及三四 ) 1,608, ,629, 其他無形資產 ( 附註十五 ) 3,798-6, 遞延所得稅資產 ( 附註二五 ) 158, , 其他非流動資產 ( 附註九 十六及三四 ) 30, ,183-15XX 非流動資產總計 4,931, ,907, XXX 資產總計 $6,789, $7,813, 代 碼負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款 ( 附註十七 ) $ 80,000 1 $ 250, 應付票據 - 非關係人 ( 附註十八 ) 1,330-5, 應付帳款 - 非關係人 ( 附註十八 ) 277, , 應付帳款 - 關係人 ( 附註十八及三三 ) 22,838-4, 應付建造合約款 ( 附註五 十 二二及三三 ) 210, , 其他應付款 ( 附註十九 ) 111, , 其他應付款項 - 關係人 ( 附註十九及三三 ) 本期所得稅負債 ( 附註二五 ) 24, , 負債準備 - 流動 ( 附註二十 ) 22,624-7, 一年內到期之長期借款 ( 附註十七 ) 172, , 其他流動負債 - 其他 ( 附註十九 ) 2,651-4,492-21XX 流動負債總計 925, ,024, 非流動負債 2540 長期借款 ( 附註十七 ) 1,271, ,462, 淨確定福利負債 - 非流動 ( 附註二一 ) 139, , 長期遞延收入 - 非流動 ( 附註十九及二七 ) 81, , 其他非流動負債 ( 附註十九及三三 ) 9,196-10, 遞延所得稅負債 ( 附註二五 ) 139, , XX 非流動負債總計 1,641, ,859, XXX 負債總計 2,566, ,883, 權益 ( 附註二三 ) 3110 普通股股本 2,540, ,540, 資本公積 1,880, ,939, 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 24,800-17, 特別盈餘公積 343, , ( 待彌補虧損 ) 未分配盈餘 ( 342,739 ) ( 5 ) 74, 保留盈餘合計 25, ,487 6 其他權益 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 ( 112,898 ) ( 1 ) 55, 備供出售金融資產未實現損益 ( 56,496 ) ( 1 ) 13, 其他權益合計 ( 169,394 ) ( 2 ) 69, 庫藏股票 ( 54,119 ) ( 1 ) ( 54,119 ) ( 1 ) 31XX 權益總計 4,223, ,930, 負債及權益總計 $6,789, $7,813, 後附之附註係本個體財務報告之一部分 董事長 : 謝清福經理人 : 謝清福會計主管 : 賴欽溢 -18-

21 廣運機械工程股份有限公司 個體綜合損益表 民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元, 惟每股 ( 虧損 ) 盈餘為元 105 年度 104 年度 代 碼 金 額 % 金 額 % 營業收入 ( 附註五及三三 ) 4100 銷貨收入 $ 5,406 - $ 4, 工程收入 1,494, ,068, 勞務收入 39, , 營業收入合計 1,539, ,089, 營業成本 ( 附註十一 二一 二四及三三 ) 5110 銷貨成本 ( 2,401 ) - ( 4,026 ) ( 1 ) 5520 工程成本 ( 1,151,885 ) ( 75 ) ( 821,118 ) ( 75 ) 5600 勞務成本 ( 39,452 ) ( 3 ) ( 20,783 ) ( 2 ) 5800 其他營業成本 ( 4,331 ) - ( 13,160 ) ( 1 ) 5000 營業成本合計 ( 1,198,069 ) ( 78 ) ( 859,087 ) ( 79 ) 5900 營業毛利 341, , 與子公司 關聯企業及合資之未實現利益 ( 附註三三 ) ( 40,377 ) ( 3 ) ( 18,210 ) ( 2 ) 5920 與子公司 關聯企業及合資之已實現利益 ( 附註三三 ) 225, , 已實現營業毛利 526, , 營業費用 ( 附註九 二一 二四及三三 ) 6100 推銷費用 ( 77,614 ) ( 5 ) ( 59,204 ) ( 5 ) 6200 管理費用 ( 137,864 ) ( 9 ) ( 131,451 ) ( 12 ) 6300 研究發展費用 ( 77,766 ) ( 5 ) ( 60,661 ) ( 6 ) 6000 營業費用合計 ( 293,244 ) ( 19 ) ( 251,316 ) ( 23 ) 6900 營業淨利 233, ,346 1 ( 接次頁 ) -19-

22 ( 承前頁 ) 105 年度 104 年度 代 碼 金 額 % 金 額 % 營業外收入及支出 ( 附註二四 二七及三三 ) 7010 其他收入 $ 135,386 9 $ 124, 其他利益及損失 51, , 財務成本 ( 31,823 ) ( 2 ) ( 33,408 ) ( 3 ) 7070 採用權益法之子公司 關聯企業及合資損益份額 ( 739,254 ) ( 48 ) ( 120,300 ) ( 11 ) 7000 營業外收入及支出合計 ( 584,500 ) ( 38 ) 62, 稅前淨 ( 損 ) 利 ( 350,805 ) ( 23 ) 73, 所得稅利益 ( 附註二五 ) 28, , 本年度淨 ( 損 ) 利 ( 321,812 ) ( 21 ) 74,522 7 其他綜合損益 ( 附註二一及 二五 ) 不重分類至損益之項 目 : 8311 確定福利計畫之再 衡量數 ( 26,681 ) ( 2 ) ( 34,358 ) ( 3 ) 8330 採用權益法之子公 司 關聯企業及合資之其他綜合損益份額 ( 1,126 ) - ( 593 ) 與不重分類之項目 相關之所得稅 4, , ( 23,271 ) ( 1 ) ( 29,110 ) ( 3 ) 後續可能重分類至損益 之項目 : 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換差額 ( 44,239 ) ( 3 ) ( 18,805 ) ( 2 ) 8362 備供出售金融資產 未實現利益 ( 損失 ) ( 51,466 ) ( 3 ) ( 88,944 ) ( 8 ) ( 接次頁 ) -20-

23 ( 承前頁 ) 105 年度 104 年度 代 碼 金 額 % 金 額 % 8380 採用權益法之子公 司 關聯企業及合資之其他綜合損益份額 ( $ 150,689 ) ( 10 ) ( $ 29,627 ) ( 3 ) 8399 與可能重分類至損 益之項目相關之所得稅 7,520-3, ( 238,874 ) ( 16 ) ( 134,179 ) ( 12 ) 8300 本年度其他綜合損 益淨額合計 ( 262,145 ) ( 17 ) ( 163,289 ) ( 15 ) 8500 本年度綜合損益總額 ( $ 583,957 ) ( 38 ) ( $ 88,767 ) ( 8 ) 每股 ( 虧損 ) 盈餘 ( 附註二 六 ) 9710 基 本 ( $ 1.29 ) $ 稀 釋 ( $ 1.29 ) $ 0.30 後附之附註係本個體財務報告之一部分 董事長 : 謝清福經理人 : 謝清福會計主管 : 賴欽溢 -21-

24 單位 : 新台幣仟元 其他權益項目保留盈餘國外營運機構備供出售股本未分配盈餘財務報表換算金融資產代碼股數 ( 仟股 ) 金額資本公積法定盈餘公積特別盈餘公積 ( 待彌補虧損 ) 之兌換差額未實現損益庫藏股票權益總額 A1 104 年 1 月 1 日餘額 247,011 $ 2,470,112 $ 1,929,945 $ - $ 343,600 $ 173,481 $ 100,502 $ 103,157 $ - $ 5,120, 年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 ,348 - ( 17,348 ) B5 股東現金股利 ( 127,006 ) ( 127,006 ) 其他資本公積變動 M5 實際處分子公司部分權益 M7 對子公司所有權權益變動 - - ( 6,910 ) ( 6,910 ) D1 104 年度淨利 , ,522 D3 104 年度稅後其他綜合損益 ( 29,110 ) ( 44,749 ) ( 89,430 ) - ( 163,289 ) D5 104 年度綜合損益總額 ,412 ( 44,749 ) ( 89,430 ) - ( 88,767 ) Z1 104 年 12 月 31 日餘額 254,011 2,540,112 1,939,202 17, ,600 74,539 55,753 13,727 ( 54,119 ) 4,930, 年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 ,452 - ( 7,452 ) B5 股東現金股利 ( 64,743 ) ( 64,743 ) 其他資本公積變動 C15 資本公積配發現金股利 - - ( 59,762 ) ( 59,762 ) M5 實際取得或處分子公司部分權益 M7 對子公司所有權權益變動 - - 1, ,450 D1 105 年度淨損 ( 321,812 ) ( 321,812 ) D3 105 年度稅後其他綜合損益 ( 23,271 ) ( 168,651 ) ( 70,223 ) - ( 262,145 ) D5 105 年度綜合損益總額 ( 345,083 ) ( 168,651 ) ( 70,223 ) - ( 583,957 ) Z1 105 年 12 月 31 日餘額 254,011 $ 2,540,112 $ 1,880,899 $ 24,800 $ 343,600 ( $ 342,739 ) ( $ 112,898 ) ( $ 56,496 ) ( $ 54,119 ) $ 4,223,159 廣運機械工程股份有限公司 個體權益變動表 民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 -22- E1 現金增資 7,000 70,000 15, ,400 L1 庫藏股買回 ( 54,119 ) ( 54,119 ) 後附之附註係本個體財務報告之一部分 董事長 : 謝清福經理人 : 謝清福會計主管 : 賴欽溢

25 廣運機械工程股份有限公司個體現金流量表民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日單位 : 新台幣仟元 代 碼 105 年度 104 年度 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨 ( 損 ) 利 ( $ 350,805 ) $ 73,320 A20010 收益費損項目 A20300 呆帳費用 5,554 - A20100 折舊費用 58,953 61,710 A20200 攤銷費用 4,206 3,637 A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨 ( 利益 ) 損 失 ( 5,104 ) 1,701 A20900 財務成本 31,823 33,408 A21200 利息收入 ( 21,969 ) ( 15,743 ) A21300 股利收入 ( 1,904 ) ( 3,552 ) A22400 採用權益法之子公司 關聯企業及合資損益之份額 739, ,300 A22500 處分不動產 廠房及設備利益 ( 1,763 ) ( 2,136 ) A23100 處分備供出售金融資產淨利益 ( 83,434 ) ( 1,493 ) A23700 存貨跌價及呆滯損失 3,062 2,812 A23900 與子公司 關聯企業及合資之未實現利益 40,377 18,210 A24000 與子公司 關聯企業及合資之已實現利益 ( 225,755 ) ( 49,151 ) A29900 迴轉遞延收入 ( 7,827 ) ( 7,827 ) A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31110 持有供交易之金融資產 4,691 ( 1,701 ) A31130 應收票據 1,409 ( 1,330 ) A31150 應收帳款 7,509 ( 124,537 ) A31160 應收帳款 - 關係人 ( 6,754 ) 91,673 A31170 應收建造合約款 95,381 ( 202,351 ) A31180 其他應收款 ( 154 ) ( 180 ) A31190 其他應收款 - 關係人 1,560 ( 6,414 ) A31200 存 貨 ( 56,268 ) ( 21,826 ) A31230 預付款項 ( 506 ) ( 5,771 ) A31240 其他流動資產 9 ( 12 ) A31250 其他非流動資產 ( 10,415 ) ( 3,033 ) ( 接次頁 ) -23-

26 ( 承前頁 ) 代 碼 105 年度 104 年度 A32110 持有供交易之金融負債 $ 413 $ - A32130 應付票據 ( 4,197 ) ( 9,104 ) A32150 應付帳款 ( 20,345 ) 123,260 A32160 應付帳款 - 關係人 18,660 ( 171 ) A32170 應付建造合約款 ( 7,615 ) 97,831 A32180 其他應付款項 14,980 ( 68,574 ) A32190 其他應付款 - 關係人 342 ( 6 ) A32200 負債準備 14,783 ( 39,455 ) A32230 其他流動負債 ( 1,841 ) ( 915 ) A32240 淨確定福利負債 ( 44,595 ) 827 A32990 其他非流動負債 4,883 ( 5,163 ) A33000 營運產生之現金 196,598 58,244 A33100 收取之利息 22,071 15,870 A33200 收取之股利 1,904 3,552 A33300 支付之利息 ( 31,954 ) ( 32,782 ) A33500 ( 支付 ) 退還之所得稅 ( 19,203 ) 2,636 AAAA 營業活動之淨現金流入 169,416 47,520 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 ( 1,101,916 ) ( 995,400 ) B00400 出售備供出售金融資產價款 1,403,434 1,013,297 B00700 出售無活絡市場之債務工具投資價款 19,489 7,973 B01800 取得採用權益法之投資 ( 5,339 ) ( 60,634 ) B02400 採用權益法之被投資公司清算退回股款 72,252 - B02700 購置不動產 廠房及設備 ( 37,178 ) ( 9,314 ) B02800 處分不動產 廠房及設備價款 ,480 B03700 存出保證金增加 ( 27 ) - B03800 存出保證金減少 B04100 其他應收款減少 4,888 42,649 B04300 其他應收款 - 關係人增加 ( 6,955 ) ( 260,895 ) B04500 購置無形資產 ( 1,185 ) ( 2,139 ) B06500 其他金融資產減少 - 63,124 B07100 預付設備款增加 ( 3,879 ) - B07200 預付設備款減少 - 17,557 B07600 收取子公司之股利 60,006 49,255 BBBB 投資活動之淨現金流入 ( 出 ) 404,543 ( 109,695 ) ( 接次頁 ) -24-

27 ( 承前頁 ) 代 碼 105 年度 104 年度 籌資活動之現金流量 C04600 發行新股 $ - $ 85,400 C04900 買回庫藏股票 - ( 54,119 ) C00100 短期借款增加 - 150,000 C00200 短期借款減少 ( 170,000 ) - C01600 舉借長期借款 - 400,000 C01700 償還長期借款 ( 140,897 ) ( 184,754 ) C03000 收取存入保證金 C03100 存入保證金減少 ( 990 ) - C04500 支付股利 ( 124,505 ) ( 127,006 ) C05500 處分子公司部分權益價款 2,418 2,391 CCCC 籌資活動之淨現金流 ( 出 ) 入 ( 433,974 ) 272,482 EEEE 現金及約當現金淨增加 139, ,307 E00100 年初現金及約當現金餘額 341, ,424 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 481,716 $ 341,731 後附之附註係本個體財務報告之一部分 董事長 : 謝清福經理人 : 謝清福會計主管 : 賴欽溢 -25-

28 會計師查核報告 廣運機械工程股份有限公司公鑒 : 查核意見廣運機械工程股份有限公司及其子公司 ( 廣運集團 ) 民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之合併資產負債表, 暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表 合併權益變動表 合併現金流量表, 以及合併財務報表附註 ( 包括重大會計政策彙總 ), 業經本會計師查核竣事 依本會計師之意見, 上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則 國際會計準則 解釋及解釋公告編製, 足以允當表達廣運機械工程股份有限公司及其子公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之合併財務狀況, 暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效與合併現金流量 查核意見之基礎本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作 本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明 本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範, 與廣運集團保持超然獨立, 並履行該規範之其他責任 本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據, 以作為表示查核意見之基礎 -26-

29 關鍵查核事項關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷, 對廣運集團民國 105 年度合併財務報表之查核最為重要之事項 該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應, 本會計師並不對該等事項單獨表示意見 茲對廣運機械工程股份有限公司及其子公司 ( 廣運集團 ) 民國 105 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下 : 工程收入之認列廣運集團承接自動化工程之業務, 其工程收入之認列係以合約之完工程度 ( 累計已發生合約成本佔估計合約總成本之比例 ) 計算, 而估計合約總成本時倚賴過去經驗及原材料價格波動影響, 涉及管理階層重大判斷且由於完工程度計算對工程收入認列係屬重大, 故本會計師將工程收入之認列列為本年度合併財務報表之關鍵查核事項 與工程收入認列之相關會計政策及攸關揭露資訊, 請參閱財務報表附註四 五及十一 本會計師已執行之主要查核程序說明如下 : 1. 取得重大新增之工程合約, 確認合約總價與計算工程收入之合約總價相符 針對重大追加減工程, 核至追加減合約等 2. 針對本年度重大新增工程抽核工程預算書, 抽樣覆核其估列基礎及實際發包金額, 並確認是否經權責部門主管適當核准 3. 針對本年度預估總成本重大變動之工程, 抽核變更後之工程預算書, 並確認是否經權責部門主管適當核准, 以評估估計變動之合理性 4. 取得當年度之成本費用明細表, 抽樣驗證其相關憑證, 以確認工程報表之投入成本金額正確, 並驗證完工比例之允當性 不動產 廠房及設備之減損廣運集團民國 105 年 12 月 31 日不動產 廠房及設備帳面價值為 2,375,606 仟元 ( 已扣除累計減損 148,776 仟元 ), 占總資產之 28% 係屬重大, 有關資產減損評估之會計政策及相關揭露資訊, 請參閱財務報告附註四 ( 八 ) 五及十六 因集團所處產業受景氣影響, 管理階層預期集團中與生產製造電子零組件相關之不動產 廠房及設備之未來現金流入將減少, 致其可回收金額小於帳面金額, 故廣運集團於 105 年度認列減損損失 148,776 仟元 -27-

30 管理階層依使用價值模式評估前述不動產 廠房及設備之可回收金額, 於決定估計預期未來現金流量時, 係考量未來營運展望所預測之銷售成長率, 並計算加權平均資金成本率作為折現率, 因該等主要假設涉及管理階層之重要判斷, 且具有估計之高度不確定性 因是, 將不動產 廠房及設備減損評估考量為關鍵查核事項 本會計師對上述說明之主要查核程序包括 : 1. 本會計師取得公司依使用價值模式之評估表, 確認每一現金產生單位之可回收金額, 並測試數據計算之正確性 2. 針對使用價值模式之主要假設進行覆核, 包括所使用之折現率 銷售成長率及現金流量預測 ; 比較歷史營運結果和未來展望以評估未來現金流量預測之合理性 ; 並與管理階層進行討論 3. 採用本事務所財務顧問專家以協助評估管理階層所使用之加權平均資金成本率, 包括無風險報酬利率及波動性等假設是否與公司現狀及所屬產業情況相符, 並重新執行與驗算 其他事項如附註十四及附註三四所述, 廣運機械工程股份有限公司原重要子公司太極能源科技股份有限公司, 於民國 105 年 6 月 6 日股東常會改選董監事, 改選後喪失具主導其攸關活動之實質能力, 故太極能源科技股份有限公司及其子公司合併資產與合併負債於民國 105 年 12 月 31 日未納入合併財務報表中, 惟喪失控制力前之太極能源科技股份有限公司及其子公司之合併綜合損益仍納入合併財務報表 廣運機械工程股份有限公司業已編製民國 105 及 104 年度之個體財務報表, 並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案, 備供參考 管理階層與治理單位對合併財務報表之責任管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則 國際會計準則 解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表, 且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制, 以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達 -28-

31 於編製合併財務報表時, 管理階層之責任亦包括評估廣運集團繼續經營之能力 相關事項之揭露, 以及繼續經營會計基礎之採用, 除非管理階層意圖清算廣運集團或停止營業, 或除清算或停業外別無實際可行之其他方案 廣運集團之治理單位 ( 含審計委員會 ) 負有監督財務報導流程之責任 會計師查核合併財務報表之責任本會計師查核合併財務報表之目的, 係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信, 並出具查核報告 合理確信係高度確信, 惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達 不實表達可能導因於舞弊或錯誤 如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策, 則被認為具有重大性 本會計師依照一般公認審計準則查核時, 運用專業判斷並保持專業上之懷疑 本會計師亦執行下列工作 : 1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險 ; 對所評估之風險設計及執行適當之因應對策 ; 並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎 因舞弊可能涉及共謀 偽造 故意遺漏 不實聲明或踰越內部控制, 故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者 2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解, 以設計當時情況下適當之查核程序, 惟其目的非對廣運集團內部控制之有效性表示意見 3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性, 及其所作會計估計與相關揭露之合理性 4. 依據所取得之查核證據, 對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性, 以及使廣運集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性, 作出結論 本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性, 則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露, 或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見 本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎 惟未來事件或情況可能導致廣運集團不再具有繼續經營之能力 -29-

32 5. 評估合併財務報表 ( 包括相關附註 ) 之整體表達 結構及內容, 以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件 6. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據, 以對合併財務報表表示意見 本會計師負責集團查核案件之指導 監督及執行, 並負責形成集團查核意見 本會計師與治理單位溝通之事項, 包括所規劃之查核範圍及時間, 以及重大查核發現 ( 包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失 ) 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明, 並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項 ( 包括相關防護措施 ) 本會計師從與治理單位溝通之事項中, 決定對廣運集團民國 105 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項 本會計師於查核報告中敘明該等事項, 除非法令不允許公開揭露特定事項, 或在極罕見情況下, 本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項, 因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益 勤業眾信聯合會計師事務所 會計師陳慧銘會計師謝明忠 證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 號 金融監督管理委員會核准文號金管證審字第 號 中華民國 106 年 3 月 30 日 -30-

33 廣運機械工程股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國 105 年及 104 年 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 105 年 12 月 31 日 104 年 12 月 31 日 代 碼 資 產 金 額 % 金 額 % 流動資產 1100 現金及約當現金 ( 附註六 ) $ 992, $ 2,184, 透過損益按公允價值衡量之金融資產 - 流動 ( 附註七及四一 ) , 備供出售金融資產 - 流動 ( 附註八 ) 73, , 無活絡市場之債務工具投資 - 流動 ( 附註九及四一 ) 11, , 應收票據 - 非關係人 ( 附註十 ) 8, , 應收帳款 - 非關係人 ( 附註十 ) 410, ,358, 應收帳款 - 關係人淨額 ( 附件十及四十 ) 30, 應收建造合約款 ( 附註五 十一及二六 ) 627, ,040, 其他應收款 ( 附註十 ) 41, , 其他應收款 - 關係人 ( 附註十及四十 ) 323, 本期所得稅資產 ( 附註三十 ) 581-5, X 存貨 ( 附註十二 ) 148, , 預付租賃款 ( 附註十九及四一 ) 1,124-5, 預付款項 ( 附註二十 ) 145, , 待出售非流動資產 ( 附註十三 ) 41, 其他流動資產 ( 附註二十及四一 ) 56, , XX 流動資產總計 2,912, ,971, 非流動資產 1523 備供出售金融資產 - 非流動 ( 附註八 ) 106, , 無活絡市場之債務工具投資 - 非流動 ( 附註九及四一 ) 99, , 採用權益法之投資 ( 附註十五及三四 ) 1,796, , 不動產 廠房及設備 ( 附註五 十六及四一 ) 2,375, ,714, 投資性不動產 ( 附註十七 三七及四一 ) 626, , 其他無形資產 ( 附註十八 ) 7,004-18, 遞延所得稅資產 ( 附註三十 ) 269, , 預付設備款 ( 附註二十 ) 6, , 存出保證金 ( 附註二十及四一 ) 85, , 預付租賃款 - 非流動 ( 附註十九及四一 ) 36, , 其他非流動資產 ( 附註十 二十及四一 ) 53, , XX 非流動資產總計 5,463, ,631, XXX 資產總計 $ 8,375, $ 15,603, 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款 ( 附註二一及四一 ) $ 424,449 5 $ 1,318, 透過損益按公允價值衡量之金融負債 - 流動 ( 附註七 ) - - 2, 應付票據 - 非關係人 ( 附註二二 ) 1, , 應付帳款 - 非關係人 ( 附註二二 ) 556, ,462, 應付帳款 - 關係人 ( 附註四十 ) 5, 應付建造合約款 ( 附註五 十一及二六 ) 249, , 其他應付款 ( 附註二三 ) 250, , 其他應付款項 - 關係人 ( 附註四十 ) 179, 本期所得稅負債 ( 附註三十 ) 26,263-20, 負債準備 - 流動 ( 附註二四 ) 23,918-15, 一年內到期之長期借款 ( 附註二一及四一 ) 204, , 其他流動負債 ( 附註二三 ) 27, , XX 流動負債總計 1,948, ,842, 非流動負債 2540 長期借款 ( 附註二一 四十及四一 ) 1,691, ,575, 負債準備 - 非流動 ( 附註二四 ) 遞延所得稅負債 ( 附註三十 ) 139, , 遞延收入 - 非流動 ( 附註二三及三三 ) 81, , 淨確定福利負債 - 非流動 ( 附註二五 ) 142, , 其他非流動負債 ( 附註二三及四十 ) 20,175-22,840-25XX 非流動負債總計 2,074, ,205, XXX 負債總計 4,023, ,048, 歸屬於本公司業主之權益 ( 附註二七及三五 ) 股 本 3110 普通股 2,540, ,540, 資本公積 1,880, ,939, 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 24,800-17, 特別盈餘公積 343, , ( 待彌補虧損 ) 未分配盈餘 ( 342,739 ) ( 4 ) 74, 保留盈餘總計 25, ,487 3 其他權益 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 ( 112,898 ) ( 1 ) 55, 備供出售金融資產未實現損益 ( 56,496 ) ( 1 ) 13, 其他權益總計 ( 169,394 ) ( 2 ) 69, 庫藏股票 ( 54,119 ) ( 1 ) ( 54,119 ) - 31XX 本公司業主權益總計 4,223, ,930, XX 非控制權益 129, ,624, XXX 權益總計 4,352, ,555, 負債及權益總計 $ 8,375, $ 15,603, 後附之附註係本合併財務報告之一部分 董事長 : 謝清福經理人 : 謝清福會計主管 : 賴欽溢 -31-

34 廣運機械工程股份有限公司及子公司 合併綜合損益表 民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元, 惟每股 ( 虧損 ) 盈餘為元 105 年度 104 年度 代 碼 金 額 % 金 額 % 營業收入 4100 銷貨收入 ( 附註二八 ) $ 6,197, $ 10,935, 營業成本 5110 銷貨成本 ( 附註十二及四十 ) ( 5,705,173 ) ( 92 ) ( 9,907,059 ) ( 90 ) 5900 營業毛利 492, ,028, 未實現銷貨利益 ( 416 ) 已實現銷貨利益 已實現營業毛利 491, ,028, 營業費用 ( 附註十 二九及四十 ) 6100 推銷費用 ( 205,309 ) ( 3 ) ( 228,819 ) ( 2 ) 6200 管理費用 ( 377,750 ) ( 6 ) ( 544,835 ) ( 5 ) 6300 研究發展費用 ( 165,698 ) ( 3 ) ( 183,379 ) ( 2 ) 6000 營業費用合計 ( 748,757 ) ( 12 ) ( 957,033 ) ( 9 ) 6900 營業淨 ( 損 ) 利 ( 256,807 ) ( 4 ) 71,014 1 營業外收入及支出 7010 其他收入 ( 附註二九及四十 ) 185, , 其他利益及損失 ( 附註五 二 九及三四 ) ( 108,706 ) ( 2 ) 148, 財務成本 ( 附註二九 ) ( 81,560 ) ( 1 ) ( 114,428 ) ( 1 ) 7060 採用權益法之關聯企業及合資損益份額 ( 附註十五 ) 2,731 - ( 14,812 ) 營業外收入及支出合計 ( 1,805 ) - 198, 稅前淨 ( 損 ) 利 ( 258,612 ) ( 4 ) 269, 所得稅利益 ( 附註三十 ) 74, , 本年度淨 ( 損 ) 利 ( 184,345 ) ( 3 ) 277,494 3 ( 接次頁 ) -32-

35 ( 承前頁 ) 105 年度 104 年度 代 碼 金 額 % 金 額 % 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 : 8311 確定福利計畫之再衡量 數 ( 附註二五 ) ( $ 28,081 ) - ( $ 35,790 ) 採用權益法之關聯企業 及合資其他綜合損益份額 ( 131 ) 與不重分類之項目相關 之所得稅 4,796-6, ( 23,416 ) - ( 29,705 ) - 後續可能重分類至損益之項 目 : 8361 國外營運機構財務報表 換算之兌換差額 ( 附註二七 ) ( 218,722 ) ( 4 ) ( 80,327 ) ( 1 ) 8362 備供出售金融資產未實 現損失 ( 附註二七 ) ( 66,700 ) ( 1 ) ( 89,558 ) ( 1 ) 8370 採用權益法之關聯企業 及合資之其他綜合損益份額 ( 54,009 ) ( 1 ) 與可能重分類之項目相 關之所得稅 ( 附註三十 ) 45, , ( 293,975 ) ( 5 ) ( 156,229 ) ( 2 ) 8300 本年度其他綜合損益 ( 稅 後淨額 ) ( 317,391 ) ( 5 ) ( 185,934 ) ( 2 ) 8500 本年度綜合損益總額 ( $ 501,736 ) ( 8 ) $ 91,560 1 淨 ( 損 ) 利歸屬於 : 8610 本公司業主 ( $ 321,812 ) ( 5 ) $ 74, 非控制權益 137, , ( $ 184,345 ) ( 3 ) $ 277,494 3 綜合損益總額歸屬於 : 8710 本公司業主 ( $ 583,957 ) ( 9 ) ( $ 88,767 ) ( 1 ) 8720 非控制權益 82, , ( $ 501,736 ) ( 8 ) $ 91,560 1 每股 ( 虧損 ) 盈餘 ( 附註三一 ) 9750 基 本 ( $ 1.29 ) $ 稀 釋 ( $ 1.29 ) $ 0.30 後附之附註係本合併財務報告之一部分 董事長 : 謝清福經理人 : 謝清福會計主管 : 賴欽溢 -33-

36 單位 : 新台幣仟元 歸屬於本公司業主之權益其他權益項目保留盈餘國外營運機構備供出售股本未分配盈餘財務報表換算金融資產代碼股數 ( 仟股 ) 金額資本公積法定盈餘公積特別盈餘公積 ( 待彌補虧損 ) 之兌換差額未實現損益庫藏股票總計非控制權益權益總額 A1 104 年 1 月 1 日餘額 247,011 $ 2,470,112 $ 1,929,945 $ - $ 343,600 $ 173,481 $ 100,502 $ 103,157 $ - $ 5,120,797 $ 2,871,363 $ 7,992, 年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 ,348 - ( 17,348 ) B5 本公司股東現金股利 ( 127,006 ) ( 127,006 ) - ( 127,006 ) 其他資本公積變動 : M5 實際處分子公司部分權益 ( 767 ) - M7 對子公司所有權權益變動 - - ( 6,910 ) ( 6,910 ) 6,910 - D1 104 年度淨利 , , , ,494 D3 104 年度稅後其他綜合損益 ( 29,110 ) ( 44,749 ) ( 89,430 ) - ( 163,289 ) ( 22,645 ) ( 185,934 ) D5 104 年度綜合損益總額 ,412 ( 44,749 ) ( 89,430 ) - ( 88,767 ) 180,327 91,560 E1 現金增資 7,000 70,000 15, ,400-85,400 Z1 104 年 12 月 31 日餘額 254,011 2,540,112 1,939,202 17, ,600 74,539 55,753 13,727 ( 54,119 ) 4,930,162 3,624,947 8,555, 年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 ,452 - ( 7,452 ) B5 本公司股東現金股利 ( 64,743 ) ( 64,743 ) - ( 64,743 ) 其他資本公積變動 : C15 資本公積配發現金股利 - - ( 59,762 ) ( 59,762 ) - ( 59,762 ) M5 實際取得或處分子公司部分權 益 ( 9 ) - M7 對子公司所有權權益變動 - - 1, ,450 ( 1,450 ) - D1 105 年度淨損 ( 321,812 ) ( 321,812 ) 137,467 ( 184,345 ) D3 105 年度稅後其他綜合損益 ( 23,271 ) ( 168,651 ) ( 70,223 ) - ( 262,145 ) ( 55,246 ) ( 317,391 ) D5 105 年度綜合損益總額 ( 345,083 ) ( 168,651 ) ( 70,223 ) - ( 583,957 ) 82,221 ( 501,736 ) O1 非控制權益增減變動數 ( 3,576,449 ) ( 3,576,449 ) Z1 105 年 12 月 31 日餘額 254,011 $ 2,540,112 $ 1,880,899 $ 24,800 $ 343,600 ( $ 342,739 ) ( $ 112,898 ) ( $ 56,496 ) ( $ 54,119 ) $ 4,223,159 $ 129,260 $ 4,352,419 廣運機械工程股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 -34- L1 購入庫藏股票 ( 54,119 ) ( 54,119 ) - ( 54,119 ) O1 非控制權益增減變動數 , ,114 後附之附註係本合併財務報告之一部分 董事長 : 謝清福經理人 : 謝清福會計主管 : 賴欽溢

37 廣運機械工程股份有限公司及子公司合併現金流量表民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日單位 : 新台幣仟元 代 碼 105 年度 104 年度 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨 ( 損 ) 益 ( $ 258,612 ) $ 269,605 A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 553, ,064 A20200 攤銷費用 13,360 16,312 A20300 呆帳 ( 迴轉利益 ) 費用 ( 54,568 ) 55,120 A20400 指定透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債之淨 ( 利益 ) 損失 ( 8,820 ) 1,416 A20900 財務成本 81, ,428 A21200 利息收入 ( 24,865 ) ( 30,446 ) A21300 股利收入 ( 1,904 ) ( 3,552 ) A22300 採用權益法之關聯企業及合資損益份額 ( 2,731 ) 14,812 A22500 處分不動產 廠房及設備利益 ( 8,140 ) ( 32,856 ) A22900 處分子公司利益 - ( 20,981 ) A23100 處分備供出售金融資產淨利益 ( 83,579 ) ( 11,276 ) A23700 非金融資產減損損失 215,186 7,415 A23800 非金融資產減損迴轉利益 ( 5,349 ) ( 1,460 ) A29900 迴轉遞延收入 ( 16,246 ) ( 16,143 ) A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31110 持有供交易之金融資產 1, A31130 應收票據 ( 146,261 ) ( 64,365 ) A31150 應收帳款 72,518 ( 467,832 ) A31160 應收帳款 - 關係人 ( 29,353 ) - A31170 應收建造合約款 406,509 ( 543,377 ) A31180 其他應收款 18,986 ( 33,691 ) A31190 其他應收款 - 關係人 - 2,546 A31200 存 貨 ( 259,423 ) 5,162 A31230 預付款項 36, ,641 A31240 其他流動資產 110,990 34,159 A31990 其他非流動資產 ( 77,493 ) 1,248 A32110 持有供交易之金融負債 ( 2,967 ) ( 25,284 ) A32130 應付票據 ( 107,359 ) 155,982 ( 接次頁 ) -35-

38 ( 承前頁 ) 代 碼 105 年度 104 年度 A32150 應付帳款 ( $ 160,102 ) ( $ 38,098 ) A32160 應付帳款 - 關係人 5,115 - A32180 其他應付款 ( 46,015 ) ( 1,186 ) A32190 其他應付款 - 關係人 233,299 - A32170 應付建造合約款 ( 5,316 ) 247,462 A32200 負債準備 8,354 ( 34,137 ) A32240 淨確定福利負債 ( 45,073 ) 467 A32230 其他流動負債 59,920 ( 12,520 ) A33000 營運產生之現金 473, ,166 A33100 收取之利息 29,909 25,738 A33200 收取之股利 1,904 3,552 A33300 支付之利息 ( 81,591 ) ( 119,171 ) A33500 支付之所得稅 ( 6,185 ) ( 17,984 ) AAAA 營業活動之淨現金流入 417, ,301 投資活動之現金流量 B00100 取得原始認列時指定為透過損益按 公允價值衡量之金融資產 ( 1,452,027 ) ( 2,375,560 ) B00200 處分原始認列時指定為透過損益按 公允價值衡量之金融資產 1,490,267 2,357,576 B00300 取得備供出售金融資產 ( 2,062,379 ) ( 1,726,603 ) B00400 出售備供出售金融資產價款 1,596,579 1,866,384 B00600 取得無活絡市場之債務工具投資 - ( 98,814 ) B00700 出售無活絡市場之債務工具投資價款 204,737 - B01800 取得採用權益法之投資 - ( 50,230 ) B02300 處分子公司淨現金流出 ( 附註三四 ) ( 847,762 ) ( 4,671 ) B02700 購置不動產 廠房及設備 ( 85,803 ) ( 429,709 ) B02800 處分不動產 廠房及設備價款 8, ,284 B02900 長期遞延收入增加 8,574 ( 3,103 ) B03800 存出保證金減少 151, ,217 B04200 其他應收款減少 4,753 42,482 B04300 其他應收款 - 關係人增加 ( 557,644 ) - B04500 購置無形資產 ( 1,449 ) ( 6,125 ) B07100 預付設備款增加 ( 215,163 ) ( 566,623 ) B07600 收取之股利 60,006 - BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 1,696,704 ) ( 643,495 ) ( 接次頁 ) -36-

39 ( 承前頁 ) 代 碼 105 年度 104 年度 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款減少 ( $ 312,590 ) ( $ 69,997 ) C00600 應付短期票券減少 - ( 50,000 ) C01600 舉借長期借款 410, ,956 C01700 償還長期借款 ( 523,355 ) ( 611,965 ) C03100 收取存入保證金 ( 2,615 ) 3,929 C04500 發放現金股利 ( 124,505 ) ( 127,006 ) C04600 現金增資 - 85,400 C04900 購買庫藏股票 - ( 54,119 ) C05400 取得子公司部分權益價款 ( 5,339 ) - C05500 處分子公司部分權益價款 695, ,443 C05800 非控制權益變動 - ( 89,020 ) CCCC 籌資活動之淨現金流入 137, ,621 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 50,496 ) ( 14,715 ) EEEE 現金及約當現金淨減少 ( 1,192,040 ) ( 10,288 ) E00100 年初現金及約當現金餘額 2,184,115 2,194,403 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 992,075 $ 2,184,115 後附之附註係本合併財務報告之一部分 董事長 : 謝清福經理人 : 謝清福會計主管 : 賴欽溢 -37-

40 廣運機械工程股份有限公司取得或處分資產處理程序修訂前後條文對照表 附件二 條文原條文修 ( 增 ) 訂條文說明 第九條取得或處分不動產及設備之評估及作業程序一 價格決定方式及參考依據取得或處分不動產及設備, 應由原使用單位或相關權責單位簽報說明, 由資產管理單位參考公告現值 評定價值 鄰近不動產實際交易價格 類似資產近期交易價格等, 以比價 議價或招標方式擇一為之 二 委請專家出具估價報告取得或處分不動產或設備, 除與政府機構交易 自地委建 租地委建, 或取得 處分供營業使用之設備外, 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前先取得專業估價者出具之估價報告, 並符合下列規定 : ( 一 ) 因特殊原因須以限定價格 特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時, 該項交易應先提經董事會決議通過, 未來交易條件變更者, 亦應比照上開程序辦理 ( 二 ) 交易金額達新臺幣十億元以上者, 應請二家以上之專業估價者估價 ( 三 ) 專業估價者之估價結果有下列情形之一, 除取得資產之估價結果均高於交易金額, 或處分資產之估價結果均低於交易金額外, 應洽請會計師 取得或處分不動產及設備之評估及作業程序一 價格決定方式及參考依據取得或處分不動產及設備, 應由原使用單位或相關權責單位簽報說明, 由資產管理單位參考公告現值 評定價值 鄰近不動產實際交易價格 類似資產近期交易價格等, 以比價 議價或招標方式擇一為之 二 委請專家出具估價報告 取得或處分不動產或設備, 除與政府機關交易 自地委建 租地委建, 或取得 處分供營業使用之設備外, 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前先取得專業估價者出具之估價報告, 並符合下列規定 : ( 一 ) 因特殊原因須以限定價格 特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時, 該項交易應先提經董事會決議通過, 未來交易條件變更者, 亦應比照上開程序辦理 ( 二 ) 交易金額達新臺幣十億元以上者, 應請二家以上之專業估價者估價 ( 三 ) 專業估價者之估價結果有下列情形之一, 除取得資產之估價結果均高於交易金額, 或處分資產之估價結果均低於交易金額外, 應洽請會計師 配合法令修訂, 酌作文字修正 -38-

41 條文原條文修 ( 增 ) 訂條文說明 依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理, 並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 : 1. 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者 2. 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者 ( 四 ) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月 但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者, 得由原專業估價者出具意見書 三 授權額度及層級取得或處分不動產及設備, 除供營業使用之設備外, 單筆交易金額在新台幣參億元以下者, 依 核決權限表 規定辦理簽核 ; 單筆交易金額超過新台幣參億元 ( 含 ) 以上者, 須經董事會通過後始得 為之 四 執行單位本公司有關不動產及設備之取得及處分作業, 其執行單位為使用部門及相關權責單位 五 交易流程本公司取得或處分不動產及設備之交易流程, 悉依本公司內部控制制度相關作業之規定辦理 依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理, 並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 : 1. 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者 2. 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者 ( 四 ) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月 但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者, 得由原專業估價者出具意見書 三 授權額度及層級取得或處分不動產及設備, 除供營業使用之設備外, 單筆交易金額在新台幣參億元以下者, 依 核決權限表 規定辦理簽核 ; 單筆交易金額超過新台幣參億元 ( 含 ) 以上者, 須經董事會通過後始得為之 四 執行單位本公司有關不動產及設備之取得及處分作業, 其執行單位為使用部門及相關權責單位 五 交易流程本公司取得或處分不動產及設備之交易流程, 悉依本公司內部控制制度相關作業之規定辦理 第十條向關係人取得或處份不動產之評估及作業程序本公司向關係人取得或處份 向關係人取得或處份不動產之評估及作業程序本公司向關係人取得或處份 配合法令修訂, 爰予以修正 不動產, 或與關係人取得或處不動產, 或與關係人取得或處 分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百 分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百 分之二十 總資產百分之十或分之二十 總資產百分之十或 新臺幣三億元以上者, 除買賣新臺幣三億元以上者, 除買賣 公債 附買回 賣回條件之債公債 附買回 賣回條件之債 -39-

42 條文原條文修 ( 增 ) 訂條文說明 券 申購或贖回國內貨幣市場基金外, 應將下列資料提交審計委員會及董事會通過後, 始得簽訂交易契約及支付款項 : 一 向關係人取得或處份不動產, 應將下列資料, 提交審計委員會及董事會通過後, 始得為之 : ( 一 ) 取得或處份不動產之目的 必要性及預計效益 ( 二 ) 選定關係人為交易對象之原因 ( 三 ) 向關係人取得不動產, 依本條第一項第二款及第三款規定評估預定交易條件合理性之相關資料 ( 四 ) 關係人原取得日期及價格 交易對象及其與公司和關係人之關係等事項 ( 五 ) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表, 並評估交易之必要性及資金運用之合理性 ( 六 ) 依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告, 或會計師意見 ( 七 ) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項 前項交易金額之計算, 應依第十五條規定辦理, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本準則規定提交審計委員會及董事會通過承認部分免再計入 本公司與母公司或子公司間, 取得或處分供營業使用之設備, 董事會得授權董事長在一定額度內先行決行, 事後再提報最 券 申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外, 應將下列資料提交審計 委員會及董事會通過後, 始得簽訂交易契約及支付款項 : 一 向關係人取得或處份不動產, 應將下列資料, 提交審計委員會及董事會通過後, 始得為之 : ( 一 ) 取得或處份不動產之目的 必要性及預計效益 ( 二 ) 選定關係人為交易對象之原因 ( 三 ) 向關係人取得不動產, 依本條第一項第二款及第三款規定評估預定交易條件合理性之相關資料 ( 四 ) 關係人原取得日期及價格 交易對象及其與公司和關係人之關係等事項 ( 五 ) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表, 並評估交易之必要性及資金運用之合理性 ( 六 ) 依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告, 或會計師意見 ( 七 ) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項 前項交易金額之計算, 應依第十五條規定辦理, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本準則規定提交審計委員會及董事會通過承認部分免再計入 本公司與母公司或子公司間, 取得或處分供營業使用之設備, 董事會得授權董事長在一定額度內先行決行, 事後再提報最 -40-

43 條文原條文修 ( 增 ) 訂條文說明 近期之董事會追認 二 交易成本之合理性評估 ( 一 ) 向關係人取得不動產, 應按下列方法評估交易成本之合理性 : 1. 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本 所稱必要資金利息成本, 以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之, 惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率 2. 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者, 金融機構對該標的物之貸放評估總值, 惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上 但金融機構與交易之一方互為關係人者, 不適用之 ( 二 ) 合併購買同一標的之土地及房屋者, 得就土地及房屋分別按 ( 一 ) 所列任一方法評估交易成本 ( 三 ) 向關係人取得不動產, 應依 ( 一 ) 及 ( 二 ) 規定評估不動產成本, 並應洽請會計師複核及表示具體意見 ( 四 ) 向關係人取得不動產, 有下列情形之一者, 應依本條第一項第一款規定辦理, 不適用前 ( 一 ) 至 ( 三 ) 之規定 1. 關係人係因繼承或贈與而取得不動產 2. 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 3. 與關係人簽訂合建契約 近期之董事會追認 二 交易成本之合理性評估 ( 一 ) 向關係人取得不動產, 應按下列方法評估交易成本之合理性 : 1. 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本 所稱必要資金利息成本, 以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之, 惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率 2. 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者, 金融機構對該標的物之貸放評估總值, 惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上 但金融機構與交易之一方互為關係人者, 不適用之 ( 二 ) 合併購買同一標的之土地及房屋者, 得就土地及房屋分別按 ( 一 ) 所列任一方法評估交易成本 ( 三 ) 向關係人取得不動產, 應依 ( 一 ) 及 ( 二 ) 規定評估不動產成本, 並應洽請會計師複核及表示具體意見 ( 四 ) 向關係人取得不動產, 有下列情形之一者, 應依本條第一項第一款規定辦理, 不適用前 ( 一 ) 至 ( 三 ) 之規定 1. 關係人係因繼承或贈與而取得不動產 2. 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 3. 與關係人簽訂合建契約 -41-

44 條文原條文修 ( 增 ) 訂條文說明, 或自地委建 租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產 三 依前款 ( 一 ) 及 ( 二 ) 規定評估結果均較交易價格為低時, 應依本條第一項第四款規定辦理 但如因下列情形, 並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者, 不在此限 : ( 一 ) 關係人係取得素地或租地再行興建者, 得舉證符合下列條件之一者 : 1. 素地依第二款規定之方法評估, 房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤, 其合計數逾實際交易價格者 所稱合理營建利潤, 應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準 2. 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例, 其面積相近, 且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者 3. 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例, 經按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者 ( 二 ) 舉證向關係人購入之不動產, 其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者 所稱鄰近地區成交案例, 以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾, 或自地委建 租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產 三 依前款 ( 一 ) 及 ( 二 ) 規定評估結果均較交易價格為低時, 應依本條第一項第四款規定辦理 但如因下列情形, 並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者, 不在此限 : ( 一 ) 關係人係取得素地 或租地再行興建者, 得舉證符合下列條件之一者 : 1. 素地依第二款規定之方法評估, 房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤, 其合計數逾實際交易價格者 所稱合理營建利潤, 應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準 2. 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例, 其面積相近, 且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者 3. 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例, 經按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者 ( 二 ) 舉證向關係人購入之不動產, 其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者 所稱鄰近地區成交案例, 以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾 -42-

45 條文原條文修 ( 增 ) 訂條文說明 五百公尺或其公告現值相近者為原則 ; 所稱面積相近, 則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則 ; 所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年 四 向關係人取得不動產, 如經按第二款及第三款規定評估結果均較交易價格為低者, 應辦理下列事項 : ( 一 ) 應就不動產交易價格與評估成本間之差額, 依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積, 不得予以分派或轉增資配股 對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司, 亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積 ( 二 ) 審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理 ( 三 ) 應將 ( 一 ) 及 ( 二 ) 處理情形提報股東會, 並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書 經依前述規定提列特別盈餘公積者, 應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀, 或有其他證據確定無不合理者, 並經金管會同意後, 始得動用 該特別盈餘公積 五 本公司向關係人取得不動產, 若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者, 亦應依第四款之規定辦理 五百公尺或其公告現值相近者為原則 ; 所稱面積相近, 則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則 ; 所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年 四 向關係人取得不動產, 如經按第二款及第三款規定評估結果均較交易價格為低者, 應辦理下列事項 : ( 一 ) 應就不動產交易價格與評估成本間之差額, 依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積, 不得予以分派或轉增資配股 對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司, 亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積 ( 二 ) 審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理 ( 三 ) 應將 ( 一 ) 及 ( 二 ) 處理情形提報股東會, 並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書 經依前述規定提列特別盈餘公積者, 應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀, 或有其他證據確定無不合理者, 並經金管會同意後, 始得動用該特別盈餘公積 五 本公司向關係人取得不動產, 若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者, 亦應依第四款之規定辦理 -43-

46 條文原條文修 ( 增 ) 訂條文說明 第十一條取得或處分會員證及無形資產之評估及作業程序一 價格決定方式及參考依據取得或處分會員證或無形資產, 應考量該項資產未來可能產生效益 市場公平價值, 必要時並參考專家意見, 與交易相對人議定之 二 委請專家出具意見取得或處分會員證或無形資產, 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 除與政府機構交易外, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 經法院拍賣程序取得或處分資產者, 得以法院所出具之證明文件替代估 價報告或會計師意見 三 授權額度及層級取得或處分會員證或無形資產, 交易金額在新臺幣壹億元 ( 含 ) 以下者, 須送呈董事長核准 ; 交易金額超過新臺幣壹億元者, 須經董事會通過後始 得為之 四 執行單位本公司有關會員證及無形資產之取得及處分作業, 其執行單位為財務部 管理單位及相關權責單位 五 交易流程本公司取得或處分會員證或無形資產之交易流程, 悉依本公司內部控制制度相關作業之規定辦理 取得或處分會員證及無形資產之評估及作業程序一 價格決定方式及參考依據取得或處分會員證或無形資產, 應考量該項資產未來可能產生效益 市場公平價值, 必要時並參考專家意見, 與交易相對人議定之 二 委請專家出具意見取得或處分會員證或無形資產, 交易金額達公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者, 除與政府機關交易外, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 經法院拍賣程序取得或處分資產者, 得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見 三 授權額度及層級取得或處分會員證或無 形資產, 交易金額在新臺幣壹億元 ( 含 ) 以下者, 須送呈董事長核准 ; 交易金額超過新臺幣壹億元者, 須經董事會通過後始得為之 四 執行單位本公司有關會員證及無形資產之取得及處分作業, 其執行單位為財務部 管理單位及相關權責單位 五 交易流程本公司取得或處分會員證或無形資產之交易流程, 悉依本公司內部控制制度相關作業之規定辦理 配合法令修訂, 酌作文字修正 -44-

47 條文原條文修 ( 增 ) 訂條文說明 第十四條辦理合併 分割 收購或股份受讓之評估及作業程序一 交易對價之決定方式及參考依據本公司辦理合併 分割 收購或股份受讓, 應綜合考量參與公司之過去及未來財務與業務狀況 預計未來可能產生效益 市場決定交易價格之公平方式, 並參考會計師 律師或證券承銷商之專業意見, 與參與合併 分割 收購或股份受讓之對方 議定價格 二 委請專家出具意見 本公司辦理合併 分割 收購或股份受讓, 應於召開董事會決議前, 委請會計師 律師或證券承銷商就換股比例 收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見, 提報董事會討論通過 三 決策層級本公司辦理合併 分割 收購或股份受讓, 其決議悉依公司法及相關法令之規定辦理 四 相關資料之提交暨無法經股東會通過時資訊之公開 ( 一 ) 本公司辦理合併 分割或收購, 應將合併 分割或收購重要約定內容及相關事項, 於股東會開會前製作致股東之公開文件, 併同本條第一項 辦理合併 分割 收購或股份受讓之評估及作業程序一 交易對價之決定方式及參 考依據本公司辦理合併 分割 收購或股份受讓, 應綜合考量參與公司之過去及未來財務與業務狀況 預計未來可能產生效益 市場決定交易價格之公平方式, 並參考會計師 律師或證券承銷商之專業意見, 與參與合併 分割 收購或股份受讓之對方議定價格 二 委請專家出具意見本公司辦理合併 分割 收購或股份受讓, 應於召開董事會決議前, 委請會計師 律師或證券承銷商就換股比例 收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見, 提報董事會討論通過 但本公司合併直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司, 或本公司直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併, 得免取得前開專家出具之合理性意見 三 決策層級本公司辦理合併 分割 收購或股份受讓, 其決議悉依公司法及相關法令之規定辦理 四 相關資料之提交暨無法經股東會通過時資訊之公 開 ( 一 ) 本公司辦理合併 分割或收購, 應將合併 分割或收購重要約定內容及相關事項, 於股東會開會前製作致股東之公開文件, 併同本條第一項 配合法令修訂, 修正本條規定 -45-

48 條文原條文修 ( 增 ) 訂條文說明 第二款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東, 以作為是否同意該合併 分割或收購案之參考 但依其他法律規定得免召開股東會決議合併 分割或收購事項者, 不在此限 ( 二 ) 參與合併 分割或收購之公司, 任一方之股東會, 因出席人數 表決權不足或其他法律限制, 致無法召開 決議, 或議案遭股東會否決, 參與合併 分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因 後續處理作業及 預計召開股東會之日期 五 董事會及股東會召開日期 ( 一 ) 本公司辦理合併 分割或收購, 除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外, 應與參與合併 分割或收購之公司於同一天召開董事會及股東會, 決議合併 分割或收購相關事項 ( 二 ) 本公司辦理股份受讓, 除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外, 應與參與股份受讓之公司於同一天召開董事會 參與合併 分割 收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司, 應將下列資料作成完整書面紀錄, 並保存五年, 備供查核 ( 一 ) 人員基本資料 : 包括消息公開前所有參與合併 分割 收購或股份受讓計畫或計畫執行之人, 其職稱 姓名 身分證字號 ( 如為外國人則為 第二款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東, 以作為是否同意該合併 分割或收購案之參考 但依其他法律規定得免召開股東會決議合併 分割或收購事項者, 不在此限 ( 二 ) 參與合併 分割或收購之公司, 任一方之股東會, 因出席人數 表決權不足或其他法律限制, 致無法召開 決議, 或議案遭股東會否決, 參與合併 分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因 後續處理作業及預計召開股東會之日期 五 董事會及股東會召開日期 ( 一 ) 本公司辦理合併 分割或收購, 除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外, 應與參與合併 分割或收購之公司於同一天召開董事會及股東會, 決議合併 分割或收購相關事項 ( 二 ) 本公司辦理股份受讓, 除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外, 應與參與股份受讓之公司於同一天召開董事會 參與合併 分割 收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司, 應將下列資料作成完整書面紀錄, 並保存五年, 備供查核 ( 一 ) 人員基本資料 : 包括消息公開前所有參與合併 分割 收購或股份受讓計畫或計畫執行之人, 其職稱 姓名 身分證字號 ( 如為外國人則為 -46-

49 條文原條文修 ( 增 ) 訂條文說明 護照號碼 ) ( 二 ) 重要事項日期 : 包括簽訂意向書或備忘錄 委託財務或法律顧問 簽訂契約及董事會等日期 ( 三 ) 重要書件及議事錄 : 包括合併 分割 收購或股份受讓計畫, 意向書或備忘錄 重要契約及董事會議事錄等書件 參與合併 分割 收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司, 應於董事會決議通過之日起二日内, 將前項第一款及第二款資料, 依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者, 上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議, 並依第三項及 第四項規定辦理 六 保密義務及內線交易之規避所有參與或知悉公司合併 分割 收購或股份受讓計畫之人, 應出具書面保密承諾, 在訊息公開前, 不得將計畫之內容對外洩露, 亦不得自行或利用他人名義買賣與合併 分割 收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券 七 換股比例或收購價格之變更原則本公司參與合併 分割 收購或股份受讓, 換股比例或收購價格除下列情 護照號碼 ) ( 二 ) 重要事項日期 : 包括簽訂意向書或備忘錄 委託財務或法律顧問 簽訂契約及董事會等日期 ( 三 ) 重要書件及議事錄 : 包括合併 分割 收購或股份受讓計畫, 意向書或備忘錄 重要契約及董事會議事錄等書件 參與合併 分割 收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司, 應於董事會決議通過之日起二日内, 將前項第一款及第二款資料, 依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者, 上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議, 並依第三項及第四項規定辦理 六 保密義務及內線交易之規避所有參與或知悉公司合併 分割 收購或股份受讓計畫之人, 應出具書面保密承諾, 在訊息公開前, 不得將計畫之內容對外洩露, 亦不得自行或利用他人名義買賣與合併 分割 收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券 七 換股比例或收購價格之變 更原則本公司參與合併 分割 收購或股份受讓, 換股比例或收購價格除下列情 -47-

50 條文原條文修 ( 增 ) 訂條文說明 形外, 不得任意變更, 且應於合併 分割 收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況 : ( 一 ) 辦理現金增資 發行轉換公司債 無償配股 發行附認股權公司債 附認股權特別股 認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券 ( 二 ) 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為 ( 三 ) 發生重大災害 技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事 ( 四 ) 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整 ( 五 ) 參與合併 分割 收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動 ( 六 ) 已於契約中訂定得變更之其他條件, 並已對 外公開揭露者 八 契約應載明事項 本公司參與合併 分割 收購或股份受讓, 契約應載明參與合併 分割 收購或股份受讓公司之權利義務, 並應載明下列事項 : ( 一 ) 違約之處理 ( 二 ) 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則 ( 三 ) 參與公司於計算換股比例基準日後, 得依法買回庫藏股之數量及其處理原則 ( 四 ) 參與主體或家數發生增減變動之處理方式 形外, 不得任意變更, 且應於合併 分割 收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況 : ( 一 ) 辦理現金增資 發行轉換公司債 無償配股 發行附認股權公司債 附認股權特別股 認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券 ( 二 ) 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為 ( 三 ) 發生重大災害 技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事 ( 四 ) 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整 ( 五 ) 參與合併 分割 收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動 ( 六 ) 已於契約中訂定得變更之其他條件, 並已對外公開揭露者 八 契約應載明事項本公司參與合併 分割 收購或股份受讓, 契約應載明參與合併 分割 收購或股份受讓公司之權利義務, 並應載明下列事項 : ( 一 ) 違約之處理 ( 二 ) 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則 ( 三 ) 參與公司於計算換股比例基準日後, 得依法買回庫藏股之數量及其處理原則 ( 四 ) 參與主體或家數發生增減變動之處理方式 -48-

51 條文原條文修 ( 增 ) 訂條文說明 ( 五 ) 預計計畫執行進度 預計完成日程 ( 六 ) 計畫逾期未完成時, 依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序 九 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後, 如擬再與其他公司進行合併 分割 收購或股份受讓, 除參與家數減少, 且股東會已決議並授權董事會得變更權限者, 參與公司得免召開股東會重行決議外, 原合併 分割 收購或股份受讓案中, 已進行完成之程序或法律行為, 應由所有參與公 司重行為之 十 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者, 本公司應與其簽訂協議, 並依本條第一項第五款 第六款及第九款之規定辦理 第十五條公告申報程序 一 本公司取得或處分資產, 有下列情形者, 應按性質依規定格式, 於事實發生之日起二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報 : ( 一 ) 向關係人取得或處分不動產, 或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上 但買賣公債或附買回 賣回條件之債券 申購或贖回國內貨幣市場基金, 不在此限 ( 二 ) 進行合併 分割 ( 五 ) 預計計畫執行進度 預計完成日程 ( 六 ) 計畫逾期未完成時, 依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序 九 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後, 如擬再與其他公司進行合併 分割 收購或股份受讓, 除參與家數減少, 且股東會已決議並授權董事會得變更權限者, 參與公司得免召開股東會重 行決議外, 原合併 分割 收購或股份受讓案中, 已進行完成之程序或法律行為, 應由所有參與公司重行為之 十 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者, 本公司應與其簽訂協議, 並依本條第一項第五款 第六款及第九款之規定辦理 公告申報程序一 本公司取得或處分資產, 有下列情形者, 應按性質依規定格式, 於事實發生之日起二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報 : ( 一 ) 向關係人取得或處分不動產, 或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上 但買賣公債或附買回 賣回條件之債券 申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金, 不在此限 ( 二 ) 進行合併 分割 配合法令修訂, 爰修正本條規定 -49-

52 條文原條文修 ( 增 ) 訂條文說明 收購或股份受讓 ( 三 ) 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額 ( 四 ) 除前三款以外之資產交易或金融機構處分債權或從事大陸地區投資, 其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者 但下列情形不在此限 : 1. 買賣公債 2. 以投資為專業者, 於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣, 或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券 收購或股份受讓 ( 三 ) 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額 ( 四 ) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備, 且其交易對象非為關係人, 交易金額並達下列規定之一 : 1. 實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司, 交易金額達新臺幣五億元以上 2. 實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司, 交易金額達新臺幣十億元以上 ( 五 ) 經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人, 交易金額達新臺幣五億元以上 ( 六 ) 以自地委建 租地委建 合建分屋 合建分成 合建分售方式取得不動產, 公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上 ( 七 ) 除前六款以外之資產交易 金融機構處分債權或從事大陸地區投資, 其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者 但下列情形不在此限 : 1. 買賣公債 2. 以投資為專業者, 於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣, 或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券, 或證券商因承銷業務需要 擔任 -50-

53 條文原條文修 ( 增 ) 訂條文說明 3. 買賣附買回 賣回條件之債券 申購或贖回國內貨幣市場基金 4. 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人, 交易金額未達新臺幣五億元以上 5. 經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人, 交易金額未達新臺幣五億元以上 6. 以自地委建 合建分屋 合建分成 合建分售方式取得不動產, 公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上 前述交易金額依下列方式計算之 : ( 一 ) 每筆交易金額 ( 二 ) 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 ( 三 ) 一年內累積取得或處分 ( 取得 處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產之金額 ( 四 ) 一年內累積取得或處分 ( 取得 處分分別累積 ) 同一有價證券之金額 所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依規定公告部分免再計入 二 本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止 興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券 3. 買賣附買回 賣回條件之債券 申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金 前述交易金額依下列方式計算之 : ( 一 ) 每筆交易金額 ( 二 ) 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 ( 三 ) 一年內累積取得或處分 ( 取得 處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產之金額 ( 四 ) 一年內累積取得或處分 ( 取得 處分分別累積 ) 同一有價證券之金額 所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依規定公告部分免再計入 二 本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止 -51-

54 條文原條文修 ( 增 ) 訂條文說明 從事衍生性商品交易之從事衍生性商品交易之情形依規定格式, 於每月情形依規定格式, 於每月十日前輸入金管會指定十日前輸入金管會指定之資訊申報網站 之資訊申報網站 三 本公司依規定應公告項目三 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時, 應將全漏而應予補正時, 應於知部項目重行公告申報 悉之即日起算二日內將 全部項目重行公告申報 四 本公司取得或處分資產, 四 本公司取得或處分資產, 應將相關契約 議事錄 應將相關契約 議事錄 備查簿 估價報告 會計備查簿 估價報告 會計師 律師或證券承銷商之師 律師或證券承銷商之意見書備置於本公司, 除意見書備置於本公司, 除其他法律另有規定者外其他法律另有規定者外, 至少保存五年, 至少保存五年 五 本公司依前列規定公告申五 本公司依前列規定公告申報之交易後, 有下列情形報之交易後, 有下列情形之一者, 應於事實發生之之一者, 應於事實發生之日起二日內將相關資訊日起二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理於金管會指定網站辦理公告申報 : 公告申報 : ( 一 ) 原交易簽訂之相關 ( 一 ) 原交易簽訂之相關契約有變更 終止或解除契約有變更 終止或解除情事 情事 ( 二 ) 合併 分割 收購 ( 二 ) 合併 分割 收購或股份受讓未依契約預或股份受讓未依契約預定日程完成 定日程完成 ( 三 ) 原公告申報內容有 ( 三 ) 原公告申報內容有變更 變更 六 本公司之子公司非屬國內六 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者, 其取得公開發行公司者, 其取得或處分資產達本條所規或處分資產達本條所規定應公告申報之標準者定應公告申報之標準者, 本公司應代其辦理公告, 本公司應代其辦理公告申報事宜 其中子公司適申報事宜 其中子公司適用之應公告申報標準有用之應公告申報標準有關達實收資本額百分之關達實收資本額百分之二十或總資產百分之十二十或總資產百分之十規定, 係以本公司之實收規定, 係以本公司之實收資本額或以證券發行人資本額或以證券發行人財務報告編製準則規定財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額務報告中之總資產金額為準 為準 -52-

55 條文原條文修 ( 增 ) 訂條文說明 第二十條修訂日期修訂日期本程序訂立於民國八十八年四月二十三日 第一次修訂於民國八十九年十月九日 第二次修訂於民國九十二年四月十五日 第三次修訂於民國九十六年六月十三日 第四次修訂於民國九十八年十月十四日 第五次修訂於民國一百年六月二十八日 第六次修訂於民國一 0 一年六月二十七日 第七次修訂於民國一 0 二年六月十九日 第八次修訂於民國一 0 三年六月二十六日 第九次修訂於民國一 四年六月二十五日 第十次修訂於民國一 O 五年六月三十日 本程序訂立於民國八十八年四月二十三日 第一次修訂於民國八十九年十月九日 第二次修訂於民國九十二年四月十五日 第三次修訂於民國九十六年六月十三日 第四次修訂於民國九十八年十月十四日 第五次修訂於民國一百年六月二十八日 第六次修訂於民國一 0 一年六月二十七日 第七次修訂於民國一 0 二年六月十九日 第八次修訂於民國一 0 三年六月二十六日 第九次修訂於民國一 四年六月二十五日 第十次修訂於民國一 O 五年六月三十日 第十一次修訂於民國一 六年六月二十八日 增列修正次數及日期 -53-

56 附錄一 全體董事持有法定成數及股數 一 本公司實收資本額為新台幣 2,540,111,500 元, 已發行股數為 254,011,150 股 依據證券交易法第 26 條第 2 項之規定, 本公司全體董事最低應持有股 數為 12,000,000 股 二 截至股東會停止過戶開始日止 (106 年 4 月 30 日 ), 股東名簿記載之個別及 全體董事之持股情形如下 : 職稱 姓名 現在持有股份股數持股比率 董事長 謝清福 23,358, % 董事 白周煌 11,985, % 董事 林月珍 17,923, % 董事 順眾投資 ( 股 ) 公司代表人 : 方重男 193, % 獨立董事 蕭振台 - - 獨立董事 鄭富雄 - - 獨立董事 朱建州 - - 註 : 截至股東會停止過戶開始日止 (106 年 4 月 30 日 ), 股東名簿記載之全體董 事之持股數合計為 53,460,222 股, 符合證券交易法第 26 條之規定 -54-

57 附錄二 廣運機械工程股份有限公司股東會議事規則 第一條 : 為建立本公司良好股東會治理制度 健全監督功能及強化管理機能, 爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則, 以資遵循 第二條 : 本公司股東會之議事規則, 除法令或章程另有規定者外, 應依本規則之規定 第三條 : 本公司股東會除法令另有規定外, 由董事會召集之 股東常會之召集, 應編製議事手冊, 並於二十日前通知各股東, 對於持有無記名股票者應於三十日前公告之 本公司公開發行後, 應於三十日前通知各股東, 對於持有無記名股票者應於四十五日前公告之 對於持有記名股票未滿一千股股東, 得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之 股東臨時會之召集, 應於十日前通知各股東, 對於持有無記名股票者應於十五日前公告之 本公司公開發行後, 應於十五日前通知各股東, 對於持有無記名股票者應於三十日前公告之 對於持有記名股票未滿一千股股東, 得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之 通知及公告應載明召集事由 ; 其通知經相對人同意者, 得以電子方式為之 選任或解任董事 變更章程 公司解散 合併 分割或公司法第一百八十五條第一項各款 證券交易法第二十六條之一 第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉, 不得以臨時動議提出 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東, 得以書面向本公司提出股東常會議案 但以一項為限, 提案超過一項者, 均不列入議案 另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一, 董事會得不列為議案 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案 受理處所及受理期間 ; 其受理期間不得少於十日 股東所提議案以三百字為限, 超過三百字者, 不予列入議案 ; 提案股東應親自或委託他人出席股東常會, 並參與該項議案討論 本公司應於股東會召集通知日前, 將處理結果通知提案股東, 並將合於本條規定之議案列於開會通知 對於未列入議案之股東提案, 董事會應於股東會說明未列入之理由 第四條 : 股東得於每次股東會, 出具本公司印發之委託書, 載明授權範圍, 委託代理人, 出席股東會 一股東以出具一委託書, 並以委託一人為限, 應於股東會開會五日前送達本公司, 委託書有重複時, 以最先送達者為準 但聲明撤銷前委託者, 不在此限 委託書送達本公司後, 股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者, 應於股東會開會二日前, 以書面向本公司為撤銷委託之通知 ; 逾期撤銷者, 以委託代理人出席行使之表決權為準 第五條 :( 召開股東會地點及時間之原則 ) 股東會召開之地點, 應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之, 會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時, 召開之地點及時間, 應充分考量獨立董事之意見 第六條 :( 簽名簿等文件之備置 ) 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人 ( 以下稱股東 ) 簽到, 或由出席股東繳交簽到卡以代簽到 本公司應將議事手冊 年報 出席證 發言條 表決票及其他會議資料, 交付予 -55-

58 出席股東會之股東 ; 有選舉董事者, 應另附選舉票 股東應憑出席證 出席簽到卡或其他出席證件出席股東會 ; 屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件, 以備核對 政府或法人為股東時, 出席股東會之代表人不限於一人 法人受託出席股東會時, 僅得指派一人代表出席 第七條 :( 股東會主席 列席人員 ) 股東會如由董事會召集者, 其主席由董事長擔任之, 董事長請假或因故不能行使職權時, 由副董事長代理之, 無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時, 由董事長指定常務董事一人代理之 ; 其未設常務董事者, 指定董事一人代理之, 董事長未指定代理人者, 由常務董事或董事互推一人代理之 董事會所召集之股東會, 宜有董事會過半數之董事參與出席 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者, 主席由該召集權人擔任之, 召集權人有二人以上時, 應互推一人擔任之 本公司得指派所委任之律師 會計師或相關人員列席股東會 第八條 :( 股東會開會過程錄音或錄影之存證 ) 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影, 並至少保存一年 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者, 應保存至訴訟終結為止 第九條 : 股東會之出席, 應以股份為計算基準 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡, 加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之 已屆開會時間, 主席應即宣布開會, 惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時, 主席得宣布延後開會, 其延後次數以二次為限, 延後時間合計不得超過一小時 延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時, 由主席宣布流會 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時, 得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議, 並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會 於當次會議未結束前, 如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時, 主席得將作成之假決議, 依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決 第十條 :( 議案討論 ) 股東會如由董事會召集者, 其議程由董事會訂定之, 會議應依排定之議程進行, 非經股東會決議不得變更之 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者, 準用前項之規定 前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前, 非經決議, 主席不得逕行宣布散會 ; 主席違反議事規則, 宣布散會者, 董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序, 以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席, 繼續開會 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議, 應給予充分說明及討論之機會, 認為已達可付表決之程度時, 得宣布停止討論, 提付表決 會議散會後, 股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會 第十一條 :( 股東發言 ) 發言時間 : 出席股東發言, 每次不超過五分鐘, 但經主席許可者, 得延長三分鐘, 惟以一次為限 出席股東發言前, 須先填具發言條載明發言要旨 股東戶號 ( 或出席證編號 ) 及戶名, 由主席定其發言順序 出席股東僅提發言條而未發言者, 視為未發言 發言內容與發言條記載不符者, 以發言內容為準 同一議案每一股東發言, 非經主席之同意不得超過兩次, 每次不得超過五分鐘, -56-

59 惟股東發言違反規定或超出議題範圍者, 主席得制止其發言 出席股東發言時, 其他股東除經徵得主席及發言股東同意外, 不得發言干擾, 違反者主席應予制止 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時, 同一議案僅得推由一人發言 出席股東發言後, 主席得親自或指定相關人員答覆 第十二條 :( 表決股數之計算 迴避制度 ) 股東會之表決, 應以股份為計算基準 股東會之決議, 對無表決權股東之股份數, 不算入已發行股份之總數 股東對於會議之事項, 有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時, 不得加入表決, 並不得代理他股東行使其表決權 前項不得行使表決灌之股份數, 不算入已出席股東之表決權數 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外, 一人同時受二人以上股東委託時, 其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三, 超過時其超過之表決權, 不予計算 第十三條 : 股東每股有一表決權 ; 但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者, 不在此限 本公司召開股東會時, 得採行以書面或電子方式行使其表決權 ; 其以書面或電子方式行使表決權時, 其行使方法應載明於股東會召集通知 以書面或電子方式行使表決權之股東, 視為親自出席股東會 但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正, 視為棄權 前項以書面或電子方式行使表決權者, 其意思表示應於股東會開會五日前送達公司, 意思表示有重複時, 以最先送達者為準 但聲明撤銷前意思表示者, 不在此限 股東以書面或電子方式行使表決權後, 如欲親自出席股東會者, 至遲應於股東會開會前一日以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示 ; 逾期撤銷者, 以書面或電子方式行使之表決權為準 如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者, 以委託代理人出席行使之表決權為準 議案之表決, 除公司法及本公司章程另有規定外, 以出席股東表決權過半數之同意通過之 表決時, 應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數 議案經主席徵詢全體出席股東無異議者, 視為通過, 其效力與投票表決同 ; 有異議者, 應依前項規定採取投票方式表決 除議程所列議案外, 股東提出之其他議案或原議案之修正案或替代案, 應有其他股東附議, 提案人連同附議人代表之股權, 應達已發行股份表決權總數百分之一 同一議案有修正案或替代案時, 由主席併同原案定其表決之順序 如其中一案已獲通過時, 其他議案即視為否決, 勿庸再行表決 議案表決之監票及計票人員, 由主席指定之, 但監票人員應具有股東身分 計票應於股東會場內公開為之, 表決之結果, 應當場報告, 並作成紀錄 第十四條 :( 選舉事項 ) 股東會有選舉董事時, 應依本公司所訂相關選任規範辦理, 並應當場宣布選舉結果 前項選舉事項之選舉票, 應由監票員密封簽字後, 妥善保管, 並至少保存一年 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者, 應保存至訴訟終結止 第十五條 :( 議決事項 ) 股東會之議決事項, 應作成議事錄, 由主席簽名或蓋章, 並於會後二十日內, 將議事錄分發各股東 前項議事錄之製作及分發, 得以電子方式為之 第一項議事錄之分發, 得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之 -57-