第一节本次发行实施的背景和必要性贵阳朗玛信息技术股份有限公司 ( 以下简称朗玛信息公司发行人或本公司 ) 是在深圳证券交易所创业板上市的公司为满足公司业务发展的资金需求, 增加公司资本实力, 提升盈利能力, 根据公司法证券法和创业板上市公司证券发行管理暂行办法 ( 以下简称暂

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1 Guiyang Longmaster Information & Technology CO.,Ltd ( 贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区金阳科技产业园创业大厦 130 室 ) 公开发行可转换公司债券论证分析报告二〇一七年四月

2 第一节本次发行实施的背景和必要性贵阳朗玛信息技术股份有限公司 ( 以下简称朗玛信息公司发行人或本公司 ) 是在深圳证券交易所创业板上市的公司为满足公司业务发展的资金需求, 增加公司资本实力, 提升盈利能力, 根据公司法证券法和创业板上市公司证券发行管理暂行办法 ( 以下简称暂行办法 ) 等有关法律法规和规范性文件的规定, 公司编制了 2017 年公开发行可转换公司债券 ( 以下简称本次发行 ) 方案的论证分析报告一本次发行实施的背景 ( 一 ) 我国医疗卫生服务和民营医院市场发展迅速, 未来前景广阔我国作为世界人口第一大国, 有着庞大的人口基数和巨大的医疗健康服务需求, 虽然近年来国家对医疗卫生事业一直加大投入力度, 但从医疗卫生支出占 GDP 的比重来看, 我国与发达国家仍存在着明显的差距根据世界银行的数据显示,2014 年美国医疗卫生支出占 GDP 比重为 17.1%, 德国为 11.3%, 日本为 10.2%, 而中国的医疗卫生支出占 GDP 比重为 5.5%, 世界排名仅居 123 位医疗健康市场将是中国未来发展前景和增长动力最强劲的市场之一医疗服务发展关系国计民生, 我国政府高度重视卫生事业的发展, 逐年加大对卫生事业的财政投入根据国家统计局及 2015 年我国卫生和计划生育事业发展统计公报数据显示,2015 年我国卫生总费用达 40, 亿元, 占 GDP 总额的 6.00%, 根据卫计委发布的健康中国 2020 战略研究报告, 到 2020 年我国卫生总费用将达到占 GDP 总额的 6.50%-7.00% 的目标, 卫生消费市场未来将达到万亿元规模我国政府持续加大投入以确保全民享有基本医疗卫生服务的同时, 医疗体制改革不断深化我国从 2009 年开始从政策层面大力支持社会办医, 鼓励和引导社会资本发展医疗卫生事业, 形成投资主体多元化投资方式多样化的办医体制国家政策的大力扶持有利于增加医疗卫生服务资源, 扩大服务供给, 满足多 2

3 元化的医疗服务需求, 补充完善医疗服务体系民营医院在政策的强力支持下正步入飞速发展的阶段, 社会资本不断向医疗服务行业内涌入, 促进了民营医院数量的快速增长, 形成公立医疗医院和民营医院相互促进共同发展的格局随着民营医院市场近年来的快速增长, 民营医院的数量和市场份额也逐年提升根据历年卫生统计年鉴及 2015 年我国卫生和计划生育事业发展统计公报数据显示, 年我国民营医院的收入从 0.06 万亿元增长至 0.16 万亿元, 在医院总收入的占比由 5.69% 提升至 7.90%, 年我国民营医院数量从 0.71 万个增长至 1.45 万个, 年均复合增长率达 15.48% 综上所述, 未来我国医疗服务领域必将迎来高速发展, 而社会办医的快速发展和公立医疗机构与民营医疗机构的深度融合的模式将成为趋势 ( 二 ) 我国大力推进多层次医疗体系建设, 构建分级诊疗制度与日益增长的医疗服务需求相比, 我国医疗资源总量不足结构和布局不合理长期困扰着我国医疗事业的发展目前我国 80% 的医疗资源集中在 20% 的大城市, 老百姓看病就医都集中在大医院, 导致看病等待时间长, 住院床位紧缺 2014 年, 我国各类医院床位利用率达 88.0%, 其中公立医院床位利用率达 92.8% 其核心原因在于首先公立医疗在医疗体系中占比过大, 财政支出难以覆盖各层级医疗机构, 拨款比例不足, 这就使得大医院越发展越大, 而基层医疗机构因缺乏资金难以吸引人才而丧失发展机会 ; 其次由于公立医疗占比过大, 财政投入的增长无法与医疗需求的增长相匹配, 导致医疗资源总量不足 ; 再次, 由于公立医疗机构往往注重单体规模的扩张, 缺乏集团化发展的整体规划, 也没有与各层级医疗机构进行信息共享和分工协作的机制和动力, 导致公立医疗机构体系难以自发性的建立各层级的信息共享和分工协作机制因此, 鼓励和支持社会资本办医, 加快构建分级诊疗服务是解决我国医疗服务领域困境的关键因素 2015 年国务院办公厅关于城市公立医院综合改革试点的指导意见明确提出构建分级诊疗服务模式 ; 建立不同级别医院之间, 医院与基层医疗卫生机构接续性医疗机构之间的分工协作机制, 健全网络化城乡基层医疗卫生服务运行机制, 推动医疗卫生工作重心下移, 医疗卫生资源下沉 ; 按照国家建立分级诊疗制度的政策要求, 在试点城市构建基层首诊双向转诊急慢分治上下联动的分 3

4 级诊疗模式 2015 年国务院办公厅关于推进分级诊疗制度建设的指导意见明确指出提升远程医疗服务能力, 利用信息化手段促进医疗资源纵向流动, 提高优质医疗资源可及性和医疗服务整体效率, 鼓励二三级医院向基层医疗卫生机构提供远程会诊远程病理诊断远程影像诊断远程心电图诊断远程培训等服务, 鼓励有条件的地方探索基层检查上级诊断的有效模式 ; 促进跨地域跨机构就诊信息共享 ; 发展基于互联网的医疗卫生服务, 充分发挥互联网大数据等信息技术手段在分级诊疗中的作用因此, 为了缓解人民群众看病难的问题, 实现医院资源的合理配置, 必须按照疾病的轻重缓急及治疗的难易程度进行分级, 不同级别的医疗机构承担不同疾病的治疗, 实现基层首诊和双向转诊依托互联网技术, 将优质医疗资源下沉到基层, 提升基层医疗机构诊疗水平, 将有效盘活我国现有医疗资源, 推动建立全国性多层级协作的医疗服务模式, 提高医疗体系整体运行效率加强机构间分工协作最终落实分级诊疗 ( 三 ) 互联网医疗的兴起将推动医疗行业变革, 未来增长空间巨大目前, 国内医疗资源不足现状较为严重, 主要体现在医疗资源总量不足质量不高结构与布局不合理服务体系碎片化, 从而加剧了百姓看病难看病贵的问题互联网与医疗的融合成为医疗行业改革的重要内容之一, 并得到了一系列的政策措施支持 2015 年 7 月, 国务院关于积极推进互联网 + 行动的指导意见 ( 国发号 ), 明确提出发展基于互联网的医疗卫生服务, 支持第三方机构构建医学影像健康档案检验报告电子病历等医疗信息共享服务平台 ; 积极利用移动互联网提供在线预约诊疗候诊提醒划价缴费诊疗报告查询药品配送等便捷服务 ; 引导医疗机构面向中小城市和农村地区开展基层检查上级诊断等远程医疗服务 ; 鼓励互联网企业与医疗机构合作建立医疗网络信息平台, 加强区域医疗卫生服务资源整合 2016 年 3 月国务院办公厅关于促进医药产业健康发展的指导意见指出 4

5 要开展智能医疗服务发挥优质医疗资源的引领作用, 鼓励社会力量参与, 整合线上线下资源, 规范医疗物联网和健康医疗应用程序 (APP) 管理 ; 积极开展互联网在线健康咨询预约诊疗候诊提醒划价缴费诊疗报告查询等便捷服务 ; 加强区域医疗卫生服务资源整合, 鼓励医疗服务机构建立医疗保健信息服务平台, 积极开展互联网医疗保健信息服务 ; 引导医疗机构运用信息化智能化技术装备, 面向基层偏远和欠发达地区, 开展远程病理诊断影像诊断专家会诊监护指导手术指导等远程医疗服务我国医疗卫生体制改革明确鼓励和支持医生多点执业,2015 年关于推进和规范医师多点执业的若干意见将申请多点执业应当征得其第一执业地点的书面同意改为同意 ; 明确医师多点执业的人事 ( 劳动 ) 关系 ; 简化注册程序, 同时探索实行备案管理的可行性, 在条件成熟的地方探索实行区域注册该政策意味着医师多点执业门槛降低, 无需单位书面同意, 未来更多医师将从公立医院中获得解放随着一系列鼓励措施的出台, 互联网医疗发展迅速, 并逐步融入到实体医疗行业中各类远程医疗在线医疗服务平台的建设, 正逐步改变传统就医流程, 扩展实体医院服务覆盖范围和服务手段, 提升患者就医体验, 并从医疗信息服务深入到医疗诊疗的核心环节, 具备广阔市场前景 ( 四 ) 我国重大疾病患者日益增多, 重症医疗市场将持续增长随着人民生活水平的提高, 人们的饮食结构生活方式逐步的变化, 加之环境污染以及人口老龄化等综合原因, 导致我国重大疾病患者日益增多 1 心脑血管病死亡人数快速增加根据中国心血管病报告 2015 显示,2014 年我国心血管病 (CVD) 死亡率仍居各种疾病死亡构成的首位, 高于肿瘤及其他疾病,CVD 占居民疾病死亡构成在农村为 44.60%, 在城市为 42.51%, 每 5 例死亡中就有 2 例死于 CVD,2014 年我国心血管病死亡人数已超过 370 万其中, 农村 CVD 死亡率从 2009 年超过并持续高于城市水平,2014 年农村 CVD 死亡率为 /10 万, 城市 CVD 死亡率为 /10 万 5

6 近年来, 我国高血压血脂异常糖尿病的患病率及超重肥胖率持续攀升, 尤其是农村患病情况增长更为迅速, 而防治能力 ( 知晓率治疗率和控制率 ) 相对低下这导致了我国心血管病患病率和死亡率的持续上升中国过早死亡 (<65 岁 ) 的原因中, 脑卒中和冠心病已分别从 1990 年的第 2 位和第 7 位上升为 2013 年第 1 位和第 3 位, 和国际间比较, 我国原是冠心病低发国, 现在已接近全球平均水平虽然我国心血管病总死亡率的上升趋势有所减缓, 但是由于我国人口老龄化等因素的影响, 心血管病近年来总体死人数仍呈持续上升,2013 年较 1990 年增加了 46% 其中, 冠心病死亡人数增加了 90.9%, 脑血管病死亡人数增加了 47.7% 随着诊疗水平和救治能力提高, 我国带病生存人群数量增加, 心血管病负担持续快速加重, 加上人口老龄化及国民心血管危险因素的普遍暴露, 面临的防治任务异常艰巨, 心血管病防治任重而道远 2 肿瘤的发病率和死亡率持续上升根据中国医学科学院肿瘤医院国家癌症中心赫捷院士全国肿瘤登记中心主任陈万青教授等人发表的 CancerStatisticsinChina,2015,2015 年我国有万例新发肿瘤病例和万例死亡病例其中以贵州省四川省云南省为主的西南地区的癌症新发例数为 226.7/10 万人, 死亡例数为 170.2/10 万人, 均处于全国最高水平 ; 根据贵州省统计局和贵阳市统计局的数据显示,2015 年末贵州省贵阳市总人口数分别为 3, 万人和万人, 据此计算贵州省和贵阳市的癌症新发例数分别为 8 万人和 1.05 万人, 癌症死亡人数分别为 6 万人和 0.79 万人 6

图 1 2015 年全国癌症新发例数及死亡例数数据来源 : CancerStatisticsinChina,2015 2006 年以后, 我国男性和女性的癌症死亡率分别每年降低 1.4% 和 1.

7 图年全国癌症新发例数及死亡例数数据来源 : CancerStatisticsinChina, 年以后, 我国男性和女性的癌症死亡率分别每年降低 1.4% 和 1.1% 尽管我国的癌症死亡率有所降低, 但由于人口老龄化和人口基数的增长, 我国的癌症死亡病例数还是有明显增长 3 骨科疾病患者人数逐渐增多随着手机电脑等电子设备的普及, 越来越多的年轻人每天长时间低头刷屏, 导致如今颈腰椎等骨科疾病的发病率逐年提升, 并且发病人群也越来越年轻不良的生活习惯及坐姿站姿以及没有正确的指导, 都会给腰椎颈椎带来伤害 ; 同时, 由于部分老人长期静坐缺乏运动, 由此引发的跌倒导致的高位颈腰椎损伤也成为老年人患颈腰椎病的第一因素随着发病人群的增多, 如何更好地治疗颈腰椎疾病已成为医学界及患者的热门研究话题近 20 年间, 我国关节疾病的发病人数不断攀升, 其中骨关节炎是最常见的一种关节疾病目前我国 60 岁以上老人中, 有一半以上的人患有该病, 年轻人由于运动不当外伤导致的骨关节炎也越来越常见, 骨关节炎已出现低龄化趋势根据太平洋保险公司发布的数据, 我国骨质疏松症已跃居常见病多发病的第七位,60 岁以上的人群患病率为 56%, 女性发病率为 60-70%, 其中骨折发生率接近三分之一, 每年医疗费用按最保守的估计需要人民币 150 亿 7

8 综上所述, 随着我国人口老龄化的加快及年轻人生活习惯的改变, 导致颈腰椎疾病骨关节炎骨质疏松症等常见骨科疾病患病人数不断增多, 从而带动我国骨科医疗的需求不断增长, 促进我国骨科医疗事业的持续健康发展二本次发行实施的必要性 ( 一 ) 深入实施公司互联网 + 医疗的发展战略 2014 年朗玛信息收购启生信息进入互联网医疗行业, 确定互联网 + 医疗作为主要的业务发展方向传统的互联网医疗从业公司侧重为用户提供预约挂号以及轻问诊在内的互联网医疗信息服务, 没有切入到医疗诊疗的核心流程, 无法形成从线上到线下的服务闭环, 不能满足用户诊疗的核心需求, 线下环节的缺失也导致这一类互联网医疗公司难以形成切实可行的商业变现途径, 长期发展面临严重的局限性线上线下并重目前已成为互联网医疗行业从业公司的共识, 互联网医院也成为行业焦点为此, 公司率先展开了线下实体医疗机构的布局, 对贵阳市第六人民医院进行改制和增资收购, 贵阳市人民政府与贵阳市卫计委于 2015 年 4 月 16 日批准同意市六医开展互联网医院诊疗业务, 并批准贵阳市第六人民医院挂牌贵阳互联网医院公司通过六医公司的收购获得了医疗资质, 得以参与到了核心的诊疗环节依托六医公司的实体医院, 公司选择了疑难重症与慢病管理这两大领域, 形成了 39 互联网医院的疑难重症远程会诊与贵州互联网医院的慢病常见病远程门诊两大线上平台, 并已取得较好的进展本项目的实施即是公司落实互联网 + 医疗线上线下生态建设的重要举措通过对贵阳市第六人民医院的升级扩建, 将更好承接公司互联网医疗线上资源, 实践公司互联网医疗线上线下打通构建完整的互联网医疗生态闭环体系的理念, 做大做强六医公司, 将充分展现互联网对实体医疗的放大和促进作用, 是公司互联网 + 医疗战略的重要落脚点, 通过打造互联网医院的示范基地和标杆运营平台, 为公司后续全国性的实体医院布局打下良好的基础 ( 二 ) 提升公司整体实力, 增强盈利能力 8

9 本次发行是公司向互联网 + 医疗产业战略转型进程中提升公司综合实力的重大举措, 本项目将通过升级改造六医公司的软硬件环境, 提升公司线下实体医院的整体服务能力六医公司在满足周边半小时生活圈用户基本医疗服务需求的基础上, 完善医院科室设置, 并针对贵州省和贵阳市重大疾病患者的情况以及公司权威专家的人才储备情况, 重点建设心脑血管肿瘤和骨科等重点科室, 从而提高公司的品牌知名度和美誉度, 提升医院的综合服务能力本项目的实施将实现六医公司的跨越式发展, 推动公司营收和利润的较快增长本项目的实施有利于公司进一步做大做强医疗服务业务, 提高医疗服务业务在公司营业收入中的比重, 增强公司盈利能力, 提升综合实力本次发行完成后, 公司总资产净资产规模将得到有力提升, 抗风险能力和盈利能力显著增强, 可持续发展能力再上新台阶, 为实现股东利益最大化提供了有力保障 ( 三 ) 完善现有医院的软硬件环境, 提升综合服务能力六医公司前身始建于 1958 年,1996 年即获评综合性二级甲等医院由于医院成立时间较长, 住院部和门诊部大楼建筑年限较长, 硬件环境较为落后, 医疗设备相对陈旧, 现有的就诊环境医疗设备病床数量和软件环境均不能满足医院持续发展的要求, 急切需要对基础设施进行升级改造本次募集资金主要用于贵阳市第六人民医院升级扩建项目, 通过对现有的住院医技医辅设施进行升级和扩建, 使得医院的编制床位数由 300 张提升至 800 张项目实施后可有效改善医疗环境和门诊就诊条件, 同时还将完善医院基础设施优化区域设置, 最终增强医院的整体服务能力同时六医公司将购置国内外先进的医疗仪器设备, 达到三级医院标准本项目将为医院信息化管理和互联网医院的发展提供良好的硬件平台, 促进互联网医院更快速的落地实施 ( 四 ) 吸引和培养医务人才团队, 打造人才基地本项目实施后, 有助于六医公司更好的吸引和培养医务专业人才六医公司将根据不同部门职能, 有针对性的招聘专业化人才, 建立人才梯队, 以培养管理和医务技术骨干为重点, 形成高中初级的塔式人才结构六医公司的特色化运营将使得六医人才团队一方面具备先进的医疗机构运营经验, 同时也具备累 9

10 互联网医疗与实体医院协调发展的运营经验医疗行业具备高度的专业性, 特别是医疗运营管理和医疗专业技术的领军型人才, 往往是决定实体医疗项目成败的关键本项目的建设将打造一支优秀的医务人才团队, 是公司未来互联网 + 医疗战略全面铺开的人才基地 10

11 第二节本次发行对象的选择范围数量和标准的适当性一本次发行对象的选择范围的适当性本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构 ( 主承销商 ) 确定本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人法人证券投资基金符合法律规定的其他投资者等 ( 国家法律法规禁止者除外 ) 本次发行的可转换公司债券可向公司原股东实行优先配售, 原股东有权放弃配售权向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会 ( 或由董事会授权的人士 ) 在本次发行前根据市场情况与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定, 并在本次发行的发行公告中予以披露原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分, 将通过网下对机构投资者配售及 / 或通过深圳证券交易所系统网上发行如仍出现认购不足, 则不足部分由承销团包销本次发行对象的选择范围符合暂行办法等相关法律法规的相关规定, 选择范围适当二本次发行对象的数量的适当性本次公开发行可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人法人证券投资基金符合法律规定的其他投资者等 ( 国家法律法规禁止者除外 ) 所有发行对象均以现金认购本次发行对象的数量符合暂行办法等相关法律法规的相关规定, 发行对象数量适当三本次发行对象的标准的适当性实力本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力, 并具备相应的资金 11

12 本次发行对象的标准符合暂行办法等相关法律法规的相关规定, 本次发行对象的标准适当 12

13 第三节本次发行定价的原则依据方法和程序的合理性一本次发行定价的原则合理公司将在取得中国证监会关于本次发行核准批文后, 经与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商后确定发行期本次发行的定价原则 : ( 一 ) 债券利率本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平, 提请公司股东大会授权公司董事会 ( 或由董事会授权的人士 ) 在发行前根据国家政策市场状况和公司具体情况与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 ( 二 ) 转股价格 1 初始转股价格的确定本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价 ( 若在该二十个交易日内发生过因除权除息引起股价调整的情形, 则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权除息调整后的价格计算 ) 和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者, 具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定前二十个交易日公司股票交易均价 = 前二十个交易日公司股票交易总额 / 该二十个交易日公司股票交易总量 ; 前一交易日公司股票交易均价 = 前一交易日公司股票交易总额 / 该日公司股票交易总量 2 转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后, 当公司发生派送股票股利转增股本增发新股或配股派送现金股利等情况 ( 不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本 ) 使公司股份发生变化时, 将按下述公式进行转股价格的调整 ( 保留小数点后两位, 13

14 最后一位四舍五入 ): 派送股票股利或转增股本 :P 1 =P 0 /(1+n); 增发新股或配股 :P 1 =(P 0 +A k)/(1+k); 上述两项同时进行 :P 1 =(P 0 +A k)/(1+n+k); 派送现金股利 :P 1 =P 0 -D; 上述三项同时进行 :P 1 =(P 0 -D+A k)/(1+n+k) 其中 :P 0 为调整前转股价,n 为送股或转增股本率,k 为增发新股或配股率, A 为增发新股价或配股价,D 为每股派送现金股利,P 1 为调整后转股价当公司出现上述股份和 / 或股东权益变化情况时, 将依次进行转股价格调整, 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告, 并于公告中载明转股价格调整日调整办法及暂停转股期间 ( 如需 ); 当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后, 转换股份登记日之前, 则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行当公司可能发生股份回购合并分立或任何其他情形使公司股份类别数量和 / 或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时, 公司将视具体情况按照公平公正公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订二本次发行定价的依据合理本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价 ( 若在该二十个交易日内发生过因除权除息引起股价调整的情形, 则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权除息调整后的价格计算 ) 和前一个交易日公司股票交易均价, 具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会 ( 或由董事会授权的人士 ) 在本次发行前根据市场状况与保荐机构 ( 主承销商 ) 14

15 协商确定前二十个交易日公司股票交易均价 = 前二十个交易日公司股票交易总额 / 该二十个交易日公司股票交易总量 ; 前一交易日公司股票交易均价 = 前一交易日公司股票交易总额 / 该日公司股票交易总量本次发行定价的依据符合暂行办法等法律法规的相关规定, 本次发行定价的依据合理三本次发行定价的方法和程序合理本次公开发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据暂行办法等法律法规的相关规定, 召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露, 并将提交公司股东大会审议本次发行定价的方法和程序符合暂行办法等法律法规的相关规定, 本次发行定价的方法和程序合理综上所述, 本次发行定价的原则依据方法和程序均符合相关法律法规的要求, 合规合理 15

16 第四节本次发行定价的原则依据方法和程序的合理性发行人本次采用公开发行可转换公司债券的方式募集资金, 符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法规定的发行条件 : 一本次发行符合暂行办法发行证券的一般规定 ( 一 ) 发行人最近两年持续盈利经大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的审计报告 ( 大华审字 [2016] 号和大华审字 [2017] 号 ),2015 年 2016 年公司实现的归属于母公司普通股股东的净利润分别为 98,398, 元和 85,145, 元, 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别 127,454, 元和 89,337, 元发行人符合暂行办法第九条第一款最近二年盈利, 净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据的规定 ( 二 ) 发行人会计基础工作规范, 经营成果真实公司严格按照公司法证券法深圳证券交易所创业板股票上市规则深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引和其它的有关法律法规规范性文件的要求, 建立了较完善的公司内部控制制度公司组织结构清晰, 各部门和岗位职责明确, 并已建立了专门的部门工作职责公司建立了专门的财务管理制度, 对财务中心的组织架构工作职责会计培训制度财务审批预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制公司建立了严格的内部审计制度, 对内部审计机构的职责和权限审计对象审计依据审计范围审计内容工作程序等方面进行了全面的界定和控制公司聘请的大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 在其出具的贵阳朗玛信息技术股份有限公司内部控制鉴证报告 ( 大华核字 [2015] 号 ) 指出朗玛信息按照内部会计控制规范 - 基本规范 ( 试行 ) 和相关规定于 2014 年 12 16

17 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制在贵阳朗玛信息技术股份有限公司内部控制鉴证报告 ( 大华核字 [2017] 号 ) 中指出朗玛信息按照企业内部控制基本规范和相关规定于 2016 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制发行人符合暂行办法第九条第二款会计基础工作规范, 经营成果真实内部控制制度健全且被有效执行, 能够合理保证公司财务报告的可靠性生产经营的合法性, 以及营运的效率与效果的规定 ( 三 ) 发行人最近二年按照公司章程的规定实施了现金分红根据现行的公司章程, 公司利润分配政策如下 : 第一百七十五条公司的利润分配政策 : ( 一 ) 公司可以采取现金或股票等方式分配利润, 利润分配不得超过累计可分配利润的范围, 不得损害公司的可持续发展能力公司董事会监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事外部监事和公众投资者的意见 ( 二 ) 在满足下列具体条件前提下, 公司应当采取现金方式分配股利, 以现金方式分配的利润不少于合并报表当年实现的可供分配利润的 10%: 1 公司当年盈利且累计未分配利润为正值; 2 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3 公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出事项发生( 募集资金项目除外 ) 重大投资计划或重大现金支出需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过公司 2015 年及 2016 年的利润分配情况如下, 实际分红情况符合公司章程的有关规定 : 分红 ( 实施 ) 年度分红所属年度分红方案现金分红金额 ( 含税 ) 2016 年 2015 年度不进行利润分配年 2016 年度以总股本 337,941,402 股为基数, 向 2, 万元 17

18 全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.60 元 ( 含税 ) 注 : 公司 2016 年利润分配方案已经公司 2016 年度股东大会审议通过, 尚未实施由于 2016 年公司预计在转型过程中需要大量的现金支持, 在保证公司正常经营和长远发展的前提下, 公司从实际需求出发, 为确保资金量充足,2015 年度未实施利润分配, 该利润分配方案符合公司章程的有关规定 2016 年度发行人以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%, 分红情况符合公司章程的有关规定项目 2015 年度 2016 年度归属于母公司股东的净利润 9, , 现金分红 ( 含税 ) , 当年现金分红占归属于母公司股东的净利润的比例 0.00% 29.14% 发行人符合暂行办法第九条第三款最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红的规定 ( 四 ) 发行人最近三年的财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司 2014 年 2015 年和 2016 年财务报告进行审计, 分别出具了大华审字 [2015] 号大华审字 [2016] 号和大华审字 [2017] 号标准无保留意见的审计报告发行人最近三年的财务报表未被会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告发行人符合暂行办法第九条第四款最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; 被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的, 所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除的规定 18

19 ( 五 ) 发行人最近一期末资产负债率高于百分之四十五, 但上市公司非公开发行股票的除外发行人最近一期末 (2017 年 3 月 31 日 ) 合并报表资产负债率为 47.06%, 高于 45% 的指标要求发行人符合暂行办法第九条第五款最近一期末资产负债率高于百分之四十五, 但上市公司非公开发行股票的除外的规定 ( 六 ) 发行人自主经营管理, 最近十二个月内不存在违规对外担保或资金被控股股东实际控制人及其控制的其他企业占用的情形发行人合法拥有生产经营用的完整资产体系, 具备完整合法的财产权属凭证, 公司各项业务独立公司总经理副总经理财务总监董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事监事以外的其他职务和领取薪酬 ; 公司的财务人员未在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中兼职 ; 公司员工的劳动人事工资报酬以及相应的社会保障均独立管理公司能够独立作出财务决策, 公司独立开设银行账户独立运营资金独立对外进行业务结算, 公司及其子公司办理了税务登记, 依法独立进行申报和履行纳税义务公司已建立健全了内部经营管理机构, 独立行使经营管理职权, 与关联企业在机构上完全独立公司最近十二个月内不存在违规对外担保或资金被控股股东及实际控制人及其控制的其他企业占有的情形发行人符合暂行办法第九条第六款上市公司与控股股东或者实际控制人的人员资产财务分开, 机构业务独立, 能够自主经营管理上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东实际控制人及其控制的其他企业以借款代偿债务代垫款项或者其他方式占用的情形的规定 ( 七 ) 发行人不存在不得发行证券的情形同时, 公司不存在违反创业板上市公司证券发行管理暂行办法第十条 19

20 的情形 : ( 一 ) 本次发行申请文件有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ; ( 二 ) 最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺 ; ( 三 ) 最近三十六个月内因违反法律行政法规规章受到行政处罚且情节严重, 或者受到刑事处罚, 或者因违反证券法律行政法规规章受到中国证监会的行政处罚 ; 最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责 ; 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查 ; ( 四 ) 上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律行政法规规章, 受到中国证监会的行政处罚, 或者受到刑事处罚 ; ( 五 ) 现任董事监事和高级管理人员存在违反公司法第一百四十七条第一百四十八条规定的行为, 或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责 ; 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查 ; ( 六 ) 严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形 ( 八 ) 发行人募集资金使用符合规定公司募集资金使用符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法第十一条的相关规定 : ( 一 ) 前次募集资金基本使用完毕, 且使用进度和效果与披露情况基本一致 ; ( 二 ) 本次募集资金用途符合国家产业政策和法律行政法规的规定 ; ( 三 ) 除金融类企业外, 本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产借予他人委托理财等财务性投资, 不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 ; ( 四 ) 本次募集资金投资实施后, 不会与控股股东实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性 20

21 二本次发行符合暂行办法发行可转换公司债的特殊规定 ( 一 ) 可转换公司债券的期限最短为一年的规定本次可转债期限为发行之日起六年本次发行符合暂行办法第十九条可转换公司债券的期限最短为一年 ( 二 ) 可转换公司债券每张面值一百元, 利率符合国家的有关规定本次可转债每张面值 100 元人民币, 按面值发行本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平, 提请公司股东大会授权公司董事会 ( 或由董事会授权的人士 ) 在发行前根据国家政策市场状况和公司具体情况与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定本次发行符合暂行办法第二十条可转换公司债券每张面值一百元可转换公司债券的利率由上市公司与主承销商协商确定, 但必须符合国家的有关规定的规定 ( 三 ) 可转换公司债券委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级, 资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告本次可转债已委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级资信评级机构将每年至少公告一次跟踪评级报告本次发行符合暂行办法第二十一条公开发行可转换公司债券, 应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告的规定 21

22 ( 四 ) 上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项发行人将严格按照相关规定, 在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项本次发行符合暂行办法第二十二条上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项的规定 ( 五 ) 约定保护债券持有人权利的办法, 以及债券持有人会议的权利程序和决议生效条件本次发行预案中约定 : 在本次可转债存续期间内, 当出现以下情形之一时, 应当召集债券持有人会议 : (1) 公司拟变更募集说明书的约定 ; (2) 公司未能按期支付本次可转债本息 ; (3) 公司发生减资合并分立解散或者申请破产 ; (4) 保证人 ( 如有 ) 或担保物 ( 如有 ) 发生重大变化 ; (5) 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议 : (1) 公司董事会提议 ; (2) 单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10% 以上的债券持有人书面提议 ; (3) 中国证监会规定的其他机构或人士本次发行符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法第二十三条的相关规定 22

23 ( 六 ) 可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票本次发行预案中约定 : 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止本次发行符合暂行办法第二十四条可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票, 转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定的规定 ( 七 ) 转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价本次发行预案中约定 : 本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价 ( 若在该二十个交易日内发生过因除权除息引起股价调整的情形, 则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权除息调整后的价格计算 ) 和前一个交易日公司股票交易均价, 具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会 ( 或由董事会授权的人士 ) 在本次发行前根据市场状况与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定前二十个交易日公司股票交易均价 = 前二十个交易日公司股票交易总额 / 该二十个交易日公司股票交易总量 ; 前一交易日公司股票交易均价 = 前一交易日公司股票交易总额 / 该日公司股票交易总量本次发行符合暂行办法第二十五条转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价的规定 ( 八 ) 可以约定赎回条款本次发行预案中约定 : 1 到期赎回条款 23

24 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内, 公司将赎回全部未转股的可转换公司债券, 具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 2 有条件赎回条款转股期内, 当下述两种情形的任意一种出现时, 公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券 : (1) 在转股期内, 如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%( 含 130%); (2) 当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时当期应计利息的计算公式为 :IA=B i t/365 IA: 指当期应计利息 ; B: 指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额 ; i: 指可转换公司债券当年票面利率 ; t: 指计息天数, 即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数 ( 算头不算尾 ) 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形, 则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算, 调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算此外, 当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时, 公司董事会 ( 或由董事会授权的人士 ) 有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债同时, 公司将在募集说明书中对赎回条款进行相关约定本次发行符合暂行办法第二十六条募集说明书可以约定赎回条款, 规定上市公司可以按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券 24

25 的规定 ( 九 ) 可以约定回售条款 ; 上市公司改变公告的募集资金用途的, 应当赋予债券持有人一次回售的权利本次发行预案中约定 : 1 附加回售条款若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化, 且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的, 本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利在上述情形下, 本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售, 本次回售申报期内不实施回售的, 自动丧失该回售权 2 有条件回售条款在本次可转债最后两个计息年度内, 如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的 70% 时, 本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利转增股本增发新股 ( 不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本 ) 配股以及派发现金股利等情况而调整的情形, 则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算, 在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算如果出现转股价格向下修正的情况, 则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次, 若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的, 该计息年度不能再行使回售权可转债持有人不能多次行使部分回售权同时, 公司将在募集说明书中对回售条款进行相关约定 25

26 本次发行符合暂行办法第二十七条募集说明书可以约定回售条款, 规定债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司募集说明书应当约定, 上市公司改变公告的募集资金用途的, 赋予债券持有人一次回售的权利的规定 ( 十 ) 应当约定转股价格调整的原则及方式本次发行预案中约定 : 1 初始转股价格的确定本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价 ( 若在该二十个交易日内发生过因除权除息引起股价调整的情形, 则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权除息调整后的价格计算 ) 和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者, 具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定前二十个交易日公司股票交易均价 = 前二十个交易日公司股票交易总额 / 该二十个交易日公司股票交易总量 ; 前一交易日公司股票交易均价 = 前一交易日公司股票交易总额 / 该日公司股票交易总量 2 转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后, 当公司发生派送股票股利转增股本增发新股或配股派送现金股利等情况 ( 不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本 ) 使公司股份发生变化时, 将按下述公式进行转股价格的调整 ( 保留小数点后两位, 最后一位四舍五入 ): 派送股票股利或转增股本 :P 1 =P 0 /(1+n); 增发新股或配股 :P 1 =(P 0 +A k)/(1+k); 上述两项同时进行 :P 1 =(P 0 +A k)/(1+n+k); 派送现金股利 :P 1 =P 0 -D; 26

27 上述三项同时进行 :P 1 =(P 0 -D+A k)/(1+n+k) 其中 :P 0 为调整前转股价,n 为送股或转增股本率,k 为增发新股或配股率, A 为增发新股价或配股价,D 为每股派送现金股利,P 1 为调整后转股价当公司出现上述股份和 / 或股东权益变化情况时, 将依次进行转股价格调整, 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告, 并于公告中载明转股价格调整日调整办法及暂停转股期间 ( 如需 ); 当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后, 转换股份登记日之前, 则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行当公司可能发生股份回购合并分立或任何其他情形使公司股份类别数量和 / 或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时, 公司将视具体情况按照公平公正公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订同时, 公司将在募集说明书中对转股价格调整的原则及方式进行相关约定本次发行符合暂行办法第二十八条募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式发行可转换公司债券后, 因配股送股派息分立及其他原因引起上市公司股份变动的, 应当同时调整转股价格的规定 ( 十一 ) 转股价格向下修正条款本次发行预案中约定 : 1 修正权限与修正幅度在本次发行的可转换公司债券存续期间, 当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85% 时, 公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施股东大会进行表决时, 持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避修正后 27

28 的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形, 则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算, 在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算 2 修正程序如公司决定向下修正转股价格时, 公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告, 公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间从股权登记日后的第一个交易日 ( 即转股价格修正日 ), 开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格若转股价格修正日为转股申请日或之后, 转换股份登记日之前, 该类转股申请应按修正后的转股价格执行同时, 公司将在募集说明书中对转股价格向下修正条款进行相关约定本次发行符合暂行办法第二十九条募集说明书约定转股价格向下修正条款的, 应当同时约定 :( 一 ) 转股价格修正方案须提交公司股东大会表决, 且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意股东大会进行表决时, 持有公司可转换债券的股东应当回避 ;( 二 ) 修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价的规定 28

29 第五节本次发行方案的公平性合理性本次发行方案经公司第三届董事会第三次会议审议通过发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展, 有利于增加全体股东的权益, 符合全体股东的利益本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露, 保证了全体股东的知情权公司将召开审议本次发行方案的股东大会, 全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决股东大会就本次发行相关事项作出决议, 必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过, 中小投资者表决情况将单独计票, 公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利综上所述, 本次发行方案已经过董事会审议并通过, 发行方案符合全体股东利益 ; 本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序, 保障了股东的知情权 ; 本次发行股票的方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决, 具备公平性和合理性 ; 本次发行不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形 29

30 第六节本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施一本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ( 一 ) 财务指标计算的主要假设和前提以下假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响, 不代表对公司 2017 年 2018 年经营情况及趋势的判断, 亦不构成盈利预测投资者不应据此进行投资决策, 投资者据此进行投资决策造成损失的, 公司不承担赔偿责任 1 假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化; 2 假设本次发行预计于 2017 年 12 月完成发行, 且所有可转债持有人于 2018 年 6 月完成转股该完成时间仅为公司假设, 最终以本次发行实际完成时间为准 3 假设本次发行募集资金总额为本次发行方案的上限, 募集资金总额为 65, 万元, 不考虑发行费用的影响, 最终发行数量募集资金总额将以证监会核准发行的数量为准 ; 年 2 月, 朗玛信息与贵阳市医药电商服务有限公司股东签署了关于保持一致行动的协议书, 自 2017 年 3 月 1 日起贵阳市医药电商服务有限公司纳入公司合并报表, 贵阳市医药电商服务有限公司从权益法核算到并入公司合并报表将产生当期投资收益计 22, 万元, 除此影响非经常性损益事项外, 假设公司 2017 年度其他营业收入成本费用利润与 2016 年度持平因预计上述非经常性损益事项 2018 年不会再次发生, 因此假设 2018 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均在公司 2016 年财务数据的基础上按照 0% 10% 20% 的业绩增幅分别测算 ; 5 不考虑本次发行对公司其他生产经营财务状况( 如财务费用投资收益 ) 等的影响 ; 30

31 6 假设本次可转债的转股价格为元 / 股 ( 该价格为公司 A 股股票于 2017 年 4 月 24 日前二十个交易日交易均价与 2017 年 4 月 24 日前一个交易日交易均价较高者 ), 转股数量上限为 25,331,254 股, 该转股价格仅为模拟测算价格, 并不构成对实际转股价格的数值预测 ; 7 不考虑公司 2016 年度 2017 年度利润分配因素的影响 ; 8 假设除本次发行外, 公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为 ; 9 上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响, 不代表公司对 2017 年盈利情况和现金分红的承诺, 也不代表公司对 2017 年经营情况及趋势的判断 ( 二 ) 公司即期回报的变动趋势基于上述假设, 公司测算了本次发行对每股收益净资产收益率等即期回报指标的影响, 具体情况如下 : 项目 2017 年度 /2017 年 12 月 31 日 2018 年度 /2018 年 12 月 31 日全部未转股全部转股总股本 ( 股 ) 337,941, ,941, ,272,656 假设情形 (1):2018 年净利润较 2016 年不增长归属于母公司股东的净利润 ( 万元 ) 30, , , 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 ( 万元 ) 5, , , 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后基本每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 假设情形 (2):2018 年净利润较 2016 年增长 10% 归属于母公司股东的净利润 ( 万元 ) 30, , , 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 ( 万元 ) 5, , , 基本每股收益 ( 元 / 股 )

32 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后基本每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 假设情形 (3):2018 年净利润较 2016 年增长 20% 归属于母公司股东的净利润 ( 万元 ) 30, , , 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 ( 万元 ) 5, , , 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后基本每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 注 : 基本每股收益稀释每股收益系按照公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号净资产收益率和每股收益的计算及披露 (2010 年修订 ) 规定计算二填补被摊薄即期回报的具体措施施 ( 一 ) 公司现有业务板块运营状况, 发展态势, 面临的主要风险及改进措公司的主营业务为互联网医疗健康信息服务互联网语音社区电信增值业务 ( 即电话对对碰 ) 移动转售业务医院医疗服务近年来, 公司围绕互联网 + 医疗的战略核心, 各项业务进展顺利, 公司整体运营稳健由于公司所处行业的激烈复杂市场竞争环境, 公司在发展过程中主要面临如下困难和风险 : 1 市场竞争加剧风险中国整体宏观环境的变化社会老龄化的到来, 医疗健康服务业将成为未来国民经济的亮点国家医疗卫生体制改革进一步深化, 互联网 + 医疗战略的提出, 更使得互联网医疗成为投资界的风口诸多资金的涌入, 特别是医药行业大公司涉足互联网 BAT 等互联网巨头在医疗健康领域的布局, 使得互联网医疗行业的竞争日益加剧另一方面, 自公司 2014 年转向互联网医疗方向以 32

33 来, 相继收购了启生信息控股六医公司, 参与投资设立了医药电商, 进入了医药配送领域和可穿戴设备领域, 基本完成了互联网医疗业务布局, 确立了公司向基于互联网的疑难重症二次诊断及下沉式医疗服务两个方向开展互联网 + 医疗业务, 但若公司不能在研发技术商业模式等方面持续保持领先优势, 持续拓展相关服务市场, 公司将在未来的市场竞争中处于不利地位 2 核心技术人员和医疗专家流失的风险公司聚集了一批有丰富的行业应用经验的核心技术人员和国家级省级等多学科医疗专家团队, 这些核心技术人员和医疗专家团队是公司持续发展的基础, 同时, 为不断吸引新的技术人才加盟, 增强公司的技术实力, 公司制定了有竞争力的薪酬体系和搭建职业发展平台, 同时与主要技术人员签订了保密协议, 对竞业禁止义务和责任等进行了明确约定, 尽可能降低或消除人才和专家流失及由此带来的风险但如果出现核心技术人员和医疗专家流失的情形, 将削弱公司的竞争优势, 并影响公司的发展针对公司在发展过程中主要面临的困难和风险因素, 公司将继续围绕互联网 + 医疗的战略核心, 完善在互联网医疗行业的业务布局, 增强公司的研发技术实力 ; 同时通过有竞争力的薪酬体系等, 增强公司对优秀人才的吸引能力, 降低或消除人才和专家流失及由此带来的风险 ( 二 ) 提高公司日常运营效率, 降低公司运营成本, 提升公司经营业绩的具体措施为降低本次发行摊薄即期回报的影响, 公司拟通过加快募投项目的投资与建设进度强化产业并购后的资源互补优势提升自主创新能力完善利润分配制度优化投资回报机制等多种方式, 提升公司的盈利能力, 以填补本次发行对即期回报的摊薄具体措施如下 : 1 加快募投项目的投资与建设进度本次发行股票募集资金投资项目均经过严格科学的论证, 并获得公司董事会批准本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司整体战略发展方向, 具有良好的发展前景和经济效益因此, 实施募投项目将有利于优化公司产品结构, 33

34 增强公司盈利能力, 符合上市公司股东的长期利益募集资金到位后公司将加快募投项目的投资与建设进度, 及时高效的完成募投项目建设, 争取募集资金投资项目早日实施完成并实现预期效益 2 强化产业整合及资源互补优势公司将积极推进对现有资源的进一步整合, 通过对贵阳市第六人民医院的升级扩建, 加强上市公司对六医公司的支持力度, 做大做强六医公司, 使得六医公司更好承接公司互联网医疗线上资源, 充分展现互联网对实体医疗的放大和促进作用, 从而实践公司互联网医疗线上线下打通构建完整的互联网医疗生态闭环体系的理念, 落实互联网 + 医疗线上线下生态建设的战略目标, 争取早日实现预期收益 3 完善利润分配制度优化投资回报机制公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了未来三年 ( 年 ) 股东回报规划, 上述股东回报规划明确了现金分红的条件比例以及未来三年具体的股东回报规划, 体现了公司积极回报股东的长期发展理念 4 加强募集资金的管理, 防范募集资金使用风险公司制定了贵阳朗玛信息技术股份有限公司募集资金管理办法, 对募集资金的专户存储使用用途变更管理和监督进行了明确的规定为保障公司规范有效使用募集资金, 本次发行募集资金到位后, 公司董事会将持续监督公司对募集资金专户存储保障募集资金用于指定用途定期对募集资金进行内部审计配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督, 以保证募集资金合理规范使用, 合理防范募集资金使用风险 5 不断完善公司治理, 为公司发展提供制度保障公司将严格遵循公司法证券法等法律法规和规范性文件的要求, 不断完善公司治理结构, 确保股东能够充分行使权力, 确保公司股东大会董事会监事会高级管理人员能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权, 作出科学合理的决策, 维护公司整体利益尤其是中小股东的合法权益 34

35 本次发行完成后, 公司仍将严格按照公司章程未来三年 ( 年 ) 股东回报规划及相关法规的要求, 履行分红义务, 合理回报股东, 以利于公司的长远发展贵阳朗玛信息技术股份有限公司董事会 2017 年 4 月 24 日 35

( 二 ) 票面金额 : 人民币 100 元 / 张, 按面值发行 ( 三 ) 票面利率 : 第一年为 0.30% 第二年为 0.50% 第三年为 1.00% 第四年为 1.50% 第五年为 1.80% 第六年为 2.00% ( 四 ) 债券期限 :6 年, 自 2018 年 6 月 4 日起至 2

( 二 ) 票面金额 : 人民币 100 元 / 张, 按面值发行 ( 三 ) 票面利率 : 第一年为 0.30% 第二年为 0.50% 第三年为 1.00% 第四年为 1.50% 第五年为 1.80% 第六年为 2.00% ( 四 ) 债券期限 :6 年, 自 2018 年 6 月 4 日起至 2 证券代码 :603179 证券简称 : 新泉股份公告编号 :2018-106 债券代码 :113509 转股代码 :191509 债券简称 : 新泉转债转股简称 : 新泉转股江苏新泉汽车饰件股份有限公司关于新泉转债开始转股的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 可转债转股代码