( 一 ) 审议通过 关于公司符合非公开发行可转换创新创业公司债券条件的议案 1. 议案内容根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 公司债券发行与交易管理办法 中国证监会关于开展创新创业公司债券试点的指导意见 上海证券交易所 非公开发行公司债券业务管理暂行办法 上海证券交易所 全国中小企业

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1 证券代码 : 证券简称 : 旭杰科技主办券商 : 东吴证券 苏州旭杰建筑科技股份有限公司 2017 年第七次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实 准确和完整, 没有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带法律责任 一 会议召开和出席情况 ( 一 ) 会议召开情况 1. 会议召开时间 :2017 年 10 月 15 日 2. 会议召开地点 : 公司会议室 3. 会议召开方式 : 现场 4. 会议召集人 : 董事会 5. 会议主持人 : 丁杰 6. 召开情况合法 合规 合章程性说明 : 本次会议的召开符合 中华人民共和国公司法 和 公司章程 的有关规定 ( 二 ) 会议出席情况出席本次股东大会的股东 ( 包括股东授权委托代表 ) 共 12 人, 持有表决权的股份 18,692,210 股, 占公司股份总数的 67.68% 二 议案审议情况 1 / 10

2 ( 一 ) 审议通过 关于公司符合非公开发行可转换创新创业公司债券条件的议案 1. 议案内容根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 公司债券发行与交易管理办法 中国证监会关于开展创新创业公司债券试点的指导意见 上海证券交易所 非公开发行公司债券业务管理暂行办法 上海证券交易所 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 中国证券登记结算有限责任公司 创新创业公司非公开发行可转换公司债券业务实施细则 ( 试行 ) 中国证券登记结算有限责任公司 中国证券登记结算有限责任公司非公开发行公司债券登记结算业务实施细则 等法律 法规及规范性文件的有关规定, 公司董事会对公司的经营 财务状况及非公开发行可转换公司债券相关事项进行了逐项自查, 认为本公司符合现行法律 法规及规范性文件关于创新创业公司非公开发行可转换公司债券的各项规定, 具备非公开发行可转换公司债券的条件和资格 2. 议案表决结果 : 同意股数 18,692,210 股, 占本次股东大会有表决权股份总数的 %; 反对股数 0 股, 占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%; 弃权股数 0 股, 占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00% 3. 回避表决情况本议案不涉及回避表决 2 / 10

3 ( 二 ) 审议通过 关于公司非公开发行 2017 年可转换创新创业公司债券方案的议案 1. 议案内容为拓宽公司融资渠道, 优化财务结构, 降低资金成本, 公司拟申请在中国境内向合格投资者非公开发行可转换公司债券 ( 以下简称 可转换债券 本次债券 ), 本次发行可转换债券的具体方案如下 : 1. 债券名称 : 苏州旭杰建筑科技股份有限公司 2017 年非公开发行可转换公司债券 2. 发行规模 : 不超过人民币 1,060 万元, 一次性发行 3. 债券期限 : 不超过 6 年, 附发行人第 4 年末调整票面利率选择权和投资者回售选择权 4. 票面金额 : 本次债券面值每张为人民币 100 元, 按面值平价发行 5. 票面利率及确定方式本次债券的票面利率暂定年化 6.5%, 具体票面利率根据公司股东大会的授权由公司董事会或其转授权人士在发行前根据国家政策 市场状况和公司具体情况与主承销商协商确定 本次公司债券票面利率采取单利按日计息, 不计复利 6. 还本付息的期限和方式 : 本次发行的可转换债券采用每年付息一次的付息方式, 到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息 3 / 10

4 7. 转股期和转股申报期 : 可转换债券自发行结束之日起 6 个月后可以转股 转股申报期均为 10 个交易日, 每 3 个月设置一次转股申报期, 连续 10 个交易日截止 全部转股申报期届满, 债券持有人仍未提出转股申报的, 则自动丧失转股权利 8. 转股价格的确定及其调整经协商, 本次债券初始转股价暂定 5.30 元 / 股, 具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会 ( 并由董事会授权董事长 ) 在本次发行前根据市场状况与主承销商协商确定 本次债券存续期间, 转股价格调整方式等安排如下 : 在本次债券发行之后, 当公司因派送股票股利 转增股本 增发新股或配股 派送现金股利等情况 ( 不包括因本次发行的可转换债券转股而增加的股本 ) 使公司股份发生变化时, 将按下述公式进行转股价格的调整 : 派送股票股利或转增股本 : P1=P0/(1+n); 增发新股或配股 :P1=(P0+A k)/(1+k); 上述两项同时进行 :P1=(P0+A k)/(1+n+k); 派送现金股利 :P1=P0-D; 上述三项同时进行 :P1=(P0-D+A k)/(1+n+k) 其中 :P0 为调整前转股价,n 为派送股票股利或转增股本率,k 为增发新股或配股率,A 为增发新股价或配股价,D 为每股派送现金股利,P1 为调整后转股价 4 / 10

5 当公司出现上述股份和 / 或股东权益变化情况时, 将依次进行转股价格调整, 并在证券交易所网站和 / 或有关监管机构指定的信息披露媒体上 ( 如需 ) 刊登董事会决议公告, 并于公告中载明转股价格调整日 调整办法及可转换债券停牌事项 ( 如需 ) 当转股价格调整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后, 转换股份登记日之前, 则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行 当公司可能发生股份回购 合并 分立或任何其他情形使公司股份类别 数量和 / 或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换债券持有人的债权利益或转股衍生权益时, 公司将视具体情况按照公平 公正 公允的原则以及充分保护本次发行的可转换债券持有人权益的原则调整转股价格 有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订 9. 转股价格向下修正条款在本次发行的可转换公司债券转股期内, 发行人董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施 修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日全国中小企业股份转让系统公司股票转让均价和前一交易日均价之间的较高者 同时, 修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值的较高者 10. 向原股东的配售安排 : 本次发行可转换债券不向原股东优先配售 5 / 10

6 11. 票面利率选择权及回售条款 (1) 有条件回售条款发行人有权在本次债券发行之日起第四年末调整票面利率, 同时可转换债券持有人有权向发行人按债券面值加上应计利息回售全部或部分未转股的可转换债券 (2) 附加回售条款在本可转换公司债券存续期间内, 若公司出现下述情况之一的, 可转换债券持有人享有一次回售的权利 : 1 本次发行的可转换公司债券募集资金使用情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化, 且该变化被有关监管机构认定为未经过履行相应法定决策程序而改变募集资金用途 ; 2 终止在全国中小企业股份转让系统挂牌 ; 3 实际控制人发生变更 ; 可转换债券持有人有权将其持有的可转换债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息回售给公司 债券持有人在附加回售条件满足后, 可以在公司届时公告后的回售申报期内进行申请及实施回售, 该次回售申报期内不实施回售的, 不得再行使附加回售权利 12. 赎回条款 (1) 到期赎回条款在本次发行的可转债期满后五个交易日内, 公司将按债券面值加上当期应计利息赎回全部未转股的可转换公司债券 (2) 有条件赎回条款 6 / 10

7 若公司向当地证监局申报 A 股上市辅导并获受理及公告或证监会认可的其他方式后, 可转换债券持有人未在最近的一个转股申报期内申请转股的, 公司有权在该转股结束后将债券持有人持有的未转股部分债券按债券面值加上当期应计利息赎回 13. 无法转股的利益补偿安排 : 如转股申报时出现因股东人数超过 200 人等导致投资者无法转股的情形时, 投资者有权要求发行人返回投资者投资本金及当期应计利息的 120%( 含当期应计利息 ), 当期利息计算期限为自上一债券付息日次日起, 至该次转股申报日止 利益补偿具体安排由公司股东大会授权公司董事会确定 14. 募集资金用途 : 用于补充公司流动资金, 偿还有息负债 15. 发行方式和发行对象 : 本期可转换债券以非公开方式通过上海证券交易所面向合格机构投资者发行, 董事 监事 高级管理人员及持股比例超过 5% 的股东除外 16. 担保事项 : 本次发行的可转换公司债券不提供担保 17. 交易场所 : 本期可转换债券将通过上海证券交易所进行挂牌及交易 18. 承销商及债券受托管理人 : 东吴证券股份有限公司 19. 本次决议的有效期 : 本次发行可转换债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案至本次非公开发行可转换公司债券相关授权事项办理完毕之日止 2. 议案表决结果 : 同意股数 18,692,210 股, 占本次股东大会有表决权股份总数的 7 / 10

8 100.00%; 反对股数 0 股, 占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%; 弃权股数 0 股, 占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00% 3. 回避表决情况本议案不涉及回避表决 ( 三 ) 审议通过 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行可转换公司债券具体事宜的议案 1. 议案内容为保证本次非公开发行可转换公司债券工作能够有序 高效进行, 董事会提请公司股东大会授权董事会根据 公司债券发行与交易管理办法 中国证监会关于开展创新创业公司债券试点的指导意见 非公开发行公司债券业务管理暂行办法 创新创业公司非公开发行可转换公司债券业务实施细则 ( 试行 ) 中国证券登记结算有限责任公司非公开发行公司债券登记结算业务实施细则 的有关规定, 从维护公司股东利益最大化的原则出发, 全权办理本次发行可转换债券的全部事宜, 包括但不限于 : (1) 根据具体情况与主承销商协商确定和实施本次发行可转换债券的具体方案, 包括但不限于本次可转换债券总额 期限 票面利率 转股价格 发行方式 还本付息方式 担保方式 承销方式 利益补偿安排 募集资金用途和偿债保障措施等与发行方案相关的一切事宜 ; (2) 决定并聘请参与本次发行可转换债券的中介机构, 签署与本次可转换债券发行有关的一切协议和文件, 包括但不限于承销协 8 / 10

9 议 ; (3) 决定并聘请债券受托管理人, 签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则 ; (4) 办理本次发行可转换债券的申报及挂牌事项, 包括但不限于根据有关监管部门的要求制作 修改 报送本次债券发行的申报材料, 签署相关申报文件及其他法律文件 ; (5) 如法律法规及其他规范性文件和交易所关于发行可转换债券政策发生变化, 或市场条件出现变化, 除涉及有关法律 法规及本公司章程规定须由股东大会重新决定的事项外, 对本次发行可转换债券方案进行调整及根据实际情况决定是否继续进行本次可转换债券的发行工作 ; (6) 办理与本次发行可转换债券有关的其他事项 2. 议案表决结果 : 同意股数 18,692,210 股, 占本次股东大会有表决权股份总数的 %; 反对股数 0 股, 占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%; 弃权股数 0 股, 占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00% 3. 回避表决情况本议案不涉及回避表决 三 备查文件目录 经与会股东签字确认的 苏州旭杰建筑科技股份有限公司 2017 年第 七次临时股东大会决议 9 / 10

10 苏州旭杰建筑科技股份有限公司 董事会 2017 年 10 月 16 日 10 / 10