深圳康泰生物制品股份有限公司 Shenzhen Kangtai Biological Products Co.,Ltd. ( 深圳市南山区科技工业园科发路 6 号 ) 公开发行可转换公司债券的论证分析报告二零一七年七月 1

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1 深圳康泰生物制品股份有限公司 Shenzhen Kangtai Biological Products Co.,Ltd. ( 深圳市南山区科技工业园科发路 6 号 ) 公开发行可转换公司债券的论证分析报告二零一七年七月 1

2 目录释义... 3 第一节本次发行实施的背景和必要性... 4 一本次发行实施的背景... 4 二本次发行实施的必要性... 5 第二节本次发行对象的选择范围数量和标准的适当性... 6 一本次发行对象的选择范围的适当性... 6 二本次发行对象的数量的适当性... 6 三本次发行对象的标准的适当性... 6 第三节本次发行定价的原则依据方法和程序的合理性... 7 一本次发行定价的原则合理... 7 二本次发行定价的依据合理... 8 三本次发行定价的方法和程序合理... 8 第四节本次发行方式的可行性一本次发行符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法发行证券的一般规定二本次发行符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法发行可转换公司债的特殊规定三本次发行符合证券法公开发行公司债券的相关规定第五节本次发行方案的公平性合理性第六节本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施 25 一本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响二公司实施募投项目在人员技术市场等方面的储备情况三公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施四公司控股股东实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺五发行人董事高级管理人员对切实履行填补回报措施的承诺

3 释义除非文义另有所指, 下列简称具有如下含义 : 康泰生物公司本公司发行人指深圳康泰生物制品股份有限公司民海生物指北京民海生物科技有限公司可转债指可转换公司债券本次发行 / 本次公开发行可转换公司债券 / 本次公开发行本论证分析报告 IPV 指脊髓灰质炎灭活疫苗指指深圳康泰生物制品股份有限公司本次拟以公开方式发行可转换公司债券的行为深圳康泰生物制品股份有限公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告 sipv 指用 Sabin 株生产的脊髓灰质炎灭活疫苗 Vero 细胞人二倍体细胞冻干疫苗指指指 1962 年从正常的成年非洲绿猴肾细胞获得的转化细胞该细胞是贴壁依赖性的成纤维细胞, 它能支持多种病毒的增殖, 已被准许用于生产人用病毒疫苗正常人胎儿组织在体外培养的细胞该细胞无致癌性将失去致病性的病原微生物经扩增后将培养液放入冻干机中, 经低温, 增加冻干机内真空度的方法, 使培养液中的水分以升华的方式分离, 制成保持原有微生物免疫原性的干粉 GMP 指药品生产质量管理规范中国证监会指中国证券监督管理委员会公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法公司章程指深圳康泰生物制品股份有限公司章程最近二年指 2015 年及 2016 年最近三年及一期 / 报告期指 2014 年 2015 年 2016 年及 2017 年 1-6 月元 / 万元 / 亿元指人民币元 / 万元 / 亿元注 : 本论证分析报告中, 任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符, 均为采取四舍五入所致 3

4 第一节本次发行实施的背景和必要性公司结合自身的实际情况, 并根据创业板上市公司证券发行管理暂行办法的相关规定, 拟选择以公开发行可转换公司债券的方式募集资金一本次发行实施的背景 ( 一 ) 疫苗行业发展迅速我国是世界上疫苗产量领先的国家, 也是世界上疫苗生产企业数量最多的国家之一, 目前有疫苗生产企业超过 30 家随着国家政策对疫苗行业的大力扶持居民可支配收入的增长和防病意识的不断增强疫苗研发和生产投入不断增加产品逐步升级换代, 国内疫苗产业将获得高速增长根据工信部网站数据显示,2016 年中国医药工业规模以上企业实现主营业务收入 29, 亿元, 同比增长 9.92%; 而疫苗行业所属的生物药品制造行业实现主营业务收入 3, 亿元, 同比增长 9.47% 中国疫苗行业实现的销售收入占医药工业主营业务收入的比例仍然较低, 国内疫苗行业未来仍有较大的成长空间 ( 二 ) 疫苗行业监管加强疫苗作为人体健康预防和控制传染性疾病的重要产品, 其生产水平及质量安全与维护公众健康密切相关, 因此, 疫苗的生产储存运输和使用都受到严格监控受山东济南非法经营疫苗系列案件的影响,2016 年国家已发布与修订疫苗流通和预防接种管理条例药品经营质量管理规范等多个疫苗行业的相关政策, 强调第二类疫苗由省级疾病预防控制机构组织在省级公共资源交易平台集中采购, 由县级疾病预防控制机构向疫苗生产企业采购后供应给本行政区域的接种单位疫苗生产企业应当直接向县级疾病预防控制机构配送第二类疫苗, 或者委托具备冷链储存运输条件的企业配送接受委托配送第二类疫苗的企业不得委托配送 ( 三 ) 疫苗行业竞争激烈 4

5 随着我国经济的增长, 居民收入水平有了较大的提高, 居民医疗保健意识和医疗支出不断上升, 疫苗市场也在快速发展但是, 疫苗行业的产品主要集中在传统疫苗领域, 同质化严重, 竞争日趋激烈, 利润持续下降, 而新型疫苗竞争少, 空间大, 是未来疫苗行业的发展趋势此外, 由于疫苗行业的特殊性, 疫苗产品的先发优势明显, 创新性新产品往往能占据主导地位, 并能为研发生产企业带来可观的利润增长二本次发行实施的必要性 ( 一 ) 项目建设是保证新研发产品实现产业化的需要为保证公司的长远发展需要, 公司持续进行研发投入, 研发了多个新的疫苗品种而现有生产布局设施和场地均不能满足新产品不断研发和陆续上市的需求, 需要建设新的生产线及相应的配套设施, 以满足药品注册批件申请和 GMP 认证的要求 ( 二 ) 项目建设是推动企业技术进步和产业升级提升盈利能力需要研发生产楼建设项目生产的疫苗主要为冻干人用狂犬病疫苗 ( 人二倍体细胞 ) 脊髓灰质炎病毒灭活疫苗(sIPV), 两类疫苗均代表同品种疫苗的发展方向与趋势, 技术含量高, 市场成长空间大预填充灌装车间建设项目生产的预填充无菌注射用水主要作为冻干疫苗的溶媒, 现有的无菌注射用水的包装主要为安瓿瓶, 使用操作繁琐, 且在使用过程中存在二次污染的可能, 带来潜在的接种风险 ; 而采用预填充无菌注射用水, 可以一次性完成溶解冻干粉和疫苗注射, 提高了冻干疫苗的使用安全性, 使冻干疫苗具有更强的市场竞争力因此, 本次募集资金投资项目的建设一方面有利于提升产品附加值, 提高企业的盈利能力 ; 另一方面有助于提升公司的品牌价值, 建立品牌优势, 维持较高的市场占有率和市场认可度 5

6 第二节本次发行对象的选择范围数量和标准的适当性一本次发行对象的选择范围的适当性本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人法人证券投资基金符合法律规定的其他投资者等 ( 国家法律法规禁止者除外 ) 本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售, 原股东有权放弃配售权向原股东优先配售的具体配售比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定, 并在本次可转债的发行公告中予以披露原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行, 余额由承销团包销本次发行对象的选择范围符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法等相关法律法规的相关规定, 选择范围适当二本次发行对象的数量的适当性本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人法人证券投资基金符合法律规定的其他投资者等 ( 国家法律法规禁止者除外 ), 所有发行对象均以现金认购本次发行对象的数量符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法等相关法律法规的相关规定, 发行对象数量适当三本次发行对象的标准的适当性本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力, 并具备相应的资金实力本次发行对象的标准符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法等相关法律法规的相关规定, 本次发行对象的标准适当 6

7 第三节本次发行定价的原则依据方法和程序的合理性一本次发行定价的原则合理公司将在取得中国证监会关于本次发行核准批文后, 经与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商后确定发行期本次发行的定价原则 : ( 一 ) 债券利率本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平, 提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策市场和公司具体情况与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 ( 二 ) 转股价格的确定及调整 1 初始转股价格的确定依据本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价 ( 若在该二十个交易日内发生过因除权除息引起股价调整的情形, 则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权除息调整后的价格计算 ) 和前一个交易日公司股票交易均价, 具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定前二十个交易日公司股票交易均价 = 前二十个交易日公司股票交易总额 / 该二十个交易日公司股票交易总量 ; 前一个交易日公司股票交易均价 = 前一个交易日公司股票交易总额 / 该日公司股票交易总量 2 转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后, 当公司发生派送股票股利转增股本增发新股 ( 不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本 ) 配股以及派发现金股利等情况时, 公司将按上述条件出现的先后顺序, 依次对转股价格进行累积调整, 具体调整办法如下 : 派送股票股利或转增股本 :P 1 =P 0 /(1+n); 增发新股或配股 :P 1 =(P 0 +A k)/(1+k); 7

8 上述两项同时进行 :P 1 =(P 0 +A k)/(1+n+k); 派发现金股利 :P 1 =P 0 -D; 上述三项同时进行 :P 1 =(P 0 -D+A k)/(1+n+k) 其中 :P 0 为调整前有效的转股价,n 为该次送股率或转增股本率,k 为该次增发新股率或配股率,A 为该次增发新股价或配股价,D 为该次每股派送现金股利,P 1 为调整后有效的转股价当公司出现上述股份和 / 或股东权益变化时, 将依次进行转股价格调整, 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告, 并于公告中载明转股价格调整日调整办法及暂停转股期间 ( 如需 ) 当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后, 转换股份登记日之前, 则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行当公司可能发生股份回购公司合并分立或任何其他情形使公司股份类别数量和 / 或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时, 公司将视具体情况按照公平公正公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订二本次发行定价的依据合理本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价 ( 若在该二十个交易日内发生过因除权除息引起股价调整的情形, 则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权除息调整后的价格计算 ) 和前一个交易日公司股票交易均价, 具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定前二十个交易日公司股票交易均价 = 前二十个交易日公司股票交易总额 / 该二十个交易日公司股票交易总量 ; 前一个交易日公司股票交易均价 = 前一个交易日公司股票交易总额 / 该日公司股票交易总量本次发行定价的依据符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法等法律法规的相关规定, 本次发行定价的依据合理三本次发行定价的方法和程序合理 8

9 本次公开发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据创业板上市公司证券发行管理暂行办法等法律法规的相关规定, 召开董事会并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露, 并将提交公司股东大会审议本次发行定价的方法和程序符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法等法律法规的相关规定, 本次发行定价的方法和程序合理综上所述, 本次发行定价的原则依据方法和程序均符合相关法律法规的要求, 合规合理 9

10 第四节本次发行方式的可行性发行人本次采用公开发行可转换公司债券的方式募集资金, 符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法规定的发行条件 : 一本次发行符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法发行证券的一般规定 ( 一 ) 发行人最近二年持续盈利经信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的审计报告,2015 年 2016 年公司实现的归属于母公司普通股股东的净利润分别为 62,821, 元 86,213, 元, 非经常性损益影响的净利润分别为 3,886, 元 11,668, 元, 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别 58,935, 元 74,545, 元发行人符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法第九条第一款最近二年盈利, 净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据的规定 ( 二 ) 发行人会计基础工作规范, 经营成果真实公司严格按照公司法证券法深圳证券交易所创业板股票上市规则深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引和其它的有关法律法规规范性文件的要求, 建立了较完善的公司内部控制制度公司组织结构清晰, 各部门和岗位职责明确, 并已建立了专门的部门工作职责公司建立了专门的财务管理制度, 对财务中心的组织架构工作职责会计培训制度财务审批预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制公司建立了严格的内部审计制度, 对内部审计机构的职责和权限审计对象审计依据审计范围审计内容工作程序等方面进行了全面的界定和控制公司聘请的信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 在其出具的深圳康泰生物制品股份有限公司内部控制鉴证报告 ( XYZH/2016SZA40762 号 XYZH/2017SZA40689 号 XYZH/2017SZA40893 号 ) 中指出, 公司按照企业内部控制基本规范 ( 试行 ) 以及相关规定在所有重大方面保持了与财务报表 10

11 编制相关的有效的内部控制发行人符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法第九条第二款会计基础工作规范, 经营成果真实内部控制制度健全且被有效执行, 能够合理保证公司财务报告的可靠性生产经营的合法性, 以及营运的效率与效果的规定 ( 三 ) 发行人最近二年按照公司章程的规定实施了现金分红根据发行人现行公司章程第一百五十三条第二款规定 : 公司利润分配采取现金或者股票方式分配股利, 其中优先以现金分红方式分配股利无重大投资计划或重大现金支出事项发生, 且公司经营活动产生的现金流量净额不低于当年实现的可供分配利润的 10% 时, 公司必须进行现金分红, 以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10% 公司董事会应当综合考虑所处行业特点发展阶段自身经营模式盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 并按照公司章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策 : 1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以按照前项规定处理上述重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资 ( 包括股权投资债权投资风险投资等 ) 收购资产或购买资产( 指机器设备房屋建筑物土地使用权等有形或无形的资产 ) 累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的 30%; 上述重大投资计划或重大现金支出, 应当由董事会审议后报股东大会批准公司 2015 年及 2016 年的利润分配情况如下 : 1 公司 2015 年年度利润分配方案经 2016 年 3 月 25 日公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过, 公司 2015 年度不进行利润分配, 也不进行资本公积金转增股本, 留存收益全部用于公司经营发展 11

12 2016 年公司光明疫苗研发生产基地一期等建设项目需要大量的现金支持, 在保证公司正常经营和长远发展的前提下, 公司从实际需求出发, 为确保资金量充足,2015 年度未进行现金分红, 该利润分配方案符合公司章程的有关规定 2 公司 2016 年年度利润分配方案 2017 年 5 月 18 日, 公司召开 2016 年度股东大会, 审议通过了 2016 年年度利润分配方案 : 以公司现有总股本 411,000,000 股为基数, 以未分配利润向全体股东每 10 股派 0.60 元 ( 含税 ) 现金红利 ;2016 年度不送红股, 不以资本公积金转增股本公司最近二年现金分红情况如下表所示 : 单位 : 万元项目 2016 年 2015 年归属于母公司股东的净利润 8, , 累计未分配利润 16, , 现金分红金额 ( 含税 ) 2, 现金分红金额 / 归属于母公司股东的净利润 28.60% - 发行人符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法第九条第三款最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红的规定 ( 四 ) 发行人最近三年及一期的财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对发行人 2014 年度 2015 年度以及 2016 年度的财务报告进行了审计, 并分别出具了标准无保留意见的审计报告发行人 2017 年 1-6 月的财务报告未经审计综上所述, 发行人最近三年及一期的财务报表未被会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告发行人符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法第九条第四款最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; 被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的, 所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除的规定 ( 五 ) 发行人最近一期末资产负债率高于百分之四十五, 但上市公司非公开 12

13 发行股票的除外截至 2017 年 6 月 30 日, 发行人合并报表资产负债率为 52.07%, 高于 45% 的指标要求发行人本次采用公开发行可转换公司债券的方式募集资金, 符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法第九条第五款最近一期末资产负债率高于百分之四十五, 但上市公司非公开发行股票的除外的规定 ( 六 ) 发行人自主经营管理, 最近十二个月内不存在违规对外担保或资金被控股股东实际控制人及其控制的其他企业占有的情形发行人合法拥有生产经营用的完整资产体系, 具备完整合法的财产权属凭证, 公司各项业务独立公司总经理副总经理财务总监董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事监事以外的其他职务和领取薪酬 ; 公司的财务人员未在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中兼职 ; 公司员工的劳动人事工资报酬以及相应的社会保障均独立管理公司能够独立作出财务决策, 公司独立开设银行账户独立运营资金独立对外进行业务结算, 公司及其子公司办理了税务登记, 依法独立进行申报和履行纳税义务公司已建立健全了内部经营管理机构, 独立行使经营管理职权, 与关联企业在机构上完全独立公司最近十二个月内不存在违规对外担保或资金被控股股东及实际控制人及其控制的其他企业占有的情形发行人符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法第九条第六款上市公司与控股股东或者实际控制人的人员资产财务分开, 机构业务独立, 能够自主经营管理上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东实际控制人及其控制的其他企业以借款代偿债务代垫款项或者其他方式占用的情形的规定 ( 七 ) 发行人不存在不得发行证券的情形截止本论证分析报告出具日, 发行人不存在创业板上市公司证券发行管理暂行办法第十条规定的不得发行证券的情形, 具体如下 : 1 本次发行申请文件不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏; 2 不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形; 13

14 3 不存在最近三十六个月内因违反法律行政法规规章受到行政处罚且情节严重, 或者受到刑事处罚, 或者因违反证券法律行政法规规章受到中国证监会的行政处罚的情形 ; 不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形 ; 不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形 ; 4 不存在公司控股股东及实际控制人最近十二个月内因违反证券法律行政法规规章, 受到中国证监会的行政处罚, 或者受到刑事处罚的情形 ; 5 不存在现任董事监事和高级管理人员违反公司法第一百四十七条第一百四十八条规定的行为, 或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形 ; 不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形 ; 6 不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形发行人符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法第十条的相关规定 ( 八 ) 发行人募集资金使用符合规定根据创业板上市公司证券发行管理暂行办法第十一条, 上市公司募集资金使用应当符合下列规定 : 1 前次募集资金基本使用完毕, 且使用进度和效果与披露情况基本一致公司首次公开发行股票募集资金净额为 11, 万元, 截至 2017 年 6 月 30 日已累计使用 11, 万元信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司前次募集资金使用情况出具了前次募集资金使用情况鉴证报告 (XYZH/2017SZA40894) 综上所述, 公司前次募集资金已使用完毕, 且使用进度和效果与披露情况基本一致, 符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法第十一条第 ( 一 ) 项的规定 2 本次募集资金用途符合国家产业政策和法律行政法规的规定本次募集资金用于研发生产楼建设项目和预填充灌装车间建设项目, 康泰生物的主营业务均不属于产业结构调整指导目录 (2011 年本,2013 年修订 ) 所列的限制类或淘汰类行业, 符合国家产业政策因此, 本次募集资金符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法第十一 14

15 条第 ( 二 ) 项的要求 3 除金融类企业外, 本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产借予他人委托理财等财务性投资, 不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司公司为非金融类企业, 本次发行可转债募集资金用于研发生产楼建设项目和预填充灌装车间建设项目, 康泰生物主营业务为人用疫苗的研发生产和销售, 符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法第十一条第 ( 三 ) 项的规定 4 本次募集资金投资实施后, 不会与控股股东实际控制人产生同业竞争或者影响本次发行完成后, 上市公司的控股股东实际控制人仍为杜伟民先生本次发行完成后, 公司与其控股股东实际控制人不会产生同业竞争或者影响公司经营的独立性因此, 本次募集资金的使用符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法第十一条第 ( 四 ) 项的规定综上所述, 本次募集资金符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法第十一条规定二本次发行符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法发行可转换公司债的特殊规定 ( 一 ) 可转换公司债券的期限最短为一年本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年本次发行符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法第十九条可转换公司债券的期限最短为一年的规定 ( 二 ) 可转换公司债券每张面值一百元, 利率符合国家的有关规定本次发行的可转换公司债券按面值发行, 每张面值为人民币 100 元可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平, 提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策市场状况和公司具体情况与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 15

16 本次发行符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法第二十条可转换公司债券每张面值一百元可转换公司债券的利率由上市公司与主承销商协商确定, 但必须符合国家的有关规定的规定 ( 三 ) 可转换公司债券委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级, 资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告本次发行符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法第二十一条公开发行可转换公司债券, 应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告的规定 ( 四 ) 上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项发行人将严格按照相关规定, 在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项本次发行符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法第二十二条上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项的规定 ( 五 ) 约定保护债券持有人权利的办法, 以及债券持有人会议的权利程序和决议生效条件本次发行预案中约定 : 1 债券持有人的权利 (1) 依照法律行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权 ; (2) 根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份 ; (3) 根据约定的条件行使回售权 ; (4) 依照法律行政法规及公司章程的规定转让赠与或质押其所持有的可转债 ; 16

17 (5) 依照法律公司章程的规定获得有关信息 ; (6) 按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息 ; (7) 法律行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利 2 债券持有人的义务 (1) 遵守公司所发行可转换债券条款的相关规定 ; (2) 依其所认购的可转换债券数额缴纳认购资金 ; (3) 遵守债券持有人会议形成的有效决议 ; (4) 除法律法规规定及可转换债券募集说明书约定之外, 不得要求本公司提前偿付可转换债券的本金和利息 ; (5) 法律行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务 3 债券持有人会议的召开情形在可转换公司债券存续期间, 有下列情形之一的, 公司董事会应召集债券持有人会议 : (1) 公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定 ; (2) 公司未能按期支付可转换公司债券本息 ; (3) 公司发生减资 ( 因股权激励回购股份导致的减资除外 ) 合并分立解散或者申请破产 ; (4) 保证人 ( 如有 ) 或担保物 ( 如有 ) 发生重大变化 ; (5) 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项 ; (6) 根据法律行政法规中国证监会深圳证券交易所及深圳康泰生物制品股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则的规定, 应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议 : (1) 公司董事会提议 ; (2) 单独或合计持有 10% 未偿还债券面值总额的持有人书面提议 ; (3) 法律法规中国证监会规定的其他机构或人士公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法, 以及债券持有人会议的权利程序和决议生效条件本次公开发行可转换公司债券不提供担保, 因此不适用保证人或者担保物 17

18 发生重大变化的情形本次发行符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法第二十三条公开发行可转换公司债券, 应当约定保护债券持有人权利的办法, 以及债券持有人会议的权利程序和决议生效条件存在下列事项之一的, 应当召开债券持有人会议 : ( 一 ) 拟变更募集说明书的约定 ; ( 二 ) 上市公司不能按期支付本息 ; ( 三 ) 上市公司减资合并分立解散或者申请破产 ; ( 四 ) 保证人或者担保物发生重大变化 ; ( 五 ) 其他影响债券持有人重大权益的事项的规定 ( 六 ) 可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票本次发行预案中约定 : 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后第一个交易日起至可转债到期日止本次发行符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法第二十四条可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票, 转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定的规定 ( 七 ) 转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价本次发行预案中约定 : 本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价 ( 若在该二十个交易日内发生过因除权除息引起股价调整的情形, 则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权除息调整后的价格计算 ) 和前一个交易日公司股票交易均价, 具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定前二十个交易日公司股票交易均价 = 前二十个交易日公司股票交易总额 / 该二十个交易日公司股票交易总量 ; 前一个交易日公司股票交易均价 = 前一个交易日公司股票交易总额 / 该日公司股票交易总量本次发行符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法第二十五条转股 18

19 价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价的规定 ( 八 ) 可以约定赎回条款本次发行预案中约定 : 1 到期赎回条款本次发行的可转债到期后五个交易日内, 公司将赎回未转股的可转债, 具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 2 有条件赎回条款在转股期内, 当下述情形的任意一种出现时, 公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债 : (1) 在转股期内, 如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%( 含 130%) (2) 当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时当期应计利息的计算公式为 :IA=B i t/365 IA: 指当期应计利息 ; B: 指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额 ; i: 指可转债当年票面利率 ; t: 指计息天数, 即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数 ( 算头不算尾 ) 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形, 则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算, 调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算同时, 公司将在募集说明书中对赎回条款进行相关约定本次发行符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法第二十六条募集说明书可以约定赎回条款, 规定上市公司可以按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券的规定 ( 九 ) 可以约定回售条款 ; 上市公司改变公告的募集资金用途的, 应当赋予 19

20 债券持有人一次回售的权利本次发行预案中约定 : 1 有条件回售条款本次发行的可转债最后两个计息年度, 如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70% 时, 可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利转增股本增发新股 ( 不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本 ) 配股以及派发现金股利等情况而调整的情形, 则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算, 在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算如果出现转股价格向下修正的情况, 则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算本次发行的可转债最后两个计息年度, 可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次, 若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的, 该计息年度不应再行使回售权, 可转债持有人不能多次行使部分回售权 2 附加回售条款若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化, 根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的, 可转债持有人享有一次回售的权利可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司持有人在附加回售条件满足后, 可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售, 本次附加回售申报期内不实施回售的, 不应再行使附加回售权同时, 公司将在募集说明书中对回售条款进行相关约定本次发行符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法第二十七条募集说明书可以约定回售条款, 规定债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司募集说明书应当约定, 上市公司改变公告的募集资金用途的, 赋予债券持有人一次回售的权利的规定 20

21 ( 十 ) 应当约定转股价格调整的原则及方式本次发行预案中约定 : 在本次发行之后, 当公司发生派送股票股利转增股本增发新股 ( 不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本 ) 配股以及派发现金股利等情况时, 公司将按上述条件出现的先后顺序, 依次对转股价格进行累积调整, 具体调整办法如下 : 派送股票股利或转增股本 :P 1 =P 0 /(1+n); 增发新股或配股 :P 1 =(P 0 +A k)/(1+k); 上述两项同时进行 :P 1 =(P 0 +A k)/(1+n+k); 派发现金股利 :P 1 =P 0 -D; 上述三项同时进行 :P 1 =(P 0 -D+A k)/(1+n+k) 其中 :P 0 为调整前有效的转股价,n 为该次送股率或转增股本率,k 为该次增发新股率或配股率,A 为该次增发新股价或配股价,D 为该次每股派送现金股利,P 1 为调整后有效的转股价当公司出现上述股份和 / 或股东权益变化时, 将依次进行转股价格调整, 并在中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告, 并于公告中载明转股价格调整日调整办法及暂停转股期间 ( 如需 ) 当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后, 转换股份登记日之前, 则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行当公司可能发生股份回购公司合并分立或任何其他情形使公司股份类别数量和 / 或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时, 公司将视具体情况按照公平公正公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订同时, 公司将在募集说明书中对转股价格调整的原则及方式进行相关约定本次发行符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法第二十八条募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式发行可转换公司债券后, 因配股送股派息分立及其他原因引起上市公司股份变动的, 应当同时调整转股价格 21

22 的规定 ( 十一 ) 转股价格向下修正条款本次发行预案中约定 : 1 修正权限与修正幅度在本可转债存续期间, 当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 85% 时, 公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决, 该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施股东大会进行表决时, 持有公司本次发行可转债的股东应当回避 ; 修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形, 则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算, 调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算 2 修正程序公司向下修正转股价格时, 公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告, 公告修正幅度股权登记日及暂停转股期间从股权登记日后的第一个交易日 ( 即转股价格修正日 ), 开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格若转股价格修正日为转股申请日或之后, 转换股份登记日之前, 该类转股申请应按修正后的转股价格执行同时, 公司将在募集说明书中对转股价格向下修正条款进行相关约定本次发行符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法第二十九条募集说明书约定转股价格向下修正条款的, 应当同时约定 :( 一 ) 转股价格修正方案须提交公司股东大会表决, 且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意股东大会进行表决时, 持有公司可转换债券的股东应当回避 ;( 二 ) 修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价的规定三本次发行符合证券法公开发行公司债券的相关规定 22

23 ( 一 ) 股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元, 有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元截至 2017 年 6 月 30 日, 公司合并报表净资产 89, 万元, 不低于三千万元 ( 二 ) 累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 35, 万元 ( 含 35, 万元 ) 按照合并口径计算, 发行后公司累计债券余额占 2017 年 6 月 30 日归属于母公司所有者权益的比例为 39.90%, 符合累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十的相关规定 ( 三 ) 最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 2014 年度 2015 年度以及 2016 年度, 公司归属于母公司所有者的净利润 ( 以扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后孰低者计 ) 分别为 2, 万元 5, 万元以及 7, 万元, 平均可分配利润为 5, 万元本次公开发行可转换债券按募集资金 35, 万元, 票面利率 3.00% 计算 ( 注 :2015 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日发行上市的可转换公司债券中, 累进制票面利率最高为 2.00%, 此处为谨慎起见, 取 3.00% 进行测算, 并不代表公司对票面利率的预期 ), 公司每年支付可转换债券的利息为 1,068 万元, 低于最近三年平均可分配利润为 5, 万元, 符合最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息的规定 ( 四 ) 筹集的资金投向符合国家产业政策本次发行募集资金拟投资的项目为研发生产楼建设项目和预填充灌装车间建设项目, 资金投向符合国家产业政策 ( 五 ) 债券的利率不超过国务院限定的利率水平本次公开发行可转换债券的利率由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策市场状况和公司具体情况与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定, 不会超过国务院限定的利率水平 23

24 第五节本次发行方案的公平性合理性本次发行方案经公司第五届董事会第十九次会议审议通过发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展, 有利于增加全体股东的权益, 符合全体股东的利益本次发行方案及相关文件在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露, 保证了全体股东的知情权公司将召开审议本次发行方案的股东大会, 全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决股东大会就本次发行相关事项作出决议, 必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过, 中小投资者表决情况将单独计票, 公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利综上所述, 本次发行方案已经过董事会审议并通过, 发行方案符合全体股东利益 ; 本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序, 保障了股东的知情权 ; 本次发行股票的方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决, 具备公平性和合理性 ; 本次发行不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形 24

25 第六节本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施一本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ( 一 ) 假设前提 1 本次公开发行预计于 2017 年 11 月底实施完毕, 该完成时间仅为估计, 最终以实际完成时间为准 2 不考虑本次公开发行募集资金到账后, 对公司生产经营财务状况 ( 如财务费用投资收益 ) 等的影响 3 本次公开发行募集资金总额为人民币 35,600 万元, 不考虑发行费用的影响本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准发行认购情况以及发行费用等情况最终确定假设本次可转债的转股价格为 25 元 / 股, 并于 2017 年末全部转股该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响, 最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权, 在发行前根据市场状况确定, 并可能进行除权除息调整 4 假设 2017 年归属母公司所有者的净利润较 2016 年增长 20%,2017 年非经常性损益与 2016 年持平盈利水平假设仅为测算本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响, 不代表公司对 2017 年经营情况及趋势的判断, 亦不构成本公司盈利预测年 6 月公司实施 2016 年度利润分配方案, 以总股本 411,000,000 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.6 元 ( 含税 ), 共派发 24,660, 元人民币 6 假设 2017 年 12 月 31 日归属母公司所有者权益 =2017 年期初归属于母公司所有者权益年归属于母公司的净利润年首次公开发行股票并上市募集资金净额年度现金分红金额 + 转股增加的所有者权益 7 在预测公司发行后净资产时, 不考虑可转债分拆增加的净资产, 也未考虑净利润之外的其他因素对净资产的影响 25

26 8 不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响 9 不考虑 2017 年已公告的限制性股票激励计划的影响 ( 二 ) 对主要财务指标的影响基于上述假设, 本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下 : 项目 2017 年 /2017 年 12 月 31 日 2016 年度 /2016 年 2017 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 12 月 31 日全部未转股全部转股总股本 ( 股 ) 369,000, ,000, ,240, 归属于母公司所有者权益 ( 元 ) 734,998, ,913, ,280,913, 归属于母公司股东的净利润 ( 元 ) 86,213, ,456, ,456, 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 74,545, ,788, ,788, ( 元 )) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 基本每股收益 ( 扣除非经常性损益后 ; 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 扣除非经常性损益后 ; 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 12.49% 11.93% 11.93% 加权平均净资产收益率 ( 扣除非经常性损益 ) 10.80% 10.59% 10.59% ( 三 ) 对于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示可转换债券发行完成后转股前, 公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息由于可转债票面利率一般较低, 正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息, 不会摊薄基本每股收益, 极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息, 则将使公司的税后利润面临下降的风险, 将摊薄公司普通股股东的即期回报投资者持有的可转债部分或全部转股后, 公司股本总额将相应增加, 对公司原有股东持股比例公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用另外, 本次可转债设有转股价格向下修正条款, 在该条款被触发时, 公司可能申请 26

27 向下修正转股价格, 导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加, 从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用二公司实施募投项目在人员技术市场等方面的储备情况目前, 公司在人员技术市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件, 预计募集资金投资项目的实施不存在重大障碍具体如下 : ( 一 ) 人员方面截至 2017 年 6 月末, 公司共有研发人员 96 人, 占员工总数比例为 11.32% 公司核心技术人员未发生重大变化公司研发人员均具有多年产品研发实践和丰富的行业经验, 其中核心技术人员相关工作经验多在 10 年以上, 形成了人员稳定的结构完善的技术团队 ( 二 ) 技术方面公司在深圳建有深圳新型疫苗工程实验室广东省治疗性乙肝疫苗工程实验室等研发平台, 在北京设有结合疫苗新技术研究北京市重点实验室新型疫苗北京市工程实验室博士后科研工作站院士专家工作站新型联合疫苗北京市工程技术研究中心等研发平台截至 2017 年 6 月 30 日, 公司已获得专利 28 项, 其中发明专利 27 项, 实用新型专利 1 项公司目前的技术储备足以支撑未来业务的发展 ( 三 ) 市场方面公司 10μg 和 20μg 乙肝疫苗经过二十多年的发展, 品牌知名度较高, 且公司系目前国内唯一生产 60µg 乙肝疫苗和无细胞百白破 b 型流感嗜血杆菌联合疫苗的企业, 产品市场前景良好 ; 预填充灌装车间所生产预填充无菌注射用水, 主要作为公司未来上市品种冻干人用狂犬病疫苗 (MRC-5 细胞 ) 冻干 Hib 疫苗 ACYW135 群脑膜炎球菌多糖疫苗和 ACYW135 群脑膜炎球菌结合疫苗等冻干疫苗的配套产品, 符合行业发展方向, 市场前景广阔, 产品市场竞争力较强三公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施 27

28 本次公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄, 公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险, 以填补股东回报, 充分保护中小股东利益, 实现公司的可持续发展增强公司持续回报能力具体措施如下 : ( 一 ) 巩固和发展公司主营业务, 提高公司综合竞争力和持续盈利能力公司作为国内最早从事重组乙型肝炎疫苗 ( 酿酒酵母 ) 生产的企业之一, 目前两个生产基地分别坐落于深圳市南山区科技工业园和北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地, 另有位于深圳市光明新区占地 6.24 万平方米的康泰生物光明疫苗研发生产基地正在建设, 生产规模位居行业前列本次募集资金投资项目的实施, 有助于公司进一步提升业务规模, 优化业务结构, 提高综合服务能力和持续盈利能力 ( 二 ) 提高公司盈利能力和水平公司将不断提升服务水平扩大品牌影响力, 提高公司整体盈利水平公司将积极推行成本管理, 严控成本费用, 提升公司利润水平此外, 公司将加大人才引进力度, 通过完善员工薪酬考核和激励机制, 增强对高素质人才的吸引力, 为本公司持续发展提供保障 ( 三 ) 加快募投项目建设, 争取早日实现预期收益本次募集资金到位后, 公司将根据募集资金管理相关规定, 严格管理募集资金的使用, 保证募集资金按照原方案有效利用本次公开发行募集资金到位后, 公司将加快推进募集资金投资项目实施, 争取早日实现预期收益, 尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险 ( 四 ) 优化公司投资回报机制, 实行积极的利润分配政策为建立对投资者持续稳定的回报规划与机制, 保证利润分配政策的连续性和稳定性, 公司已经按照关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知和上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红及其他相关法律法规和规范性文件的要求制定了公司章程, 明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件比例分配形式和股票股利分配条件等, 完善了公司利润的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则, 强化了中小投资者权益保障机制本次发行 28

29 完成后, 公司将严格执行现金分红政策, 在符合利润分配条件的情况下, 积极落实对股东的利润分配, 努力提升对股东的回报四公司控股股东实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺为确保公司填补回报措施能够得到切实履行, 公司的控股股东实际控制人作出如下承诺 : 不越权干预公司经营管理活动, 不侵占公司利益本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺, 若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺, 本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定规则, 对本人作出相关处罚或采取相关监管措施 ; 若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的, 本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任五发行人董事高级管理人员对切实履行填补回报措施的承诺根据中国证监会规定, 本公司全体董事高级管理人员已对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺, 具体承诺如下 : 1 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益, 也不采用其他方式损害公司利益 ; 2 本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束; 3 本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资消费活动; 4 本人承诺公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 ; 5 若公司后续推出股权激励计划, 本人承诺拟公告的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 ; 6 本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺, 若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺, 本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定规则, 对本人作出相关处罚或采取相关监管措施 ; 若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的, 本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任深圳康泰生物制品股份有限公司董事会 2017 年 7 月 18 日 29

( 一 ) 发行规模 : 人民币亿元 ( 二 ) 票面金额 : 每张面值 100 元人民币 ( 三 ) 票面利率 : 第一年 0.3% 第二年 0.5% 第三年 0.8% 第四年 1.0% 第五年 1.3% 第六年 1.8% ( 四 ) 债券期限 :6 年, 自 2018 年 7 月

( 一 ) 发行规模 : 人民币亿元 ( 二 ) 票面金额 : 每张面值 100 元人民币 ( 三 ) 票面利率 : 第一年 0.3% 第二年 0.5% 第三年 0.8% 第四年 1.0% 第五年 1.3% 第六年 1.8% ( 四 ) 债券期限 :6 年, 自 2018 年 7 月证券代码 :600398 证券简称 : 海澜之家公告编号 :2019 003 转债代码 :110045 转股代码 :190045 转债简称 : 海澜转债转股简称 : 海澜转股海澜之家股份有限公司关于海澜转债开始转股的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 可转债转股代码

深圳康泰生物制品股份有限公司 Shenzhen Kangtai Biological Products Co.,Ltd. ( 深圳市南山区科技工业园科发路 6 号 ) 公开发行可转换公司债券的 论证分析报告 二零一七年七月 1

深圳康泰生物制品股份有限公司 Shenzhen Kangtai Biological Products Co.,Ltd. ( 深圳市南山区科技工业园科发路 6 号 ) 公开发行可转换公司债券的论证分析报告二零一七年七月 1