康欣新材料股份有限公司 2018 年第三次股东大会会议议程一会议召开时间 1 现场会议召开时间:2018 年 11 月 20 日上午网络投票召开时间: 本次股东大会网络投票采用上海证券交易所网络投票系统, 通过交易系统投票平台的投票时间为 2018 年 11 月 20 日的交易时

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缄磨利
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1 康欣新材料股份有限公司 2018 年第三次股东大会资料

2 康欣新材料股份有限公司 2018 年第三次股东大会会议议程一会议召开时间 1 现场会议召开时间:2018 年 11 月 20 日上午网络投票召开时间: 本次股东大会网络投票采用上海证券交易所网络投票系统, 通过交易系统投票平台的投票时间为 2018 年 11 月 20 日的交易时间段, 即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00; 通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00 二会议表决方式 : 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台, 公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权三现场会议召开地点 : 湖北省汉川市经济开发区新河工业园路特 1 号康欣新材四会议内容 : ( 一 ) 审议 : 1. 关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案 2.00 关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案 2.01 本次发行证券的种类 2.02 发行规模 2.03 债券期限 2.04 票面金额和发行价格 2.05 票面利率 2.06 付息 2.07 转股期限 2.08 转股股数确定方式

3 2.09 转股价格的确定 2.10 转股价格的调整方式及计算公式 2.11 转股价格向下修正条款 2.12 赎回条款 2.13 回售条款 2.14 转股年度有关股利的分配 2.15 发行方式及发行对象 2.16 向原股东配售的安排 2.17 债券持有人会议相关事项 2.18 本次募集资金用途 2.19 担保事项 2.20 募集资金存放 2.21 本次发行可转债决议的有效期限 3. 关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案 4. 关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析的议案 5. 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 6. 关于公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施及相关承诺的议案 7. 关于制定可转换公司债券持有人会议规则的议案 8. 关于修订公司章程的议案 9. 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案 ( 二 ) 对议案提出意见或建议 ( 三 ) 对议案进行投票表决 ( 四 ) 宣读大会决议五出席现场会议的董事在股东大会记录上签字

4 六出席现场会议的股东及股东代表签字七大会闭幕

5 议案一 : 关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案各位股东 : 为优化公司业务结构, 提高公司的综合竞争力, 公司拟公开发行可转换公司债券根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法及中国证券监督管理委员会上市公司证券发行管理办法等法律法规的有关规定, 公司结合自身实际情况进行了逐项自查, 认为公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定, 公司具备公开发行可转换公司债券的资格和条件本次议案已经 2018 年 11 月 2 日召开的公司第九届董事会第十七次会议审议通过, 现提请本次股东大会审议 2018 年 11 月 15 日

6 议案二 : 关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案各位股东 : 公司拟向非特定对象公开发行可转换公司债券 ( 以下简称本次发行或本次可转债 ), 本次发行的具体方案如下 : ( 一 ) 本次发行证券的种类本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券 ( 以下简称可转债 ) 该可转债及未来经该可转债转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市 ( 二 ) 发行规模本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币 13 亿元 ( 含 13 亿元 ) 具体募集资金数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划确定 ( 三 ) 债券期限本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起 6 年 ( 四 ) 票面金额和发行价格本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元, 按面值发行 ( 五 ) 票面利率本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平, 提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策市场状况和公司具体情况与保荐人 ( 主承销商 ) 协商确定本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整, 则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整 ( 六 ) 付息

7 年利息计算年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息年利息的计算公式为 : I=B i I: 指年利息额 ; B: 指本次发行的可转债持有人在计息年度 ( 以下简称当年或每年 ) 付息登记日持有的可转债票面总金额 ; i: 指可转债当年票面利率 2 付息方式 (1) 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式, 计息起始日为可转债发行首日 ; 到期归还本金和最后一年利息可转债持有人所获利息收入的应付税项由可转债持有人承担 (2) 付息日 : 每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日如该日为法定节假日或休息日, 则顺延至下一个工作日, 顺延期间不另付息每相邻的两个付息日之间为一个计息年度 (3) 付息债权登记日 : 每年的付息债权登记日为付息日的前一交易日, 公司将在付息日之后的五个交易日内支付当年利息在付息债权登记日前 ( 包括付息债权登记日 ) 已转换或已申请转换为 A 股股票的可转债, 公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息 ( 七 ) 转股期限本次发行的可转债转股期限自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止 ( 八 ) 转股股数确定方式本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时, 转股数量 = 可转债持有人申请转股的可转债票面总金额 / 申请转股当日有效的转股价格, 并以去尾法取一股的整数倍可转债持有人申请转换成的股份须是整数股转股时不足转换为一股的余额,

8 公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定, 在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股股票的可转债余额及该余额所对应的当期应计利息, 按照四舍五入原则精确到 0.01 元当期应计利息的计算公式为 :IA=B i t/365 IA: 指当期应计利息 ; B: 指本次可转债持有人持有的该不足转换为一股股票的可转债票面总金额 ; i: 指本次可转债当年票面利率 ; t: 指计息天数, 即从上一个付息日起至支付该不足转换为一股股票的本次可转债余额对应的当期应计利息日止的实际日历天数 ( 算头不算尾 ) ( 九 ) 转股价格的确定本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20 个交易日公司股票交易均价 ( 若在该 20 个交易日内发生过因除权除息引起股价调整的情形, 则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权除息调整后的价格计算 ) 和前一个交易日公司股票交易均价, 以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐人 ( 主承销商 ) 协商确定前 20 个交易日公司股票交易均价 = 前 20 个交易日公司股票交易总额 / 该 20 个交易日公司股票交易总量 ; 前一个交易日公司股票交易均价 = 前一个交易日公司股票交易总额 / 该日公司股票交易总量 ( 十 ) 转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后, 当公司发生送红股转增股本增发新股 ( 不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本 ) 配股以及派发现金股利等情况时, 公司将按上述条件出现的先后顺序, 依次对转股价格进行累积调整 ( 保留小数点后两位, 最后一位四舍五入 ), 具体调整办法如下 : 送红股或转增股本 :P1=P0/(1+n); 增发新股或配股 :P1=(P0+A k)/(1+k);

9 上述两项同时进行 :P1=(P0+A k)/(1+n+k); 派发现金股利 :P1=P0-D; 上述三项同时进行 :P1=(P0-D+A k)/(1+n+k) 其中 :P0 为调整前有效的转股价,n 为该次送股率或转增股本率,k 为该次增发新股率或配股率,A 为该次增发新股价或配股价,D 为该次每股派送现金股利,P1 为调整后有效的转股价公司出现上述股份和 / 或股东权益变化时, 将依次进行转股价格调整, 并在中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告, 并于公告中载明转股价格调整日调整办法及暂停转股期间 ( 如需 ) 等相关信息当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后, 转换股份登记日之前, 则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行当公司可能发生股份回购公司合并分立或任何其他情形使公司股份类别数量和 / 或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时, 公司将视具体情况按照公平公正公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订 ( 十一 ) 转股价格向下修正条款修正权限与修正幅度在本次发行的可转债存续期间, 当公司股票在任意连续 30 个交易日中至少 15 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85% 时, 公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决, 该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施股东大会进行表决时, 持有本次发行可转债的股东应当回避, 修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价的较高者, 同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形, 则在调整前的交易日

10 按调整前的转股价格和收盘价格计算, 在转股价格调整及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算 2 修正程序公司向下修正转股价格时, 公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告, 公告修正幅度股权登记日及暂停转股期间等相关信息从股权登记日后的第一个交易日 ( 即转股价格修正日 ), 开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格若转股价格修正日为转股申请日或之后, 转换股份登记日之前, 该类转股申请应按修正后的转股价格执行 ( 十二 ) 赎回条款 1 到期赎回条款在本次发行的可转债期满后五个交易日内, 公司将赎回全部未转股的可转债, 具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人 ( 主承销商 ) 协商确定 2 提前赎回条款在本次发行的可转债转股期内, 当下述情形的任意一种出现时, 公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债 : (1) 在转股期内, 如果公司股票在任何连续 30 个交易日中至少 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%( 含 130%); (2) 当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时当期应计利息的计算公式为 :IA=B i t/365 IA: 指当期应计利息 ;B: 指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额 ;i: 指可转债当年票面利率 ;t: 指计息天数, 即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数 ( 算头不算尾 ) 若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形, 则在调整前的交易日

11 按调整前的转股价格和收盘价计算, 调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算 ( 十三 ) 回售条款有条件回售条款在本次发行的可转债最后两个计息年度, 如公司股票在任何连续 30 个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70% 时, 可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股转增股本增发新股 ( 不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本 ) 配股以及派发现金股利等情况而调整的情形, 则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算, 在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算如果出现转股价格向下修正的情况, 则上述连续 30 个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次, 若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的, 该计息年度不应再行使回售权, 可转债持有人不能多次行使部分回售权 2 附加回售条款若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化, 根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的, 可转债持有人享有一次回售的权利可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司持有人在附加回售条件满足后, 可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售, 该次附加回售申报期内不实施回售的, 不能再行使附加回售权当期应计利息的计算公式为 :IA=B i t/365 IA: 指当期应计利息 ;B: 指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转

12 债票面总金额 ;i: 指可转债当年票面利率 ;t: 指计息天数, 即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数 ( 算头不算尾 ) ( 十四 ) 转股年度的股利分配因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益, 在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东 ( 含因可转债转股形成的股东 ) 均参与当期股利分配并享有同等权益 ( 十五 ) 发行方式及发行对象本次可转债的具体发行方式提请股东大会授权董事会与保荐人 ( 主承销商 ) 协商确定本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人法人证券投资基金符合法律规定的其他投资者等 ( 国家法律法规禁止者除外 ) ( 十六 ) 向原股东配售的安排本次发行给予公司原股东优先配售权具体优先配售数量比例由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定, 并在本次可转债的发行公告中予以披露该等优先配售将须遵守中华人民共和国公司法或任何其它政府或监管机构的所有适用法律法规及规则 ( 包括但是不限于关联交易相关的规则和要求 ), 方可落实优先配售后余额部分 ( 含原 A 股普通股股东放弃优先配售的部分 ) 采用网上向社会公众投资者通过上海证券交易所交易系统发售与网下对机构投资者配售发行相结合或全部采用网上向社会公众投资者通过上海证券交易所交易系统发售的方式进行, 余额由承销商包销具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人 ( 主承销商 ) 在发行前协商确定 ( 十七 ) 债券持有人会议相关事项 1 债券持有人的权利与义务 (1) 债券持有人的权利 1) 依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息 ;

13 2) 根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本期可转债转为公司 A 股股票 ; 3) 根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权 ; 4) 依照法律行政法规规范性文件的规定及可转债募集说明书的相关约定转让赠与或质押其所持有的本期可转债 ; 5) 依照法律行政法规规范性文件的规定及可转债募集说明书的约定享有其作为债券持有人的信息知情权 ; 6) 按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付所持有的本期可转债的本息 ; 7) 依照法律行政法规规范性文件的相关规定及可转债募集说明书的相关约定参与或委代理人参与债券持有人会议并行使表决权 ; 8) 法律行政法规规范性文件及可转债募集说明书所赋予的其作为公司债权人的其他权利 (2) 债券持有人的义务 1) 遵守公司发行可转债条款的相关规定 ; 2) 依其所认购的可转债数额缴纳认购资金 ; 3) 遵守债券持有人会议形成的有效决议 ; 4) 除法律行政法规规范性文件规定及可转债募集说明书约定之外, 不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息 ; 5) 法律行政法规规范性文件规定及可转债募集说明书约定应当由本期可转债债券持有人承担的其他义务 2 债券持有人会议的召开情形在可转换公司债券存续期间, 有下列情形之一的, 公司董事会应召集债券持有人会议 : (1) 公司拟变更可转债募集说明书的约定 ;

14 (2) 公司不能按期支付本次可转债本息 ; (3) 拟修改债券持有人会议规则 ; (4) 公司发生减资 ( 因股权激励回购股份导致的减资除外 ) 合并分立解散或者申请破产 ; (5) 公司董事会书面提议召开债券持有人会议 ; (6) 单独或合计持有本期可转债 10% 以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议 ; (7) 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项 ; (8) 根据法律行政法规中国证监会和上海证券交易所的相关要求可转债募集说明书的约定及本规则的规定, 应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项 3 投资者通过认购受让接受赠与继承承继或其他合法方式取得并持有本期可转债, 均视为其同意本规则的所有规定并接受本规则的约束公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法, 以及债券持有人会议的权限程序和决议生效条件 ( 十八 ) 本次募集资金用途本次公开发行可转债募集资金总额不超过 13 亿元 ( 含 13 亿元 ), 扣除发行费用后, 募集资金净额拟投入以下项目, 并不超过以下项目的募集资金投资额 : 序号项目名称投资总额拟投入募集资金 1 支付购买嘉善新华昌木业有限公司 100% 股权的现金对价 30, , 年产 25 万 m 3 绿色装配式木结构建筑用 OSB 生产线 90, ,000.00

15 3 补充流动资金 38, , 合计 158, , 如本次公开发行募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致, 公司可根据实际情况需要, 以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目, 先行投入部分将在募集资金到位后以募集资金予以置换若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金, 公司董事会将根据项目的实际情况, 对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整, 不足部分由公司自筹解决 ( 十九 ) 担保事项截止 2017 年 12 月 31 日, 公司经审计的归属于上市公司股东的净资产不低于人民币十五亿元, 符合不设担保的条件, 本次发行的可转债不提供担保 ( 二十 ) 募集资金存放公司已建立募集资金管理办法, 本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会批准设立的专项账户中, 具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定, 并在发行公告中披露开户信息 ( 二十一 ) 本次发行可转债决议的有效期限本次发行可转债决议的有效期为本次可转债发行方案通过股东大会审议之日起至满十二个月当日止本次发行可转债发行方案需经中国证监会核准后方可实施, 且最终以中国证监会核准的方案为准本次议案已经 2018 年 11 月 2 日召开的公司第九届董事会第十七次会议审议通过, 现提请本次股东大会审议 2018 年 11 月 15 日

16 议案三 : 关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案各位股东 : 根据中国证监会的有关规定, 公司就本次公开发行可转换公司债券事宜编制了康欣新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券预案, 主要包括以下几个方面的内容 : 一是符合公开发行可转换公司债券条件的说明 ; 二是本次发行概况 ; 三是财务会计信息及管理层讨论与分析 ; 四是本次公开发行的募集资金用途康欣新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券预案全文详见号公告本次议案已经 2018 年 11 月 2 日召开的公司第九届董事会第十七次会议审议通过, 现提请本次股东大会审议 2018 年 11 月 15 日

17 议案四 : 关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析的议案各位股东 : 公司对本次发行募集资金全部投资项目的可行性进行了分析讨论, 并按照中国证监会上市公司证券发行管理办法的要求编制了本次发行募集资金运用可行性分析报告康欣新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告详细内容刊登在中国证券报上海证券报和上海证券交易所网站 ( 上本次议案已经 2018 年 11 月 2 日召开的公司第九届董事会第十七次会议审议通过, 现提请本次股东大会审议 2018 年 11 月 15 日

18 议案五 : 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案各位股东 : 根据中国证监会印发的关于前次募集资金使用情况报告的规定 ( 证监发行 [2007]500 号 ) 的规定, 公司编制了截至 2018 年 9 月 30 日的前次募集资金使用情况报告详细内容刊登在中国证券报上海证券报和上海证券交易所网站 ( 上本次议案已经 2018 年 11 月 2 日召开的公司第九届董事会第十七次会议审议通过, 现提请本次股东大会审议 2018 年 11 月 15 日

19 议案六 : 关于公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施及相关承诺的议案各位股东 : 为落实国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见 ( 国发 [2014]17 号 ) 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 ( 国办发 [2013]110 号 ), 保障中小投资者知情权, 维护中小投资者利益, 公司根据中国证券监督管理委员会关于首发及再融资重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 ( 证监会公告 [2015]31 号 ) 的相关要求, 公司就本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析, 制定了填补即期回报的措施, 同时公司控股股东实际控制人董事及高级管理人员对采取回报措施事宜作出了承诺关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施及相关承诺的说明详细内容刊登在中国证券报上海证券报和上海证券交易所网站 ( 上本次议案已经 2018 年 11 月 2 日召开的公司第九届董事会第十七次会议审议通过, 现提请本次股东大会审议 2018 年 11 月 15 日

20 议案七 : 关于制订可转换公司债券持有人会议规则的议案各位股东 : 为规范康欣新材料股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 可转换公司债券持有人会议的组织和行为, 界定债券持有人会议的权利义务, 保障债券持有人的合法权益, 公司根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法中国证券监督管理委员会发布的上市公司证券发行管理办法上海证券交易所可转换公司债券上市规则和上海证券交易所股票上市规则等法律法规及其他规范性文件的规定, 并结合公司的实际情况, 制订了康欣新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则康欣新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则详细内容刊登在中国证券报上海证券报和上海证券交易所网站 ( 上本次议案已经 2018 年 11 月 2 日召开的公司第九届董事会第十七次会议审议通过, 现提请本次股东大会审议 2018 年 11 月 15 日

21 议案八 : 关于修订公司章程的议案各位股东 : 根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 ( 证监发 [2012]37 号 ) 和上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红 ( 证监会公告 [2013]43 号 ) 相关要求及公司章程的规定, 公司进一步完善了股利分配政策, 拟对公司章程部分条款修订如下 : 原公司章程第一百七十三条第一百七十三条公司实施积极的利润分配政策, 利润分配政策应保持连续性和稳定性公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展 ( 一 ) 公司可以采取现金股票现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配股利, 公司优先采用现金分红的利润分配方式公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配除非经董事会论证同意, 且经独立董事发表独立意见监事会决议通过, 两次分红间隔时间原则上不少于六个月 ( 二 ) 公司在进行利润分配时, 公司管理层董事会应结合公司盈利情况资金需求和股东回报情况合理提出利润分配预案董事会审议现金分红具体方案时, 应当认真研究和论证公司现金分红的时机条件和最低比例等事宜董事会在利润分配预案论证过程中, 需与独立董事监事充分讨论, 并通过多种渠道充分听取中小股东意见公司董事会在审议利润分配预案时, 需经全体董事过半数以上同意, 独立董事应当发表明确意见独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案, 并直接提交董事会审议 ( 三 ) 董事会审议通过的利润分配预案, 应当提交公司股东大会进行审议, 公司可以提供网络投票等方式为社会公众股东参与股东大会提供便利股东大会对现金分红具体方修改后公司章程第一百七十三条第一百七十三条公司的利润分配政策为 : ( 一 ) 利润分配的原则 : 公司实施积极的利润分配政策, 利润分配政策应保持连续性和稳定性公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展 ( 二 ) 利润分配的形式公司可以采取现金股票现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配股利, 公司优先采用现金分红的利润分配方式 ( 三 ) 利润分配的期间间隔公司原则上每年进行一次年度利润分配, 公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配除非经董事会论证同意, 且经独立董事发表独立意见监事会决议通过, 两次分红间隔时间原则上不少于六个月 ( 四 ) 利润分配的条件 1 现金方式分配股利的条件 (1) 公司该年度的可分配利润 ( 即公司弥补亏损提取公积金后所余的税后利润 ) 为正值 ; (2) 无重大投资计划或重大现金支出等事项发生 ; (3) 不影响公司正常经营业务和长期发展的前提下 2 股票方式分配股利的具体条件: 如公司董事会认为公司股票价格与公司

22 案进行审议时, 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题股东大会审议利润分配预案的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过 ( 四 ) 公司当年度盈利而董事会未做出现金利润分配预案的, 应当在定期报告中披露原因未用于分红的资金留存公司的用途, 独立董事应当对此发表独立意见 ( 五 ) 公司该年度的可分配利润 ( 即公司弥补亏损提取公积金后所余的税后利润 ) 为正值, 且在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下, 如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生, 公司原则上每年进行一次现金分红, 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均实现的归属于母公司所有者净利润的百分之三十的如公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况时, 在满足上述现金股利的基础上可以同时采取股票股利的方式进行利润分配公司董事会应当综合考虑所处行业特点发展阶段自身经营模式盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 并按照公司章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策 : 1 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 4 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以按照前项规定处理 ( 六 ) 公司根据生产经营情况投资规划长期发展的需要, 或者外部经营环境发生变化, 确需调整利润分配政策的, 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定董事会在审议有关调整利润分配政策的议案时, 应全体董事过半数股本规模不匹配等情况时, 在满足上述现金股利分配条件的基础上可以同时采取股票股利的方式进行利润分配 ( 五 ) 利润分配的决策机制与程序 : 公司在进行利润分配时, 公司管理层董事会应结合公司盈利情况资金需求和股东回报情况合理提出利润分配预案董事会审议现金分红具体方案时, 应当认真研究和论证公司现金分红的时机条件和最低比例等事宜董事会在利润分配预案论证过程中, 需与独立董事监事充分讨论, 并通过多种渠道充分听取中小股东意见董事会在审议利润分配预案时, 需经全体董事过半数以上同意, 独立董事应当发表明确意见独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案, 并直接提交董事会审议董事会审议通过的利润分配预案, 应当提交公司股东大会进行审议, 公司可以提供网络投票等方式为社会公众股东参与股东大会提供便利股东大会对现金分红具体方案进行审议时, 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题股东大会审议利润分配预案的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过公司当年度盈利而董事会未做出现金利润分配预案的, 应当在定期报告中披露原因未用于分红的资金留存公司的用途, 独立董事应当对此发表独立意见 ( 六 ) 现金分红的比例 : 在符合现金分红条件的前提下, 公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年年均实现的归属于母公司所有者净利润的百分之三十 ( 七 ) 差异化的现金分红政策公司董事会应当综合考虑所处行业特点发展阶段自身经营模式盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 并按照公司章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策 : 1 公司发展阶段属成熟期且无重大资金

23 以上同意, 独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过 ( 七 ) 若存在股东违规占用公司资金情况的, 公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配的现金红利, 以偿还其占用的公司资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 4 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以按照前项规定处理 ( 八 ) 利润分配政策的调整或变更 : 公司根据生产经营情况投资规划长期发展的需要, 或者外部经营环境发生变化, 确需调整利润分配政策的, 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定董事会在审议有关调整利润分配政策的议案时, 应全体董事过半数以上同意, 独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过 ( 九 ) 若存在股东违规占用公司资金情况的, 公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配的现金红利, 以偿还其占用的公司资金本次议案已经 2018 年 11 月 2 日召开的公司第九届董事会第十七次会议审议通过, 现提请本次股东大会审议 2018 年 11 月 15 日

24 议案九 : 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案各位股东 : 根据公司本次公开发行可转换公司债券的工作安排, 为高效有序地完成公司本次发行工作, 根据公司法证券法等有关法律法规和公司章程的规定, 董事会提请公司股东大会授权董事会在相关法律法规规章及其他规范性文件的范围内全权办理与本次公开发行可转换公司债券相关的全部事宜, 包括但不限于 : (1) 在相关法律法规和公司章程允许的范围内, 按照监管部门的意见, 结合公司的实际情况, 对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订调整和补充, 在发行前明确具体的发行条款及发行方案, 制定和实施本次发行的最终方案, 包括但不限于确定发行规模发行方式及对象向原股东优先配售的比例初始转股价格的确定转股价格修正赎回债券利率约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件决定本次发行时机增设募集资金专户签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜 ; (2) 聘请相关中介机构, 办理本次发行及上市申报事宜 ; 根据监管部门的要求制作修改报送有关本次发行及上市的申报材料 ; (3) 修改补充签署递交呈报执行本次发行过程中发生的一切协议合同和文件 ( 包括但不限于承销及保荐协议与募集资金投资项目相关的协议聘用中介机构协议等 ); (4) 在股东大会审议批准的募集资金投向范围内, 根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求, 调整或决定募集资金的具体使用安排 ; 根据

25 项目的实际进度及经营需要, 在募集资金到位前, 公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目, 待募集资金到位后再予以置换 ; 根据相关法律法规的规定监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整 ; (5) 根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改公司章程中的相关条款, 并办理工商备案注册资本变更登记可转换公司债券挂牌上市等事宜 (6) 如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化, 除涉及相关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外, 对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整 ; (7) 在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形, 或发行可转换公司债券政策发生变化时, 酌情决定本次发行方案延期实施 ; (8) 在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新规定及要求的情形下, 届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求, 进一步分析研究论证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响, 制订修改相关的填补措施, 并全权处理与此相关的其他事宜 ; (9) 办理与本次发行相关的其他事宜上述授权的有效期为 12 个月, 自股东大会审议通过本议案之日起计算本次议案已经 2018 年 11 月 2 日召开的公司第九届董事会第十七次会议审议通过, 现提请本次股东大会审议 2018 年 11 月 15 日

公司拟向非特定对象公开发行可转换公司债券 ( 以下简称本次发行或本次可转债 ), 本次发行的具体方案如下 : ( 一 ) 本次发行证券的种类本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券 ( 以下简称可转债 ) 该可转债及未来经该可转债转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市

公司拟向非特定对象公开发行可转换公司债券 ( 以下简称本次发行或本次可转债 ), 本次发行的具体方案如下 : ( 一 ) 本次发行证券的种类本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券 ( 以下简称可转债 ) 该可转债及未来经该可转债转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市证券代码 :600076 证券简称 : 康欣新材公告编号 :2018-060 康欣新材料股份有限公司第九届董事会第十七次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实准确和完整承担个别及连带责任 2018 年 11 月 2 日, 康欣新材料股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 在公司会议室召开了第九届董事会第十七次会议, 会议应到董事