一会议时间地点 ( 一 ) 现场股东大会日期时间 :2018 年 12 月 21 日 10 点 00 分地点 : 上海市宝山区罗东路 1555 号公司行政楼三楼会议室 ( 二 ) 网络投票网络投票系统 : 上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止日期 : 自 2018 年 12 月 21

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募委禹郁
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1 2018 年第二次临时股东大会会议资料

2 一会议时间地点 ( 一 ) 现场股东大会日期时间 :2018 年 12 月 21 日 10 点 00 分地点 : 上海市宝山区罗东路 1555 号公司行政楼三楼会议室 ( 二 ) 网络投票网络投票系统 : 上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止日期 : 自 2018 年 12 月 21 日至 2018 年 12 月 21 日采用上海证券交易所网络投票系统, 通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段, 即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00; 通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00 二会议主持人公司董事长 : 谈士力先生三会议内容 ( 一 ) 主持人宣布会议开始 ( 二 ) 主持人介绍本次会议出席情况 ( 三 ) 与会股东共同选举计票人和监票人 ( 四 ) 与会股东审议如下议案 : 1 关于募投项目完工并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案 ; 2 关于授权公司董事会全权办理公司三期厂房投资及建设具体事宜的议案 3 关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案 4 关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案 ( 议案 5-24 为本次发行可转债方案的子议案 ) 5 本次发行债券的种类 6 发行规模 7 票面金额和发行价格 8 债券期限 9 债券利率

3 10 还本付息的期限和方式 11 转股期限 12 转股价格的确定及调整 13 转股价格向下修正条款 14 转股股数确定方式及转股时不足一股金额的处理办法 15 赎回条款 16 回售条款 17 转股后的股利分配 18 发行方式及发行对象 19 向原股东配售的安排 20 债券持有人会议相关事项 21 本次募集资金用途 22 募集资金存管 23 担保事项 24 本次发行方案的有效期 25 关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案 26 关于前次募集资金使用情况报告的议案 27 关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性研究报告的议案 28 关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案 29 关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案 30 关于制定可转换公司债券持有人会议规则的议案 31 关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案 32 关于制定公司未来三年 ( 年 ) 股东分红回报规划的议案 ( 五 ) 与会股东在表决票上进行表决签字 ( 六 ) 计票人和监票人现场进行表决票统计, 监票人宣读表决统计结果 ( 七 ) 形成并宣读会议决议 ( 八 ) 出席会议董事在会议决议及会议记录签字 ( 九 ) 与会股东与公司管理层交流

4 ( 十 ) 主持人宣布本次股东大会会议结束四其他事项 1. 会议联系方式联系人 : 李南联系电话 : 传真 : 地址 : 上海市宝山区罗东路 1555 号邮编 : 参会人员的食宿及交通费用自理

5 议案一 : 关于募投项目完工并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案各位股东及股东代表 : 截至 2018 年 11 月 8 日, 公司前次募集资金投资项目智能装备及工业机器人应用项目已完工达到可投产状态, 项目承诺募集资金投资额 16, 万元, 实际投资金额 13, 万元, 该项目节余募集资金 ( 包括利息收入理财收益 )3, 万元, 公司计划将该节余募集资金永久性补充流动资金请股东大会审议董事会 2018 年 12 月

6 议案二 : 关于授权公司董事会全权办理公司三期厂房投资及建设具体事宜的议案各位股东及股东代表 : 公司二期厂房自 2018 年 6 月份完工之后, 已陆续投入使用, 现实际使用率已经达到 7 成以上公司近期新签订单持续增长, 下游需求旺盛, 为更好得满足下游客户的需求, 公司拟筹建三期厂房来进一步扩大产能三期厂房 ( 包括土地建造成本等 ) 投资总额不超过人民币 1.2 亿元提请股东大会授权董事会全权办理公司三期厂房的投资及建设具体事宜请股东大会审议董事会 2018 年 12 月

7 议案三 : 关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案各位股东及股东代表 : 根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法以及上市公司证券发行管理办法等法律法规的规定, 对照上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条件的规定, 公司进行了逐项自查, 认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定, 具备公开发行可转换公司债券的条件请股东大会审议董事会 2018 年 12 月

8 议案四 : 关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案各位股东及股东代表 : 公司董事会已经通过了关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案, 其中包括多项子议案 ( 议案五 ~ 议案二十四 ), 对可转债的具体细则进行了商议, 请股东大会逐项审议 : 议案五 : 本次发行证券的种类本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券该可转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市议案六 : 发行规模根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划, 本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 18, 万元 ( 含 18, 万元 ), 具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会根据具体需要在上述额度范围内确定议案七 : 票面金额和发行价格本次发行的可转换公司债券按面值发行, 每张面值为人民币 100 元议案八 : 债券期限本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年议案九 : 债券利率本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一个计息年度的最终利率水平, 提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策市场状况和公司具体情况与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定议案十 : 还本付息的期限和方式息本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式, 到期归还本金和最后一年利 (1) 年利息计算年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息

9 年利息的计算公式为 :I=B i I: 年利息额 ; B: 本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度 ( 以下简称当年或每年 ) 付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额 ; i: 可转换公司债券的当年票面利率 (2) 付息方式 1 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式, 计息起始日为可转换公司债券发行首日 2 付息日 : 每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日如该日为法定节假日或休息日, 则顺延至下一个工作日, 顺延期间不另付息每相邻的两个付息日之间为一个计息年度 3 付息债权登记日 : 每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日, 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息在付息债权登记日前 ( 包括付息债权登记日 ) 申请转换成公司股票的可转换公司债券, 公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息 4 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担议案十一 : 转股期限本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止议案十二 : 转股价格的确定及其调整 (1) 初始转股价格的确定本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价 ( 若在该二十个交易日内发生过因除权除息引起股价调整的情形, 则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权除息调整后的价格计算 ) 和前一个交易日公司 A 股股票交易均价, 具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据

10 市场和公司具体情况与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定前二十个交易日公司股票交易均价 = 前二十个交易日公司股票交易总额 / 该二十个交易日公司股票交易总量 ; 量前一个交易日公司股票交易均价 = 前一个交易日公司股票交易总额 / 该日公司股票交易 (2) 转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后, 若公司发生派送红股转增股本增发新股 ( 不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本 ) 配股以及派送现金股利等情况, 将按下述公式进行转股价格的调整 ( 保留小数点后两位, 最后一位四舍五入 ): 派送红股或转增股本 :P1=P0/(1+n); 增发新股或配股 :P1=(P0+A k)/(1+k); 上述两项同时进行 :P1=(P0+A k)/(1+n+k); 派送现金股利 :P1=P0-D; 上述三项同时进行 :P1=(P0-D+A k)/(1+n+k) 其中 :P1 为调整后转股价 ;P0 为调整前转股价 ;n 为派送红股或转增股本率 ;A 为增发新股价或配股价 ;k 为增发新股或配股率 ;D 为每股派送现金股利当公司出现上述股份和 / 或股东权益变化情况时, 将依次进行转股价格调整, 并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告, 并于公告中载明转股价格调整日调整办法及暂停转股期间 ( 如需 ); 当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后, 转换股份登记日之前, 则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行当公司可能发生股份回购合并分立或任何其他情形使公司股份类别数量和 / 或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时, 公司将视具体情况按照公平公正公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订

11 议案十三 : 转股价格向下修正条款 (1) 修正权限与修正幅度在本次发行的可转换公司债券存续期间, 当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80% 时, 公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施股东大会进行表决时, 持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一交易日公司 A 股股票交易均价同时, 修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形, 则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算, 调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算 (2) 修正程序如公司决定向下修正转股价格时, 公司将在中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体上刊登相关公告, 公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等从股权登记日后的第一个交易日 ( 即转股价格修正日 ) 起, 开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格若转股价格修正日为转股申请日或之后, 且为转换股份登记日之前, 该类转股申请应按修正后的转股价格执行议案十四 : 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时, 转股数量的计算方式为 : Q=V/P 其中 :Q 为转股数量, 并以去尾法取一股的整数倍 ;V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额 ;P 为申请转股当日有效的转股价格可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额, 公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定, 在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息议案十五 : 赎回条款 (1) 到期赎回条款在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内, 公司将赎回全部未转股的可转换公司债

12 券, 具体赎回价格由公司股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 (2) 有条件赎回条款在本次发行的可转换公司债券转股期内, 当下述两种情形的任意一种出现时, 公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券 : 1 在本次发行的可转换公司债券转股期内, 如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%( 含 130%) 2 当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时当期应计利息的计算公式为 :IA=B i t/365 其中 :IA 为当期应计利息 ;B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额 ;i 为可转换公司债券当年票面利率 ;t 为计息天数, 即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数 ( 算头不算尾 ) 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形, 则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算, 调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算议案十六 : 回售条款 (1) 有条件回售条款本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度, 如果公司 A 股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70% 时, 可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司当期应计利息的计算公式为 : IA=B i t/365 其中 :IA 为当期应计利息 ;B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额 ;i 为可转换公司债券当年票面利率 ;t 为计息天数, 即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数 ( 算头不算尾 ) 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股转增股本增发新股 ( 不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本 ) 配股以及派发现金股利等情况而调整的情形, 则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算, 在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算如果出现转股价格向下修正的情况, 则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算

13 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度, 可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次, 若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的, 该计息年度不应再行使回售权, 可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权 (2) 附加回售条款若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化, 且该变化根据中国证券监督管理委员会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证券监督管理委员会认定为改变募集资金用途的, 可转换公司债券持有人享有一次回售的权利可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司当期应计利息的计算公式为 : IA=B i t/365 其中 :IA 为当期应计利息 ;B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额 ;i 为可转换公司债券当年票面利率 ;t 为计息天数, 即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数 ( 算头不算尾 ) 可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后, 可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售, 本次附加回售申报期内不实施回售的, 不应再行使附加回售权议案十七 : 转股后的股利分配因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权益, 在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东 ( 含因可转换公司债券转股形成的股东 ) 均参与当期股利分配, 享有同等权益议案十八 : 发行方式及发行对象本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构 ( 主承销商 ) 在发行前协商确定本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人法人证券投资基金符合法律规定的其他投资者等 ( 国家法律法规禁止者除外 ) 议案十九 : 向原股东配售的安排本次可转换公司债券可向公司原 A 股股东优先配售, 原 A 股股东有权放弃配售权具体优

14 先配售比例提请公司股东大会授权公司董事会根据具体情况确定, 并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露原 A 股股东优先配售之外的余额和原 A 股股东放弃优先配售后的部分由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构 ( 主承销商 ) 在发行前协商确定发行方式, 余额由承销商包销议案二十 : 债券持有人会议相关事项 (1) 可转换公司债券持有人的权利 1 依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息 ; 2 根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份 ; 3 变更可转换公司债券募集资金投资项目的, 可转换公司债券持有人在股东大会决议通过后 20 个交易日内享有一次回售权 ; 4 根据约定的条件行使回售权 ; 债券 ; 5 依照法律行政法规及公司章程的规定转让赠与或质押其所持有的可转换公司 6 依照法律公司章程的规定获得有关信息 ; 7 按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息 ; 8 依照法律行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权 ; 9 法律行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利 (2) 可转换公司债券持有人的义务 1 遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定 ; 2 依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金 ; 3 遵守债券持有人会议形成的有效决议 ; 4 除法律法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外, 不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息 ; 5 法律行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务

15 (3) 债券持有人会议的权限范围如下 1 当公司提出变更可转换公司债券募集说明书约定的方案时, 对是否同意公司的建议作出决议, 但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息变更本期债券利率和期限取消可转换公司债券募集说明书中的赎回或回售条款等 ; 2 当公司未能按期支付可转换公司债券本息时, 对是否同意相关解决方案作出决议, 对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人 ( 如有 ) 偿还债券本息作出决议, 对是否参与公司的整顿和解重组或者破产的法律程序作出决议 ; 3 当公司减资 ( 因股权激励回购股份导致的减资除外 ) 合并分立解散或者申请破产时, 对是否接受公司提出的建议, 以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议 ; 决议 ; 4 当担保人 ( 如有 ) 发生重大不利变化时, 对行使债券持有人依法享有权利的方案作出 5 当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时, 对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议 ; 6 在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议 ; 7 法律行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形 (4) 在本次发行的可转换公司债券存续期内, 发生下列情形之一的, 公司董事会应召集债券持有人会议 1 公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定 ; 2 拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则 ; 3 公司不能按期支付本次可转换公司债券本息 ; 破产 ; 4 公司发生减资 ( 因股权激励回购股份导致的减资除外 ) 合并分立解散或者申请 5 担保人 ( 如有 ) 或担保物 ( 如有 ) 发生重大变化 ; 6 公司管理层不能正常履行职责, 导致公司债务清偿能力面临严重不确定性, 需要依法采取行动 ;

16 7 公司提出债务重组方案 ; 8 公司董事会单独或者合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10% 以上的债券持有人书面提议召开的其他情形 ; 9 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项 ; 10 根据法律行政法规中国证监会上海证券交易所及本规则的规定, 应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项 (5) 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议 1 公司董事会 ; 2 单独或合计持有本次可转债 10% 以上未偿还债券面值的债券持有人 ; 3 法律法规中国证监会规定的其他机构或人士议案二十一 : 本次募集资金用途公司本次发行募集资金总额不超过人民币 18, 万元 ( 含 18, 万元 ), 扣除发行费用后, 募集资金将投资于以下项目 : 单位 : 万元号序项目名称项目投资总额额募集资金拟投入金 1 智能制造生产线扩建项目 19, , 合计 19, , 若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额, 在不改变本次募投项目的前提下, 公司董事会可根据项目的实际需求, 对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整, 募集资金不足部分由公司自筹解决在本次发行募集资金到位之前, 公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入, 并在募集资金到位后予以置换议案二十二 : 募集资金存管公司已经制定募集资金管理相关制度本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的

17 专项账户中, 具体开户事宜在发行前由公司董事会确定议案二十三 : 担保事项本次可转换公司债券采用股票质押担保的方式, 公司的控股股东谈士力先生陈久康作为出质人将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保, 担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息违约金损害赔偿金及实现债权的合理费用, 担保的受益人为全体债券持有人, 以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付议案二十四 : 本次发行方案的有效期公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月, 自发行方案经股东大会审议通过之日起计算, 若在前述期限内, 本次公开发行可转换公司债券已经获得中国证监会核准通过的, 则有效期限延续至公开发行可转换公司债券实施完毕之日止请股东大会审议董事会 2018 年 12 月

18 议案二十五 : 关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案各位股东及股东代表 : 同意公司就本次公开发行可转换公司债券编制的上海克来机电自动化工程股份有限公司公开发行可转换公司债券预案, 具体内容详见上海证券交易所网站 ( 请股东大会审议董事会 2018 年 12 月

19 议案二十六 : 关于前次募集资金使用情况报告的议案各位股东及股东代表 : 同意公司编制的关于前次募集资金使用情况的报告, 具体内容详见上海证券交易所网站 ( 立信会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 认为公司编制的截至 2018 年 9 月 30 日止的前次募集资金使用情况报告符合中国证监会关于前次募集资金使用情况报告的规定 ( 证监发行字 [2007]500 号 ), 在所有重大方面如实反映了公司截至 2018 年 9 月 30 日止的前次募集资金使用情况, 并为公司出具了前次募集资金使用情况鉴证报告 ( 信会师报字 [2018] 第 ZA60105 号 ) 请股东大会审议董事会 2018 年 12 月

20 议案二十七 : 关于公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性研究报告的议案各位股东及股东代表 : 同意公司编制的公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告, 具体内容详见上海证券交易所网站 ( 请股东大会审议董事会 2018 年 12 月

21 议案二十八 : 关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案各位股东及股东代表 : 根据国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 ( 国办发 [2013]110 号 ) 国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见 ( 国发 [2014]17 号 ), 保障中小投资者知情权, 维护中小投资者利益, 公司根据关于首发及再融资重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 ( 证监会公告 [2015]31 号 ) 的相关要求, 就本次公开发行可转换公司债券事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析, 并提出了具体的填补回报措施, 编制了关于公开发行可转换公司债券填补被摊薄即期回报措施的公告, 具体内容详见上海证券交易所网站 ( 请股东大会审议董事会 2018 年 12 月

22 议案二十九 : 关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案各位股东及股东代表 : 相关承诺详见上海证券交易所网站 ( 请股东大会审议董事会 2018 年 12 月

23 议案三十 : 关于制定可转换公司债券持有人会议规则的议案各位股东及股东代表 : 为保证公司公开发行可转换公司债券持有人的合法权益, 规范债券持有人会议, 公司根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司证券发行管理办法等法律法规及章程, 制定了可转换公司债券持有人会议规则, 具体内容详见上海证券交易所网站 ( 请股东大会审议董事会 2018 年 12 月

24 议案三十一 : 关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案各位股东及股东代表 : 为保证合法高效地完成本次可转换公司债券发行工作, 根据资本市场情况确定本次发行方案的具体事项, 公司董事会提请公司股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜, 包括但不限于以下事项 : 1 在相关法律法规和公司章程允许的范围内, 按照监管部门的意见, 结合公司的实际情况, 对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订调整和补充, 在发行前明确具体的发行条款及发行方案, 制定和实施本次发行的最终方案, 包括但不限于确定发行规模发行方式及对象向原股东优先配售的比例初始转股价格的确定转股价格修正赎回债券利率约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件决定本次发行时机增设募集资金专户签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜 ; 2 聘请相关中介机构, 决定其服务费用, 办理本次发行及上市申报事宜 ; 根据监管部门的要求制作修改报送有关本次发行及上市的申报材料 ; 3 修改补充签署递交呈报执行本次发行过程中发生的一切协议合同和文件( 包括但不限于承销及保荐协议与募集资金投资项目相关的协议聘用中介机构协议等 ); 4 在股东大会审议批准的募集资金投向范围内, 根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求, 调整或决定募集资金的具体使用安排 ; 根据项目的实际进度及经营需要, 在募集资金到位前, 公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目, 待募集资金到位后再予以置换 ; 根据相关法律法规的规定监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整 ; 5 根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改公司章程中的相关条款, 并办理工商备案注册资本变更登记可转换公司债券挂牌上市等事宜 ; 6 如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化, 对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整 ; 7 在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形, 或发行可转换公司债券政策发生变化时, 酌情决定本次发行方案延期实

25 施或终止 ; 8 在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新规定及要求的情形下, 届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求, 进一步分析研究论证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响, 制订修改相关的填补措施, 并全权处理与此相关的其他事宜 ; 9 办理本次发行的其他相关事宜; 10 上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效, 若在前述期限内, 本次公开发行可转换公司债券已经获得中国证监会核准通过的, 则授权有效期限延续至公开发行可转换公司债券实施完毕之日止请股东大会审议董事会 2018 年 12 月

26 议案三十二 : 关于制定公司未来三年 ( 年 ) 股东分红回报规划的议案各位股东及股东代表 : 为了保护投资者的合法权益实现股东价值给予投资者稳定回报, 不断完善董事会股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制, 进一步细化公司章程中关于利润分配原则的条款, 增加利润分配决策透明度参与度和可操作性, 便于股东对公司经营和分配进行监督, 公司对股东分红回报事宜进行专项研究论证, 并制订未来三年股东分红回报规划, 具体内容详见上海证券交易所网站 ( 请股东大会审议董事会 2018 年 12 月

( 一 ) 发行规模 : 人民币亿元 ( 二 ) 票面金额 : 每张面值 100 元人民币 ( 三 ) 票面利率 : 第一年 0.3% 第二年 0.5% 第三年 0.8% 第四年 1.0% 第五年 1.3% 第六年 1.8% ( 四 ) 债券期限 :6 年, 自 2018 年 7 月

( 一 ) 发行规模 : 人民币亿元 ( 二 ) 票面金额 : 每张面值 100 元人民币 ( 三 ) 票面利率 : 第一年 0.3% 第二年 0.5% 第三年 0.8% 第四年 1.0% 第五年 1.3% 第六年 1.8% ( 四 ) 债券期限 :6 年, 自 2018 年 7 月证券代码 :600398 证券简称 : 海澜之家公告编号 :2019 003 转债代码 :110045 转股代码 :190045 转债简称 : 海澜转债转股简称 : 海澜转股海澜之家股份有限公司关于海澜转债开始转股的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 可转债转股代码