华北制药股份有限公司

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哄老鄂
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1 浙江中国小商品城集团股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券预案本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整, 对公告的虚假记载误导性陈述或者重大遗漏负连带责任 1

2 重要内容提示 1 本次公开发行证券方式: 公开发行 A 股可转换公司债券 ( 以下简称本次可转债 ) 2 关联方是否参与本次公开发行: 本次可转债向公司原 A 股股东实行优先配售, 向原 A 股股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时具体情况确定, 并在本次可转债的发行公告中予以披露本公司控股股东义乌市市场发展集团有限公司将不参与优先配售部分以外的认购 2

3 一本次发行符合上市公司证券发行管理办法公开发行证券条件的的说明根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司证券发行管理办法以及关于修改上市公司现金分红若干规定的决定等法律法规的规定, 经董事会对公司的实际情况逐项自查, 认为公司满足现行公开发行 A 股可转债的有关规定, 具备公开发行 A 股可转债的条件二本次发行概况 ( 一 ) 本次发行证券的种类本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券本次可转债及未来经本次可转债转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市 ( 二 ) 发行规模本次可转债发行总额不超过人民币 11 亿元 ( 含 11 亿元 ), 具体发行规模由股东大会授权公司董事会 ( 或由董事会授权的人士 ) 在上述额度范围内确定 ( 三 ) 票面金额和发行价格本次可转债每张面值 100 元人民币, 按面值发行 ( 四 ) 债券期限本次可转债期限为发行之日起六年 ( 五 ) 债券利率本次可转债票面利率由股东大会授权公司董事会 ( 或由董事会授权的人士 ) 在发行前根据国家政策市场状况和公司具体情况与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 ( 六 ) 付息的期限和方式 1 计息年度的利息计算 3

4 计息年度的利息 ( 以下简称年利息 ) 指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息年利息的计算公式为 :I=B i I: 指年利息额 ; B: 指本次可转债持有人在计息年度 ( 以下简称当年或每年 ) 付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额 ; i: 指本次可转债当年票面利率 2 付息方式 (1) 本次可转债采用每年付息一次的付息方式, 计息起始日为可转债发行首日 (2) 计息日 : 每年的计息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日, 每相邻的两个计息日之间为一个计息年度 ( 算头不算尾, 即包括起该计息年度起始的计息日, 但不包括该计息年度结束的计息日 ) (3) 付息债权登记日 : 每年的付息债权登记日为每年计息日的前一交易日, 公司将在每年计息日之后的五个交易日内支付当年利息在付息债权登记日前 ( 包括付息债权登记日 ) 申请转换成公司 A 股股票的本次可转债, 公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息 (4) 本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担 ( 七 ) 转股期限本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止 ( 八 ) 转股价格的确定及其调整 1 初始转股价格的确定依据本次可转债的初始转股价格不低于公布募集说明书之日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价 ( 若在该二十个交易日内发生过因除权除息引起股价调整的情形, 则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权除息调整后的价格计算 ) 前一个交易日公司 A 4

5 股股票交易均价和发行前最近一期经审计的每股净资产的孰高者, 具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会 ( 或由董事会授权的人士 ) 在本次发行前根据市场状况与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定前二十个交易日公司 A 股股票交易均价 = 前二十个交易日公司 A 股股票交易总额 / 该二十个交易日公司 A 股股票交易总量 ; 前一交易日公司 A 股股票交易均价 = 前一交易日公司 A 股股票交易总额 / 该日公司 A 股股票交易总量 2 转股价格的调整方式及计算公式在本次可转债发行之后, 当公司因派送股票股利转增股本增发新股 ( 不包括因本次可转债转股而增加的股本 ) 配股派送现金股利等情况使公司股份发生变化时, 将按下述公式进行转股价格的调整 : 派送股票股利或转增股本 :P1=P0 N/(N+n); 低于市价增发新股或配股 :P1=P0 (N+k)/(N+n),k=n A/M; 派送现金股利 :P1=P0 (S-D)/S 其中 :P0 为调整前的转股价格,P1 为调整后转股价格,N 为该次派送股票股利转增股本增发新股或配股前公司总股本数,n 为该次派送股票股利转增股本增发新股或配股的新增股份数量,A 为该次增发新股价格或配股价格,M 为该次增发新股或配股的公告日 ( 指已生效且不可撤销的增发或配股条款的公告 ) 前一交易日股票收盘价,S 为该次派发现金股利的除息日前一交易日 A 股股票收盘价,D 为该次派发现金股利每股派发股利金额当公司出现上述股份和 / 或股东权益变化情况时, 将依次进行转股价格调整, 并在中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告, 并于公告中载明转股价格调整日调整办法及暂停转股期间 ( 如需 ) 当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后, 转换股票登记日之前, 则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行当公司可能发生股份回购合并分立或任何其他情形使公司股份类别数量和 / 或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时, 公司将按照公平公正公允的原则, 充分保护及平衡可转债持有人和股东权益的原则, 5

6 视具体情况调整转股价格有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订 ( 九 ) 转股价格向下修正条款 1 修正权限与修正幅度在本次可转债存续期间, 当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90% 时, 公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形, 则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算, 在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施股东进行表决时, 持有本次可转债的股东应当回避修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一交易日公司 A 股股票交易均价, 同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形, 则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算, 在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算 2 修正程序如公司股东大会审议通过向下修正转股价格, 公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告, 公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间从股权登记日后的第一个交易日 ( 即转股价格修正日 ) 起, 开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格若转股价格修正日为转股申请日或之后, 转换股份登记日之前, 该类转股申请应按修正后的转股价格执行 ( 十 ) 转股股数确定方式本次可转债持有人在转股期内申请转股时, 转股数量的计算方式为 :Q=V/P, 并以去尾法取一股的整数倍其中 :V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额 ;P 为申请转股当日有效的转股价 6

7 本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股转股时不足转换为一股的本次可转债余额, 公司将按照上海证券交易所证券登记机构等部门的有关规定, 在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息 ( 当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容 ) 的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理 ( 十一 ) 赎回条款 1 到期赎回条款在本次可转债期满后五个交易日内, 公司将以本次可转债的票面面值上浮一定比例 ( 含最后一期年度利息 ) 的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债具体上浮比率提请股东大会授权董事会 ( 或由董事会授权的人士 ) 在本次发行前根据市场情况与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 2 有条件赎回条款在本次可转债转股期内, 如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%( 含 130%), 公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债本次可转债的赎回期与转股期相同, 即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止当期应计利息的计算公式为 :IA =B i t / 365 IA: 指当期应计利息 ; B: 指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额 ; i: 指本次可转债当年票面利率 ; t: 指计息天数, 即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数 ( 算头不算尾 ) 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形, 则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算, 调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算此外, 当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时, 公司董事会 ( 或由董事会授权的人士 ) 有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债 7

8 ( 十二 ) 回售条款 1 附加回售条款若本次可转债募集资金的运用与公司在募集说明书中的约定相比出现重大变化, 根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的, 本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利在上述情形下, 本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售, 本次回售申报期内不实施回售的, 自动丧失该回售权当期应计利息的计算公式为 :IA =B i t / 365 IA: 指当期应计利息 ; B: 指本次可转债持有人持有的可转债票面总金额 ; i: 指可转债当年票面利率 ; t: 指计息天数, 即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数 ( 算头不算尾 ) 2 有条件回售条款自本次可转债最后两个计息年度内, 如果公司 A 股股票收盘价在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70% 时, 本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给本公司若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股转增股本增发新股 ( 不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本 ) 配股以及派发现金股利等情况而调整的情形, 则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算, 在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算如果出现转股价格向下修正的情况, 则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算 ( 十三 ) 转股年度有关股利的归属因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益, 在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东 ( 含因本次可转债转股形成的股东 ) 均享受当期股利 8

9 ( 十四 ) 发行方式及发行对象本次可转债的具体发行方式和发行对象由股东大会授权董事会 ( 或由董事会授权的人士 ) 与保荐机构 ( 主承销商 ) 根据法律法规的相关规定协商确定 ( 十五 ) 向原 A 股股东配售的安排本次可转债可向原 A 股股东优先配售本次可转债向原 A 股股东优先配售的比例不超过本次发行的 50%, 具体优先配售数量提请股东大会授权董事会 ( 或由董事会授权的人士 ) 在本次发行前根据市场情况与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定, 并在本次可转债的公告文件中予以披露义乌市市场发展集团有限公司放弃参与优先配售本次可转债给予原 A 股股东优先配售后的余额及原 A 股股东放弃认购优先配售的金额, 将通过网下对机构投资者配售及 / 或通过上海证券交易所系统网上发行如仍出现认购不足, 则不足部分由承销团余额包销 ( 十六 ) 债券受托管理人和债券持有人会议规则公司将为债券持有人聘请债券受托管理人, 并订立债券受托管理协议和持有人会议规则 ; 在债券存续期限内, 由债券受托管理人按照规定或协议的约定维护债券持有人的利益债券持有人会议规则应当明确债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围, 债券持有人会议的召集通知决策机制和其他重要事项存在下列情形的, 债券受托管理人应当召集债券持有人会议 : (1) 拟变更债券募集说明书的约定 ; (2) 拟修改债券持有人会议规则 ; (3) 拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容 ; (4) 公司不能按期支付本息 ; (5) 公司减资合并分立解散或者申请破产 ; (6) 偿债保障措施发生重大变化 ; (7) 公司单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开 ; 9

10 (8) 公司管理层不能正常履行职责, 导致公司债务清偿能力面临严重不确定性, 需要依法采取行动的 ; (9) 公司提出债务重组方案的 ; (10) 发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项 ( 十七 ) 本次募集资金用途公司本次可转债所募集资金在扣除发行费用后, 用于义乌国际商贸城一期扩建工程项目义乌外国人服务中心建设工程以及增资海城义乌中国小商品城投资发展有限公司如本次发行可转债募集资金不足或募集资金到位时间与项目进度不一致, 公司将以自有资金银行贷款或其他融资方式完成项目投资 ; 本次募集资金到位后将予以置换, 本次募集资金将安上述募集资金投向的资金需求轻重缓急安排使用若本次募集资金有剩余, 将用于偿还到期债务和补充流动资金 ( 十八 ) 担保事项本次可转债未提供担保 ( 十九 ) 本次决议的有效期本次可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次可转债发行方案之日起十二个月 ( 二十 ) 关于本次可转债授权事宜为保证本次可转债有关事宜的顺利实施, 拟提请股东大会授权董事会, 并由董事会转授权予其授权人士, 在股东大会审议通过的框架和原则下在本次发行可转债决议有效期内 ( 涉及转股事宜则在转股期限内 ), 单独或共同全权办理本次可转债的具体相关事宜, 包括但不限于 : 1 在法律法规的相关规定及公司章程允许的范围内, 按照监管部门的要求, 并结合公司的实际情况, 制定和实施本次可转债的最终方案, 包括但不限于确定发行规模发行时机发行方式发行对象债券利率转股价格转股价格修正条款赎回条款回售条款向原 A 股股东优先配售的数量制定和修订保护本次可转债持有人权 10

11 利的办法及债券持有人会议规则制定和修订募集资金管理制度并确定募集资金专项账户, 以及其他与本次发行方案及未来转股相关的一切事宜 ; 2 如国家对可转债有新的政策有关监管部门有新的要求或市场情况发生变化, 除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外, 对本次可转债的发行方案进行相应调整 ; 3 在法律法规的相关规定及公司章程允许的范围内, 处理本次可转债未来赎回转股等相关事宜, 包括但不限于在满足有关条件时决定实施提前赎回存量转债余额不足 3,000 万元时决定实施提前赎回转股及利息支付等工作适用监管法规或规定有所变化时的实施处理以及其他与未来转债赎回或转股相关的一切事宜 ; 4 修改签署补充递交呈报执行本次可转债发行过程中发生的一切协议合同和文件 ( 包括但不限于保荐协议承销协议与募集资金相关的协议等 ) 以及本次募集资金投资项目实施过程中的相关合同 ; 5 在股东大会审议批准的募集资金投向范围内, 根据本次可转债发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求, 调整或决定募集资金的具体使用安排 ; 根据项目的实际进度及经营需要, 在募集资金到位前, 公司可自筹资金先行实施本次可转债募集资金投资项目, 待募集资金到位后再予以置换 ; 根据国家规定相关监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整 ; 6 根据本次可转债发行和转股情况适时修改公司章程中与可转债发行及注册资本以及实收资本相关的条款, 并办理公司章程修改的审批和工商备案注册资本以及实收资本变更的审批和工商变更登记可转债挂牌上市等事宜 ; 7 在出现不可抗力或其他足以使本次可转债发行方案难以实施或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形, 或发行可转债政策发生变化时, 酌情决定本次可转债发行方案延期实施 ; 8 聘请相关中介机构, 办理本次可转债发行及上市申报事宜 ; 根据监管部门的要求制作修改报送有关本次发行及上市的申报材料 ; 9 在法律法规及公司章程许可的条件下, 办理与本次可转债有关的其他事宜 ; 10 上述授权事项中, 除第 3 项第 6 项授权有效期为在本次可转债的存续期内外, 11

12 其余授权的有效期均为十二个月, 自股东大会审议通过之日起计算三发行人的简要财务会计信息 ( 一 ) 财务报表 1 财务报告及审计情况安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对本公司年的财务报告进行了审计, 并分别出具了安永华明 (2013) 审字第 _B01 号安永华明 (2014) 审字第 _B01 号安永华明 (2015) 审字第 _B01 号审计报告 1 2 最近三年合并财务报表 (1) 合并资产负债表单位 : 万元 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日流动资产货币资金 171, , , 应收账款 9, , , 预付款项 2, , , 应收利息 10, , 其他应收款 10, , , 存货 992, , , 其他流动资产 20, , , 流动资产合计 1,217, ,044, , 非流动资产可供出售金融资产 79, , , 长期应收款 217, , 长期股权投资 77, , , 投资性房地产 59, , , 固定资产 553, , , 在建工程 131, , , 注 : 本议案部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异, 这些差异是因四舍五入造成的 12

13 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日无形资产 414, , , 长期待摊费用 50, , , 递延所得税资产 11, , , 其他非流动资产 36, 非流动资产合计 1,632, ,362, ,088, 资产总计 2,849, ,407, ,828, 负债和股东权益流动负债短期借款 201, , , 应付票据 3, 应付账款 136, , , 预收款项 615, , , 应付职工薪酬 15, , , 应交税费 9, , , 应付利息 15, , , 其他应付款 84, , , 一年内到期的非流动负债 82, 其他流动负债 420, , 流动负债合计 1,584, ,198, , 非流动负债长期借款 153, , , 应付债券 179, , , 预计负债递延收益 4, , , 非流动负债合计 337, , , 负债合计 1,921, ,497, ,001, 负债和股东权益股东权益股本 272, , , 资本公积 146, , , 其他综合收益盈余公积 67, , , 未分配利润 395, , ,

14 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日归属于母公司股东权益合计 881, , , 少数股东权益 46, , , 股东权益合计 928, , , 负债和股东权益总计 2,849, ,407, ,828, (2) 合并利润表单位 : 万元 2014 年度 2013 年度 2012 年度营业收入 384, , , 营业成本 199, , , 营业税金及附加 19, , , 销售费用 19, , , 管理费用 47, , , 财务费用 47, , , 资产减值损失投资收益 3, , , 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 -2, , 营业利润 54, , , 营业外收入 1, , , 其中 : 非流动资产处置利得营业外支出 1, , 其中 : 非流动资产处置损失利润总额 54, , 所得税费用 13, , 净利润 40, , 归属于母公司股东的净利润 40, , 少数股东损益其他综合收益的税后净额 , , , ,

15 2014 年度 2013 年度 2012 年度归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额以后将重分类进损益的其他综合收益外币财务报表折算差额归属于少数股东的其他综合收益的税后净额综合收益总额 40, , 其中 : 归属于母公司股东的综合收益总额 40, , 归属于少数股东的综合收益总额每股收益 70, , 基本每股收益稀释每股收益 (3) 合并现金流量表经营活动产生的现金流量 15 单位 : 万元 2014 年度 2013 年度 2012 年度销售商品提供劳务收到的现金 428, , , 收到的税费返还 11, , , 收到其他与经营活动有关的现金 8, , , 经营活动现金流入小计 448, , , 购买商品接受劳务支付的现金 186, , , 其中 : 购买重大资产 - 97, 支付给职工以及为职工支付的现金 43, , , 支付的各项税费 70, , , 支付其他与经营活动有关的现金 34, , , 经营活动现金流出小计 335, , , 经营活动产生的现金流量净额 113, , , 投资活动产生的现金流量收回投资所收到的现金 317, , , 取得投资收益收到的现金 6, , , 处置固定资产无形资产和其他长期资产收回的现金净 78 额

16 2014 年度 2013 年度 2012 年度投资活动现金流入小计 324, , , 购建固定资产无形资产和其他长期资产支付的现金 150, , , 投资支付的现金 334, , , 支付的其他与投资活动有关的现金 134, , 投资活动现金流出小计 619, , , 投资活动产生的现金流量净额 -295, , , 筹资活动产生的现金流量吸收投资所收到的现金 5, , 其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金 5, , 取得借款收到的现金 1,195, , , 发行短期融资券及中期票据收到的现金 , 筹资活动现金流入小计 1,200, , , 偿还债务支付的现金 875, , , 分配股利利润或偿付利息现金支付的 67, , , 支付的其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计 943, , , 筹资活动产生的现金流量净额 257, , , 现金及现金等价物净增加 /( 减少 ) 额 75, , , 加 : 年初现金及现金等价物余额 92, , , 年末现金及现金等价物余额 167, , , 最近三年母公司财务报表 (1) 母公司资产负债表单位 : 万元 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日流动资产货币资金 106, , , 应收账款 1, 预付款项应收利息 10, ,

17 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日其他应收款 3, , , 存货其他流动资产 573, , , 流动资产合计 696, , , 非流动资产可供出售金融资产 79, , , 长期应收款 217, , 长期股权投资 285, , , 投资性房地产 40, , , 固定资产 549, , , 在建工程 59, , , 无形资产 413, , , 长期待摊费用 50, , , 递延所得税资产 1, , , 非流动资产合计 1,697, ,483, ,137, 资产总计 2,394, ,109, ,720, 负债和股东权益流动负债短期借款 201, , , 应付票据 3, 应付账款 56, , , 预收款项 304, , , 应付职工薪酬 12, , , 应交税费 21, , , 应付利息 15, , , 其他应付款 57, , , 一年内到期的非流动负债 82, 其他流动负债 439, , , 流动负债合计 1,194, , , 非流动负债长期借款 153, , , 应付债券 179, , , 预计负债

18 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日递延收益 4, , , 非流动负债合计 337, , , 负债合计 1,531, ,267, , 股东权益股本 272, , , 资本公积 148, , , 盈余公积 67, , , 未分配利润 374, , , 股东权益合计 862, , , 负债和股东权益总计 2,394, ,109, ,720, (2) 母公司利润表单位 : 万元 2014 年度 2013 年度 2012 年度营业收入 288, , , 营业成本 110, , , 营业税金及附加 16, , , 销售费用 16, , , 管理费用 35, , , 财务费用 46, , , 资产减值损失投资收益 , , 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 -4, , 营业利润 63, , , 营业外收入 1, , , 其中 : 非流动资产处置利得营业外支出 1, 其中 : 非流动资产处置损失利润总额 63, , , 所得税费用 16, , , 净利润 47, , ,

19 2014 年度 2013 年度 2012 年度综合收益总额 47, , , (3) 母公司现金流量表经营活动产生的现金流量 19 单位 : 万元 2014 年度 2013 年度 2012 年度销售商品提供劳务收到的现金 225, , , 收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 8, , , 经营活动现金流入小计 234, , , 购买商品接受劳务支付的现金 15, , , 支付给职工以及为职工支付的现金 30, , , 支付的各项税费 42, , , 支付其他与经营活动有关的现金 67, , , 经营活动现金流出小计 156, , , 经营活动产生的现金流量净额 77, , , 投资活动产生的现金流量收回投资所收到的现金 317, , , 取得投资收益收到的现金 6, , , 处置固定资产无形资产和其他长期资产收回的现金净额投资活动现金流入小计 324, , , 购建固定资产无形资产和其他长期资产支付的现金 84, , , 投资支付的现金 373, , , 支付的其他与投资活动有关的现金 134, , 投资活动现金流出小计 592, , , 投资活动产生的现金流量净额 -268, , , 筹资活动产生的现金流量取得借款收到的现金 1,195, , , 发行短期融资券及中期票据收到的现金 ,670.00

20 2014 年度 2013 年度 2012 年度筹资活动现金流入小计 1,195, , , 偿还债务支付的现金 875, , , 分配股利利润或偿付利息支付的现金 67, , , 筹资活动现金流出小计 943, , , 筹资活动产生的现金流量净额 252, , , 现金及现金等价物净增加 /( 减少 ) 额 61, , , 加 : 年初现金及现金等价物余额 43, , , 年末现金及现金等价物余额 104, , , 合并范围内变化情况 (1)2014 年合并报表范围变化情况 1 本期新纳入合并范围的子公司义乌中国小商品城信息技术有限公司于本期出资设立子公司义乌中国小商品城征信有限公司和浙江义乌购电子商务有限公司 ( 以下简称义乌购公司 ) 本公司于本期出资设立子公司海城义乌中国小商品城投资发展有限公司 ( 以下简称海城公司 ) 2 本期不再纳入合并范围的子公司本公司下属子公司义乌泛非国际投资有限公司 ( 以下简称义乌泛非 ) 在 2014 年 12 月清算并办理注销 (2)2013 年合并报表范围变化情况 1 本期新纳入合并范围的子公司本年纳入合并范围的子公司为新设立的子公司浦江绿谷置业有限公司及通过资产购买方式取得的南昌茵梦湖置业有限公司 (3)2012 年合并报表范围变化情况 1 本期新纳入合并范围的子公司 20

21 本年新纳入合并范围的子公司为新设立的子公司义乌国际小商品博览会有限公司及义乌中国小商品城商品采购有限公司 2 本期不再纳入合并范围的子公司本公司下属子公司义乌市金桥房地产咨询有限公司在 2012 年清算并办理注销 ( 二 ) 最近三年主要财务指标 1 净资产收益率及每股收益按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则第 09 号 - 净资产收益率和每股收益的计算及披露 (2010 年修订 ) 计算的公司净资产收益率和每股收益如下表所示: 主要财务指标 2014 年 2013 年 2012 年基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 其他主要财务指标其他主要财务指标 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 资产负债率 ( 合并 ) 资产负债率 ( 公司 ) 年度 2013 年度 2012 年度营业毛利率 48.15% 50.31% 47.71% 净利润率 10.58% 19.37% 19.61% 应收账款周转率存货周转率经营性现金流量净额 ( 万元 ) 113, , ,

22 ( 三 ) 公司财务状况分析 1 资产构成分析项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日金额 ( 万元 ) 比例金额 ( 万元 ) 比例金额 ( 万元 ) 比例流动资产合计 1,217, % 1,044, % 739, % 其中 : 货币资金 171, % 101, % 130, % 应收票据应收账款 9, % 7, % 6, % 预付款项 2, % 1, % 2, % 应收利息 10, % 1, % - - 其他应收款 10, % 8, % 9, % 存货 992, % 886, % 543, % 其他流动资产 20, % 37, % 47, % 非流动资产合计 1,632, % 1,362, % 1,088, % 其中 : 可供出售金融资产 79, % 76, % 70, % 长期应收款 217, % 82, % - - 长期股权投资 77, % 74, % 16, % 投资性房地产 59, % 61, % 36, % 固定资产 553, % 570, % 456, % 在建工程 131, % 27, % 83, % 无形资产 414, % 414, % 397, % 长期待摊费用 50, % 49, % 21, % 递延所得税资产 11, % 5, % 6, % 其他非流动资产 36, % 资产总计 2,849, ,407, ,828, 年末 2013 年末和 2012 年末小商品城负债合计分别为 2,849, 万元 2,407, 万元和 1,828, 万元, 资产规模不断增加 2 负债构成分析项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日金额 ( 万元 ) 比例金额 ( 万元 ) 比例金额 ( 万元 ) 比例 22

23 项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日金额 ( 万元 ) 比例金额 ( 万元 ) 比例金额 ( 万元 ) 比例流动负债合计 1,584, % 1,198, % 840, % 短期借款 201, % 423, % 98, % 应付票据 3, % 应付账款 136, % 97, % 42, % 预收款项 615, % 562, % 421, % 应付职工薪酬 15, % 15, % 14, % 应交税费 9, % 13, % 14, % 应付利息 15, % 5, % 4, % 其他应付款 84, % 80, % 125, % 一年内到期的非流动负债 82, % 其他流动负债 420, % % 120, % 非流动负债合计 337, % 298, % 161, % 长期借款 153, % 104, % 30, % 应付债券 179, % 189, % 129, % 长期应付款递延收益 4, % 5, % 2, % 预计负债 % % 负债合计 1,921, ,497, ,001, 年末 2013 年末和 2012 年末小商品城负债合计分别为 1,921, 万元 1,497, 万元和 1,001, 万元, 负债总额持续增加 3 盈利能力分析本公司最近三年的主要经营情况如下 : 单位 : 万元项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度一营业收入 384, , , 减 : 营业成本 199, , , 营业税金及附加 19, , , 销售费用 19, , ,

24 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度管理费用 47, , , 财务费用 47, , , 资产减值损失加 : 投资收益 3, , , 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 -2, , , 二营业利润 54, , , 加 : 营业外收入 1, , , 减 : 营业外支出 1, , 其中 : 非流动资产处置净损失三利润总额 54, , , 减 : 所得税费用 13, , , 四净利润 40, , , 归属于母公司所有者的净利润 40, , , 少数股东损益五主要财务指标营业毛利率 48.15% 50.31% 47.71% 净利率 10.58% 19.37% 19.61% 净资产收益率 4.69% 8.40% 8.86% 2014 年度 2013 年度及 2012 年度, 公司营业收入分别为 384, 万元 365, 万元及 361, 万元, 收入规模呈现规定增长的趋势 4 偿债能力分析本公司最近三年的主要偿债指标如下 : 偿债指标 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 资产负债率 ( 合并 ) 资产负债率 ( 公司 ) 总体来看, 最近三年公司偿债能力指标总体未发生重大变化 24

25 从最近三年公司短期偿债能力来看, 公司流动比率速动比率基本保持稳定 ; 从最近三年公司长期偿债能力来看, 公司资产负债率呈现逐年上升态势, 由于公司近年来主要通过债务融资来满足经营需求 5 营运能力分析本公司最近三年的主要营运能力指标如下 : 营运指标 2014 年度 2013 年度 2012 年度存货周转率应收账款周转率近三年, 小商品城营运能力指标略有波动, 主要系近年来宏观经济形势不稳定所致 ( 四 ) 未来业务目标及盈利能力可持续性未来, 公司将继续围绕以市场为核心, 以资本运作为纽带, 打造现代贸易服务集成商的发展战略, 依托品牌优势和现代化信息手段, 大力实施走出去战略, 不断夯实实体 + 电商 + 诚信保障线上线下融合发展模式, 逐步构建一个产业支撑有力线上线下融合, 涵盖全国乃至全球的蛛网式市场大平台依托发展战略, 公司还将进一步推进义乌购平台建设, 并以义乌购为中心, 致力于打造线上与线下电商与实体市场与市场融合, 资源共享优势互补的电商生态圈同时, 公司线上线下两个市场的商品信息交易等大数据的积累, 结合实体市场可管可控可追溯的优势, 也为形成以义乌购为核心, 融支付结算投资融资资产管理资信评级大数据金融为一体的互联网金融生态圈创造了积极的条件同时, 公司将大力发展相关行业, 做大做强公司, 提升盈利能力, 实现可持续的健康发展四本次公开发行募集资金用途本公司拟发行不超过 11 亿元 ( 含 11 亿元 ) 的 A 股可转债, 募集资金扣除发行费用后, 拟用于以下项目 : 25

26 1 序号项目名称义乌国际商贸城一期扩建工程项目公司所占权益比例项目总投资 ( 万元 ) 拟投入募集资金 ( 万元 ) 100% 69,656 13,400 2 义乌外国人服务中心建设工程 100% 69,628 39,600 3 增资海城义乌中国小商品城投资发展有限公司 95.0% 403,900 注 57,000 合计 543, ,000 注 : 项目总投资额为海城义乌中国小商品城投资发展有限公司开发建设的海城义乌中国小商品城项目投资额若本次可转债募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致, 公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入, 募集资金到位后, 予以置换本次募集资金到位后, 公司将按项目的实施进度及轻重缓急安排使用如本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额, 不足部分由公司自筹解决上述项目的具体内容详见公司同日刊登在证监会指定网站上的浙江中国小商品城集团股份有限公司关于公司发行 A 股可转换公司债券募集资金投资项目可行性的分析报告五其他重要事项发行人应披露公司最近一期末的对外担保情况, 并披露对公司财务状况经营成果声誉业务活动未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项, 主要包括 : ( 一 ) 受理该诉讼或仲裁的法院或仲裁机构的名称 ; ( 二 ) 提起诉讼或仲裁的日期 ; ( 三 ) 诉讼或仲裁的当事人和代理人 ; ( 四 ) 提起诉讼或仲裁的原因 ; ( 五 ) 诉讼或仲裁请求 ; ( 六 ) 可能出现的处理结果或已生效法律文书的执行情况 26

27 浙江中国小商品城集团股份有限公司董事会二〇一五年五月七日 27

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安阳钢铁股份有限公司 2004 --------------------------------------------3 ------------------------------4 ----------------------------6 ------------------------------ ---------7 ------------------------------------------------9