根据有关法律法规规定并结合公司目前的资本结构债券余额投资计划等因素, 本次拟发行的可转债总额为不超过 396, 万元人民币 ( 含 396, 万元 ), 具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定 ( 三 ) 票面金额和发行价格本次发行的可转债每张面值

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永宗
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1 证券代码 : 证券简称 : 中天科技公告编号 : 江苏中天科技股份有限公司关于公开发行 A 股可转换公司债券预案的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 本次公开发行证券方式 : 公开发行总额不超过人民币 396, 万元 ( 含 396, 万元 )A 股可转换公司债券关联方是否参与本次公开发行 : 本次公开发行的 A 股可转换公司债券向公司原股东实行优先配售, 原股东有权放弃配售权向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定, 并在本次公开发行 A 股可转换公司债券的公告文件中予以披露一本次发行符合上市公司证券发行管理办法公开发行证券条件的说明根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法及中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 上市公司证券发行管理办法等法律法规及规范性文件的有关规定, 结合江苏中天科技股份有限公司 ( 以下简称公司中天科技或发行人 ) 实际情况与上述法律法规及规范性文件逐项核对后, 确认公司具备公开发行 A 股可转换公司债券的资格和条件二本次发行概况 ( 一 ) 本次发行证券的种类本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券 ( 以下简称可转债 ) 该可转债及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市 ( 二 ) 发行规模 1

2 根据有关法律法规规定并结合公司目前的资本结构债券余额投资计划等因素, 本次拟发行的可转债总额为不超过 396, 万元人民币 ( 含 396, 万元 ), 具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定 ( 三 ) 票面金额和发行价格本次发行的可转债每张面值 100 元人民币, 按面值发行 ( 四 ) 债券期限本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年 ( 五 ) 债券利率本次发行的可转债票面利率的确定方式及具体每一计息年度的利率水平提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策市场状况和公司具体情况与保荐人 ( 主承销商 ) 协商确定本次发行的可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整, 则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整 ( 六 ) 还本付息的期限和方式 1 年利息计算年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息年利息的计算公式为 : I=B i I: 指年利息额 ; B: 指本次发行的可转债持有人在计息年度 ( 以下简称当年或每年 ) 付息债权登记日持有的可转债票面总金额 ; i: 指可转债当年票面利率 2 付息方式 (1) 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式, 计息起始日为可转债发行首日 2

3 (2) 付息日 : 每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日如该日为法定节假日或休息日, 则顺延至下一个工作日, 顺延期间不另付息每相邻的两个付息日之间为一个计息年度 (3) 付息债权登记日 : 每年的付息债权登记日为该年付息日的前一交易日, 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息在付息债权登记日前 ( 包括付息债权登记日 ) 申请转换成公司股票的可转债, 公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息 (4) 可转债持有人所获得的利息收入的应付税项由持有人承担 ( 七 ) 担保事项本次发行的可转债不提供担保 ( 八 ) 转股期限本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止 ( 九 ) 转股股数确定方式本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时, 转股数量的计算方式为 : Q=V/P, 并以去尾法取一股的整数倍, 其中 :V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额,P 为申请转股当日有效的转股价格可转债持有人申请转换成的股份须是整数股转股时不足转换为一股的可转债部分, 公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定, 在可转债持有人转股当日后的 5 个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额及其对应的当期应计利息 ( 十 ) 转股价格的确定及其调整 1 初始转股价格的确定依据本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价 ( 若在该二十个交易日内发生过因除权除息引起股价调整的情形, 则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权除息调整后的价格计算 ) 和前一个交易日公司股票交易均价, 具体转股价格提请公司股东大会授权公司董 3

4 事会在发行前根据市场状况与保荐人 ( 主承销商 ) 协商确定前二十个交易日公司股票交易均价 = 前二十个交易日公司股票交易总额 / 该二十个交易日公司股票交易总量 ; 前一交易日公司股票交易均价 = 前一交易日公司股票交易总额 / 该日公司股票交易总量 2 转股价格的调整方式在本次发行之后, 当公司因送红股转增股本增发新股配股派发现金股利等情况 ( 不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本 ) 使公司股份发生变化时, 将按下述公式进行转股价格的调整 ( 保留小数点后两位, 最后一位四舍五入 ): 送股或转增股本 :P1=P0/(1+n); 增发新股或配股 :P1=(P0+A k)/(1+k); 上述两项同时进行 :P1=(P0+A k)/(1+n+k); 派发现金股利 :P1=P0-D; 上述三项同时进行 :P1=(P0-D+A k)/(1+n+k) 其中 :P0 为初始转股价,n 为送股率,k 为增发新股或配股率,A 为增发新股价或配股价,D 为每股现金股利,P1 为调整后转股价当公司出现上述股份和 / 或股东权益变化情况时, 将依次进行转股价格调整, 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告, 并于公告中载明转股价格调整日调整办法及暂停转股时期 ( 如需 ) 当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后转换股票登记日之前, 则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行当公司可能发生股份回购合并分立或任何其他情形使公司股份类别数量和 / 或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时, 公司将视具体情况按照公平公正公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订 ( 十一 ) 转股价格向下修正条款 4

5 1 修正权限与修正幅度在本次发行的可转债存续期间, 当公司股票在任意连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85% 时, 公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施股东大会进行表决时, 持有本次发行的可转债的股东应当回避修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形, 则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算, 在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算 2 修正程序如公司决定向下修正转股价格, 公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告, 公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间从股权登记日后的第一个交易日 ( 即转股价格修正日 ), 开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格若转股价格修正日为转股申请日或之后, 转换股份登记日之前, 该类转股申请应按修正后的转股价格执行 ( 十二 ) 赎回条款 1 到期赎回条款在本次发行的可转债期满后 5 个交易日内, 公司将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比率 ( 含最后一期利息 ) 的价格向投资者赎回全部未转股的可转债具体上浮比率提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐人 ( 主承销商 ) 协商确定 2 有条件赎回条款转股期内, 如果公司股票在任何连续 30 个交易日中至少 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%( 含 130%), 公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债 5

6 此外, 当本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时, 公司有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债当期应计利息的计算公式为 :IA=B i t/365 IA: 指当期应计利息 ; B: 指为本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额 ; i: 指可转债当年票面利率 ; t: 指计息天数, 即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数 ( 算头不算尾 ) 若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形, 则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算, 调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算 ( 十三 ) 回售条款 1 有条件回售条款在本次发行的可转债的最后两个计息年度, 如果公司股票在任何连续 30 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70% 时, 可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股转增股本增发新股配股或派发现金股利等情况 ( 不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本 ) 而调整的情形, 则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算, 在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算如果出现转股价格向下修正的情况, 则上述连续 30 个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算在本次发行的可转债的最后两个计息年度, 可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次, 若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的, 该计息年度不能再行使回售权可转债持有人不能多次行使部分回售权 2 附加回售条款若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明 6

7 书中的承诺情况相比出现重大变化, 且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的, 可转债持有人享有一次回售的权利可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司可转债持有人在附加回售条件满足后, 可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售, 该次附加回售申报期内不实施回售的, 不能再行使附加回售权上述当期应计利息的计算公式为 :IA=B i t/365 IA: 指当期应计利息 ; B: 指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额 ; i: 指可转债当年票面利率 ; t: 指计息天数, 即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数 ( 算头不算尾 ) ( 十四 ) 转股年度有关股利的归属因本次发行的可转债转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权益, 在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东 ( 含因可转债转股形成的股东 ) 均参与当期股利分配, 享有同等权益 ( 十五 ) 发行方式及发行对象本次发行的可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人 ( 主承销商 ) 确定本次发行的可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人法人证券投资基金符合法律规定的其他投资者等 ( 国家法律法规禁止者除外 ) ( 十六 ) 向原股东配售的安排本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售, 原股东有权放弃配售权向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定, 并在本次发行的发行公告中予以披露原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售权的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行, 余额由承销团包销 ( 十七 ) 债券持有人会议相关事项 7

8 在本次发行的可转债存续期间内, 发生下列情形之一的, 公司董事会应召集债券持有人会议 : 1 拟变更可转债募集说明书的重要约定; 2 拟修改可转债债券持有人会议规则; 3 公司不能按期支付本期可转债本金和/ 或利息 ; 4 公司管理层不能正常履行职责, 导致公司债务清偿能力面临严重不确定性, 需要依法采取行动的 ; 5 公司提出债务重组方案的; 6 公司发生减资( 因股权激励回购股份导致的减资除外 ) 合并分立被接管歇业解散申请破产或其他涉及债券发行人主体变更的情况 ; 7 追加替换担保资产或变更担保人或者改变担保方式( 若有 ); 8 公司董事会书面提议召开债券持有人会议; 9 单独或合计代表 10% 以上未清偿的本期可转债张数的债券持有人书面提议召开债券持有人会议 ; 10 发生对债券持有人权益有重大实质影响的其他事项或者有关法律行政法规规范性文件和债券持有人会议规则等规定应当由债券持有人会议做出决议的其他情形公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法, 以及债券持有人会议的权利程序和决议生效条件 ( 十八 ) 募集资金管理及存放账户公司已建立募集资金专项存储制度, 本次发行可转债的募集资金将存放于董事会决定的专项账户中, 具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定, 并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息 ( 十九 ) 本次发行方案的有效期公司本次发行的可转债方案的有效期为十二个月, 自发行方案经股东大会审议通过之日起计算 8

9 三财务会计信息及管理层讨论与分析 ( 一 ) 最近三年及一期的资产负债表利润表现金流量表公司 2015 年度 2016 年度及 2017 年度财务报告已经审计机构中兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计公司 2018 年 1 季度报告未经审计 1 最近三年及一期合并资产负债表单位 : 万元项目 3/31/ /31/ /31/ /31/2015 流动资产 : 货币资金 562, , , ,232 以公允价值计量且其变动计入当期损 1, 益的金融资产衍生金融资产 - - 4,506 4,088 应收票据 30,658 48,526 26,205 13,093 应收账款 718, , , ,630 预付款项 88,076 67,437 31,822 18,463 应收利息应收股利其他应收款 45,883 30,601 20,127 16,239 存货 421, , , ,073 一年内到期的非流动资产 - - 7,197 - 其他流动资产 53,647 65,042 52,850 37,250 流动资产合计 1,920,745 1,833,992 1,346,836 1,065,068 非流动资产 : 可供出售金融资产 100, , ,307 91,144 长期应收款 ,333 长期股权投资 27,599 9,749 6,956 4,108 投资性房地产 1,206 1,248 1,484 1,618 固定资产 538, , , ,947 在建工程 88,767 77,880 61,986 41,422 工程物资 1,653 1,903 3, 无形资产 58,957 59,597 52,655 39,078 商誉长期待摊费用 1,723 1,769 1, 递延所得税资产 18,496 16,387 11,471 9,207 其他非流动资产 52,834 44,839 7,754 5,022 非流动资产合计 890, , , ,159 资产总计 2,810,993 2,680,768 2,045,253 1,570,227 流动负债 : 短期借款 187, , , ,227 9

10 项目 3/31/ /31/ /31/ /31/2015 以公允价值计量且其变动计入当期损 10,530 10, 益的金融负债衍生金融负债 1,650 4, 应付票据 208, , ,970 65,839 应付账款 286, , , ,569 预收款项 90,231 56,992 46,666 29,500 应付职工薪酬 18,799 29,292 21,946 20,931 应交税费 25,988 12,835 13,943 9,422 应付利息 , 应付股利其他应付款 14,894 13,220 8,538 11,825 一年内到期的非流动负债 2,715 4,206 26,790 2,596 其他流动负债 ,000 40,000 流动负债合计 847, , , ,750 非流动负债 : 长期借款 98,000 68,000 1,553 26,068 长期应付款 10,000 10,000 10,000 - 专项应付款 9,897 7,194 10,639 5,164 递延收益 12,557 13,066 10,553 9,765 递延所得税负债 23,142 25,143 27,344 22,519 其他非流动负债非流动负债合计 153, ,404 60,089 63,516 负债合计 1,000, , , ,266 所有者权益 : 股本 306, , , ,431 资本公积 762, , , ,505 盈余公积 46,914 46,914 39,132 31,684 未分配利润 615, , , ,905 其他综合收益 63,310 74,348 86,293 65,234 归属于母公司所有者权益合计 1,794,716 1,760,982 1,194,179 1,024,759 少数股东权益 15,595 15,506 15,124 14,202 所有者权益合计 1,810,311 1,776,488 1,209,303 1,038,961 负债和所有者权益总计 2,810,993 2,680,768 2,045,253 1,570,227 2 最近三年及一期合并利润表单位 : 万元项目 2018 年第一季度 2017 年度 2016 年度 2015 年度一营业收入 662,100 2,710,140 2,110,795 1,652,295 减 : 营业成本 549,453 2,291,033 1,764,968 1,373,351 税金及附加 2,422 8,511 8,750 3,060 10

11 项目 2018 年第一季度 2017 年度 2016 年度 2015 年度销售费用 20,837 88,118 77,337 67,993 管理费用 34, , ,369 94,066 财务费用 9,933 18,447 5,152 5,529 资产减值损失 2,524 5,609 7, 加 : 公允价值变动收益 2,553-4, ,684 投资收益 3,455 34,754 35,737-1,061 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益资产处置收益其他收益 4,734 19, 二营业利润 53, , , ,208 加 : 营业外收入 ,907 9,851 减 : 营业外支出 ,603 三利润总额 53, , , ,456 减 : 所得税费用 7,914 29,314 27,505 19,382 四净利润 45, , , ,074 其中 : 归属于母公司所有者的净利润 44, , ,805 98,773 少数股东损益 ,301 同一控制下企业合并, 被合并方在合并 ,520 前实现的净利润五其他综合收益的税后净额 -11,289-11,977 21,055 22,278 归属母公司所有者的其他综合收益的税后 -11,038-11,945 21,059 26,921 净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收 -11,038-11,945 21,059 26,921 益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 -6,027-6,727 21,609 26,512 11

12 项目 2018 年第一季度 2017 年度 2016 年度 2015 年度 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 -1,870-4, 外币财务报表折算差额 -3, 其他归属于少数股东的其他综合收益的税后净 ,643 额六综合收益总额 33, , , ,352 其中 : 归属于母公司所有者的综合收益总 33, , , ,694 额归属于少数股东的综合收益总额 ,341 七每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益

13 3 最近三年及一期合并现金流量表单位 : 万元项目 2018 年第一季度 2017 年度 2016 年度 2015 年度一经营活动产生的现金流量 : 销售商品提供劳务收到的现金 640,487 2,851,771 2,224,071 1,731,583 收到的税费返还 7,113 24,654 22,770 19,654 收到其他与经营活动有关的现金 12,281 37,932 45,027 58,885 经营活动现金流入小计 659,881 2,914,357 2,291,868 1,810,122 购买商品接受劳务支付的现金 626,669 2,540,658 1,944,973 1,480,750 支付给职工以及为职工支付的现金 45, ,916 97,730 71,785 支付的各项税费 17,768 93,970 75,661 42,448 支付其他与经营活动有关的现金 23,263 55,448 49,738 36,737 经营活动现金流出小计 713,584 2,807,992 2,168,102 1,631,722 经营活动产生的现金流量净额 -53, , , ,401 二投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 5,557 13,574 8,830 11,839 取得投资收益收到的现金处置固定资产无形资产和其他长期资产收回的现金净额 ,230 1,478 收到其他与投资活动有关的现金 1,151 19,046 26, 投资活动现金流入小计 7,431 34,024 38,156 14,263 购建固定资产无形资产和其他长期资产支付的现金 52, , ,505 87,428 投资支付的现金 18, ,234 2,787 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 5,511 1,663 支付其他与投资活动有关的现金 3, ,212 投资活动现金流出小计 74, , , ,090 投资活动产生的现金流量净额 -66, , ,232-91,827 三筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 - 432,437 1,980 56,296 其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金 - 1,875 1,980-13

14 项目 2018 年第一季度 2017 年度 2016 年度 2015 年度取得借款收到的现金 148, , , ,763 发行债券收到的现金 ,828 39,965 收到其他与筹资活动有关的现金 - 9,806 22,585 15,691 筹资活动现金流入小计 148, , , ,715 偿还债务支付的现金 67, , , ,838 分配股利利润或偿付利息支付的现金 3,402 41,416 20,032 19,600 其中 : 子公司支付给少数股东的股利利润 ,072 支付其他与筹资活动有关的现金 - 2,011 27,771 13,671 筹资活动现金流出小计 71, , , ,110 筹资活动产生的现金流量净额 76, ,234 65,491 22,605 四汇率变动对现金及现金等价物的影响 -9,745-11,870 2,180 1,810 五现金及现金等价物净增加额 -53, ,329 27, ,989 加 : 期初现金及现金等价物余额 581, , , ,534 六期末现金及现金等价物余额 527, , , ,523 4 最近三年及一期母公司资产负债表单位 : 万元项目 3/31/ /31/ /31/ /31/2015 流动资产 : 货币资金 225, ,611 95, ,349 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产 - - 2,638 1,863 应收票据 9,274 21,940 9,444 4,721 应收账款 460, , , ,275 预付款项 24,794 13,234 8,041 2,339 应收利息应收股利其他应收款 22,231 19,011 24,549 7,706 存货 151, ,008 93,070 一年内到期的非流动资产 128,908-7,197-14

15 项目 3/31/ /31/ /31/ /31/2015 其他流动资产 6,932 15,986 12,698 4,807 流动资产合计 878, , , ,131 非流动资产 : 可供出售金融资产 14,178 14,237 18, 长期应收款 ,333 长期股权投资 1,076,191 1,029, , ,397 投资性房地产 ,074 固定资产 75,176 76,200 70,311 48,919 在建工程 4,432 3,785 5,883 4,724 工程物资无形资产 6,881 6,842 6,777 5,288 商誉长期待摊费用递延所得税资产 3,103 2,834 1,816 1,613 其他非流动资产 2,777 2,804 1, 非流动资产合计 1,183,527 1,136, , ,824 资产总计 2,061,968 1,879,368 1,429,470 1,144,955 流动负债 : 短期借款 57,800 17,500 77,200 5,197 以公允价值计量且其变动计入当期损 10,061 9,965 - 益的金融负债衍生金融负债 1,182 3, 应付票据 23,384 30,909 13,230 2,121 应付账款 255, , , ,789 预收款项 41,999 14,012 16,467 13,435 应付职工薪酬 7,874 7,431 5,106 4,451 应交税费 9,202 1,684 2,647 2,637 应付利息 , 应付股利其他应付款 25,532 9,264 8,230 1,456 一年内到期的非流动负债 - 1,490 25,010 - 其他流动负债 ,000 40,000 流动负债合计 432, , , ,442 非流动负债 : 长期借款 98,000 68,000 1,553 26,068 专项应付款 5, 递延收益递延所得税负债 2,066 2,075 3,

16 项目 3/31/ /31/ /31/ /31/2015 其他非流动负债非流动负债合计 105,121 70,967 5,420 26,694 负债合计 537, , , ,136 所有者权益 : 股本 306, , , ,431 资本公积 760, , , ,147 其他综合收益 7,082 8,306 15,283 - 盈余公积 46,914 46,914 39,132 31,684 未分配利润 402, , , ,557 所有者权益合计 1,524,315 1,417, , ,819 负债和所有者权益总计 2,061,968 1,879,368 1,429,470 1,144,955 5 最近三年及一期母公司利润表单位 : 万元项目 2018 年第一季度 2017 年度 2016 年度 2015 年度一营业收入 243, , , ,214 减 : 营业成本 212, , , ,414 税金及附加 607 2,273 1, 销售费用 6,211 26,803 22,017 19,171 管理费用 10,852 44,749 33,042 34,459 财务费用 2,423 4,905 3,345 1,001 资产减值损失 1,713 4,465 2, 加 : 公允价值变动收益 - -2, ,899 投资收益 99,125 54,383 40,323 23,947 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益资产处置收益 108, 其他受益 11 1, 二营业利润 108,954 83,984 80,551 65,231 加 : 营业外收入 ,563 1,018 减 : 营业外支出三利润总额 108,795 83,926 82,516 65,817 减 : 所得税费用 1,142 6,100 8,040 4,843 四净利润 107,653 77,826 74,476 60,974 五其他综合收益的 -1,224-6,977 15,283-16

17 项目 2018 年第一季度 2017 年度 2016 年度 2015 年度税后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合 -1,224-6,977 15,283 - 收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 -49-3,754 15, 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 -1,182-3, 外币财务报表折算差额其他六综合收益总额 106,428 70,849 89,760 60,974 七每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益最近三年及一期母公司现金流量表项目一经营活动产生的现金流量 : 2018 年第一季度单位 : 万元 2017 年度 2016 年度 2015 年度 17

18 项目 2018 年第一季度 2017 年度 2016 年度 2015 年度销售商品提供劳务收到的现金 182, , , ,703 收到的税费返还 1,887 3,638 2,666 2,876 收到其他与经营活动有关的现金 6,112 5,015 38,764 17,833 经营活动现金流入小计 190, , , ,412 购买商品接受劳务支付的现金 253, , , ,051 支付给职工以及为职工支付的现金 10,644 31,508 29,026 21,575 支付的各项税费 ,381 17,500 8,870 支付其他与经营活动有关的现金 4,460 14,146 59,859 22,936 经营活动现金流出小计 268, , , ,431 经营活动产生的现金流量净额 -78,385-18,463 35,241 60,981 二投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金 100,744 41,704 28,046 30,310 处置固定资产无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 1,200 36,820 12,024 - 投资活动现金流入小计 101,944 79,513 40,314 30,356 购建固定资产无形资产和其他长期资产 4,438 8,612 35,527 16,368 支付的现金投资支付的现金 47, , ,449 87,287 取得子公司及其他营业单位支付的现金净 - - 6,800 - 额支付其他与投资活动 4,171 13, ,849 18

19 项目 2018 年第一季度 2017 年度 2016 年度 2015 年度有关的现金投资活动现金流出小计 56, , , ,504 投资活动产生的现金流量净额 45, , ,574-80,148 三筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 - 430,562-56,296 取得借款收到的现金 74,000 85, ,415 42,598 发行债券收到的现金 ,828 39,965 收到其他与筹资活动有关的现金 28,000 15, ,661 筹资活动现金流入小计 102, , , ,521 偿还债务支付的现金 5, ,005 97,412 62,136 分配股利利润或偿付利息支付的现金 1,320 35,875 13,849 11,683 支付其他与筹资活动有关的现金 10,800 4, ,725 筹资活动现金流出小计 17, , ,012 75,545 筹资活动产生的现金流量净额 84, , ,854 64,976 四汇率变动对现金及现金等价物的影响 -1,138-2, 五现金及现金等价物净增加额 51,162 76,975-29,866 46,020 加 : 期初现金及现金等价物余额 170,733 93, ,624 77,603 六期末现金及现金等价物余额 221, ,733 93, ,624 ( 二 ) 合并报表范围变动情况公司最近三年一期合并报表范围变化如下 : 时间 / 项目企业名称次级变更原因 2015 年末合并范围增加江东科技有限公司一级投资设立 19

20 如东中天新能源电力投资有限公司二级投资设立中天光伏电力发展海安有限公司二级投资设立中天光伏电力发展肥西有限公司二级投资设立中天通洋光伏科技如东有限公司二级投资设立中天科技集团香港有限公司一级投资设立哥伦比亚中天科技有限公司二级投资设立中天合金技术有限公司一级股权收购中天宽带技术有限公司一级股权收购江东金具设备有限公司一级股权收购南通中天通信器件有限公司二级股权收购江苏中天科技电缆附件有限公司二级股权收购 2016 年末合并范围江苏中天伯乐达变压器有限公司一级股权收购中天海洋系统有限公司一级投资设立增加南通江东材料有限公司一级投资设立盐城中天伯乐达新能源电力有限公司二级投资设立中天 ( 泰国 ) 有限公司二级投资设立中天科技俄罗斯有限公司二级投资设立 2017 年末合并范围中天科技集团海洋工程有限公司一级投资设立中天轻合金有限公司一级投资设立江东合金技术有限公司一级投资设立中天电子材料有限公司一级投资设立中天科技印尼有限公司一级投资设立中天科技摩洛哥有限公司一级投资设立增加中天科技中东有限公司二级投资设立中天欧洲有限公司二级投资设立江东翔骏材料有限公司二级投资设立苏北光缆有限公司二级投资设立中天新通光伏电力发展南通有限公司二级投资设立中天老河口新能源科技有限公司二级投资设立中天电力发展南通有限公司二级投资设立减少如东中天新能源电力投资有限公司二级注销 2018 年第一季度末合并范围较 2017 年末未发生变化 ( 三 ) 公司最近三年及一期资产收益情况根据公开发行证券的公司信息披露规范问答第 9 号 - 净资产收益率和每股 20

21 收益的计算及披露 (2010 修订 ) 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益 ( 中国证券监督管理委员会公告 [2008]43 号 ) 的要求, 公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益情况如下表所示 : 扣除非经常性损益前扣除非经常性损益后指标 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年 2015 年基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 2.52% 10.78% 14.31% 11.13% 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 2.07% 8.53% 11.19% 9.51% ( 四 ) 公司财务状况分析 1 资产分析最近三年及一期, 公司资产结构情况如下表所示 : 单位 : 万元 2018 年 2017 年 2016 年 2015 年 3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日项目比例比例比例比例金额金额金额金额货币资金 562, , , , 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 1, 产衍生金融资产 , , 应收票据 30, , , , 应收账款 718, , , , 预付款项 88, , , , 其他应收款 45, , , , 存货 421, , , , 一年内到期的非流动资产 ,

22 2018 年 2017 年 2016 年 2015 年 3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日项目比例比例比例比例金额金额金额金额其他流动资产 53, , , , 流动资产合计 1,920, ,833, ,346, ,065, 可供出售金融资产 100, , , , 长期应收款 , 长期股权投资 27, , , , 投资性房地产 1, , , , 固定资产 538, , , , 在建工程 88, , , , 工程物资 1, , , 无形资产 58, , , , 商誉长期待摊费用 1, , , 递延所得税资产 18, , , , 其他非流动资产 52, , , , 非流动资产合计 890, , , , 资产总计 2,810, ,680, ,045, ,570, 最近三年及一期, 公司主营业务发展良好, 资产规模增长较快, 资产总额从 2015 年末的 1,570,227 万元增加至 2018 年 3 月末的 2,810,993 万元, 增幅 79.02% 在资产构成方面, 截至 2015 年末 2016 年末 2017 年末及 2018 年 3 月末, 流动资产占总资产的比例分别为 67.83% 65.85% 68.41% 和 68.33%, 稳中有升, 主要是因为随着公司经营规模扩大, 营业收入规模快速增长, 经营性流动资产规模相应增加 2 负债分析最近三年, 公司负债结构情况如下表所示 : 单位 : 万元项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日金额比例金额比例金额比例金额比例流动负债 : 22

23 项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日金额比例比例比例比例金额金额金额短期借款 187, , , , 以公允价值计量且其变动计入当期损 10, , 益的金融负债衍生金融负债 1, , 应付票据 208, , , , 应付账款 286, , , , 预收款项 90, , , , 应付职工薪酬 18, , , , 应交税费 25, , , , 应付利息 , 应付股利其他应付款 14, , , , 一年内到期的非流动负债 2, , , , 其他流动负债 , , 流动负债合计 847, , , , 非流动负债 : 长期借款 98, , , , 长期应付款 10, , , 专项应付款 9, , , , 递延收益 12, , , , 递延所得税负债 23, , , , 非流动负债合计 153, , , , 负债合计 1,000, , , , 最近三年及一期, 为支持资产规模扩张, 增加产能和产业链延伸, 公司负债总额从 2015 年末的 531,266 万元增加至 2018 年 3 月末的 1,000,682 万元, 增幅 88.36% 在负债构成方面, 公司的负债以流动负债为主, 主要包括短期借款应付票据和应付账款截至 2015 年末 2016 年末 2017 年末及 2018 年 3 月末, 流动负债占总负债的比例分别为 88.04% 92.81% 86.35% 和 84.65% 3 偿债能力分析最近三年及一期, 公司偿债能力的主要财务指标如下表所示 : 23

24 主要财务指标 2018 年 2017 年 2016 年 2015 年 3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日流动比率速动比率资产负债率 (%, 合并报表 ) 资产负债率 (%, 母公司 ) 注 :(1) 资产负债率 = 负债总额 / 资产总额 100%; (2) 流动比率 = 流动资产 / 流动负债 ; (3) 速动比率 =( 流动资产 - 存货 )/ 流动负债 (1) 长期偿债能力分析截至 2015 年末 2016 年末 2017 年末及 2018 年 3 月末, 公司资产负债率 ( 合并口径 ) 分别为 33.83% 40.87% 33.73% 和 35.60% 近年来, 公司销售规模和经营业绩实现了较好的增长, 公司维持着较大的资本性投入以及战略投资, 资产负债率相对较高 2017 年 1 月, 公司完成非公开发行股票, 募集资金净额为亿元, 使得 2017 年末资产负债率有所下降总体来说, 公司长期偿债能力处在较合理的水平 (2) 短期偿债能力分析截至 2015 年末 2016 年末 2017 年末及 2018 年 3 月末, 公司流动比率分别为和 2.27, 速动比率分别为和 1.77, 短期偿债能力有保障 4 营运能力分析最近三年一期, 公司各类资产周转率指标如下表所示 : 项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度应收账款周转率 ( 次 ) 存货周转率 ( 次 ) 注 :2018 年 3 月 31 日数据已做年化处理 2015 年度 2016 年度 2017 年度及 2018 年 1-3 月, 公司应收账款周转率分别为 4.46 次 4.58 次 4.84 次和 4.05 次 2015 年至 2017 年, 公司应收账款的 24

25 回收速度有所加快, 主要原因为公司加强了资金管理和应收状况回笼管理以及现款现货交易的大宗商品贸易业务增长较快导致营业收入的增长速度大于应收账款的增长速度 2015 年度 2016 年度 2017 年度及 2018 年 1-3 月, 公司存货周转率分别为 5.60 次 6.22 次 6.48 次和 5.34 次 2015 年至 2017 年, 公司存货周转速度有所加快, 存货的流动性得到加强, 主要原因为公司加强存货管理以及现款现货交易的大宗商品贸易业务增长较快导致营业收入的增长速度大于存货的增长速度由于公司所处行业和客户的特殊性, 运营商电网公司等大客户的投资结算回款基本体现为下半年多于上半年因此, 公司第一季度的资产周转情况与全年相比相对较慢 5 盈利能力分析最近三年一期, 公司营业收入情况如下表所示 : 单位 : 万元项目 2018 年 2017 年度 2016 年度 2015 年度 1-3 月增幅增幅增幅金额金额金额金额营业收入 662,100 2,710, ,110, ,652, 营业利润 53, , , , 归属于母公司股东的净利润 44, , , , 归属于母公司股东的扣除非经常性损益净额后的净利润 36, , , , 最近三年, 公司经营业绩增长迅速, 营业收入 2016 年较 2015 年增长 27.75%, 2017 年较 2016 年增长 28.39%; 归属于母公司股东的净利润 2016 年较 2015 年增长 60.78%,2017 年较 2016 年增长 12.61% 四本次公开发行的募集资金用途本次公开发行 A 股可转换公司债券募集资金总额 ( 含发行费用 ) 不超过 25

26 396, 万元, 募集资金扣除发行费用后全部投资于以下项目 : 单位 : 万元序号项目名称项目总投资计划使用募集资金实施主体 MWh 分布式储能电站项中天光伏技术有 161, , 目限公司大尺寸光纤预制棒智能化改中天科技精密材 102, , 造项目料有限公司 110MWp 分布式光伏发电项中天光伏技术有 58, , 目限公司高性能绝缘薄膜研发及产业化项目 60, , 超耐候聚偏氟乙烯 (PVDF) 薄膜及增益背板绿色制造系 11, , 统集成项目高增益光伏组件用反光膜研发与产业化项目 3, , 补充流动资金 60, , 中天电子材料有限公司中天科技精密材料有限公司中天科技精密材料有限公司江苏中天科技股份有限公司合计 396, 在募集资金到位前, 如本公司已使用银行贷款和自有资金进行了部分募集资金投资项目的投资运作, 在本次公开发行 A 股可转换公司债券募集资金到位后, 本公司将按照上海证券交易所上市公司募集资金管理办法等相关法律法规规定的程序对该部分资金予以置换如实际募集资金数额不足以满足募集资金投资项目的需要, 不足部分将由本公司通过银行贷款或自有资金等其他方式解决五公司利润分配情况 ( 一 ) 公司现行利润分配政策公司现行有效的公司章程对税后利润分配政策规定如下 : 第一百五十五条公司利润分配政策为 : ( 一 ) 公司利润分配原则 : 1 公司可以采用现金股票现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润 ; 2 公司的利润分配应兼顾对股东的合理回报以及公司的可持续发展, 利润 26

27 分配政策应保持连续性和稳定性, 优先采用现金分红的利润分配方式 ; 3 如存在股东违规占用公司资金情况的, 公司应扣减该股东所分配的现金红利, 偿还其占用的资金 ( 二 ) 公司利润分配间隔期和比例 : 公司当年如实现盈利且该年度实现的可供分配利润为正时, 原则上应当进行年度利润分配在有条件的情况下, 公司可以进行中期利润分配最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的 30% ( 三 ) 实施现金分红须同时满足以下条件 : 1 公司当年盈利且该年度实现的可供分配利润为正值; 2 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生( 募集资金项目除外 ); 4 公司现金流为正值, 能满足公司正常生产经营的资金需求, 实施现金分红不会影响公司后续持续经营和长远发展 ( 四 ) 股票股利分配条件 : 若公司发展较快, 董事会认为充实股本能更好与公司经营规模匹配, 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时, 可以在满足最低现金股利分配之余, 由董事会拟定股票股利分配预案, 经股东大会审议通过后, 进行股票股利分配 ( 五 ) 利润分配的决策机制与程序 : 公司每年利润分配预案由公司董事会根据具体经营数据盈利规模现金流量状况发展阶段及当期资金需求, 并结合股东 ( 特别是中小股东 ) 独立董事监事的意见, 认真研究和论证公司现金分红的时机条件和最低比例调整的条件及其决策程序要求等事宜, 独立董事应当发表明确意见独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案, 并直接提交董事会审议公司在制定现金分红具体方案时, 董事会应当认真研究和论证公司现金分红 27

28 的时机条件和最低比例调整的条件及其决策程序要求等事宜, 独立董事应当发表明确意见独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案, 并直接提交董事会审议公司董事会应当综合考虑所处行业特点发展阶段自身经营模式盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 提出差异化的现金分红政策 : 1 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 股东大会对现金分红具体方案进行审议时, 公司应当提供多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流 ( 包括但不限于电话传真网络等 ), 充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题公司应在年度报告半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况公司上一个会计年度实现盈利且累计未分配利润为正, 但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案或提出的现金利润分配预案低于本章程规定的现金分红比例的, 应当在定期报告中说明具体原因公司留存收益的确切用途, 并由独立董事对此发表独立意见 ( 六 ) 利润分配政策调整的决策机制与程序 : 公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化, 确需调整本章程规定的利润分配政策的, 调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会证券交易所的有关规定公司相关调整利润分配政策的议案, 需事先征询独立董事及监事会意见并经董事会审议后提交公司股东大会批准, 并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过 ( 二 ) 最近三年公司利润分配情况 28

29 年份公司年的利润分配情况如下 : 现金分红数额 ( 万元, 含税 ) 合并报表中归属于上市公司股东的净利润 ( 万元 ) 现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例 2017 年 30, , 年 30, , 年 10,443 98, 公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计 71,765 万元, 占最近三年实现的年均可分配利润 145,471 万元的 49.33% 特此公告江苏中天科技股份有限公司董事会二〇一八年四月二十四日 29

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