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夜郁
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1 股票代码 : 股票简称 : 赛为智能上市地点 : 深圳证券交易所深圳市赛为智能股份有限公司 Shenzhen Sunwin Intelligent Co., Ltd. ( 住所 : 深圳市南山区高新区科技中二路软件园二号楼 2-3 楼 ) 公开发行可转换公司债券的论证分析报告二〇一八年五月 1

2 释义在本论证分析报告中, 除非另有说明, 下列简称具有如下特定含义 : 赛为智能 / 发行人 / 公司指深圳市赛为智能股份有限公司本次公开发行可转换公深圳市赛为智能股份有限公司本次拟以公开方式发行司债券本次公开发行指可转换公司债券的行为本次发行本论证分析报告指深圳市赛为智能股份有限公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法公司章程指深圳市赛为智能股份有限公司章程股东大会指深圳市赛为智能股份有限公司股东大会董事会指深圳市赛为智能股份有限公司董事会监事会指深圳市赛为智能股份有限公司监事会中国证监会指中国证券监督管理委员会元万元指人民币元人民币万元最近三年及一期指 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 1-3 月立信所立信会计师指立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 2

3 第一节本次发行实施的背景和必要性公司结合自身的实际情况, 并根据创业板上市公司证券发行管理暂行办法的相关规定, 拟选择公开发行可转换公司债券 ( 以下简称可转债 ) 的方式募集资金一本次发行实施的背景 ( 一 ) 智能制造对于实现制造强国具有重要意义智能制造是基于新一代信息通信技术与先进制造技术深度融合, 贯穿于设计生产管理服务等制造活动的各个环节, 具有自感知自学习自决策自执行自适应等功能的新型生产方式加快发展智能制造, 是培育我国经济增长新动能的必由之路, 是抢占未来经济和科技发展制高点的战略选择, 对于推动我国制造业供给侧结构性改革, 打造我国制造业竞争新优势, 实现制造强国具有重要战略意义在城市轨道交通方面当前, 中国处于城镇化发展的高速阶段, 且一二线城市的发展尤为突出城市化进程下庞大的人口涌入, 给现有的城市交通基础实施带来了巨大的挑战加之, 中国城市建设受到国家保护耕地政策的限制, 导致了中国城市只能走土地集约型发展道路, 城市轨道交通建设成为中国的首选据中国城市轨道交通协会统计, 截至 2017 年末, 中国内地 ( 不含港澳台 ) 共计 34 个城市开通城市轨道交通并投入运营, 开通城轨交通线路 165 条, 运营线路长度达到 5,033 公里其中, 地铁 3,884 公里, 占比 77.2%; 其他制式城轨交通运营线路长度约 1,149 公里, 占比 22.8% 2017 年新增运营线路 32 条, 同比增长 24.1%; 新增运营线路长度 880 公里, 同比增长 21.2% 2017 年中国内地城轨交通完成建设投资 4,739 亿元, 在建线路长度 6,218 公里, 在建项目可研批复投资额累计 38,691 亿元截至 2017 年末, 共有 62 个城市的城轨交通线网规划获批 ( 含地方政府批复的 18 个城市 ), 规划线路总长 7,293 公里可见, 我国城市轨道交通业态正处于高速发展期在无人机发展方面当前, 高度信息化时代下, 无人机已成为包括国防经济等多领域的重要装备加之, 十八大报告中明确指出坚持走中国特色军民融 3

4 合式发展, 中国无人机产业在国家军民融合的战略背景下, 在军用民用领域均取得了突破式的发展目前, 我国无人机已逐步延伸到环境保护农林作业公共安全海上检测国土资源勘查电力巡线生物保护科学研究等关键领域 ( 二 ) 智慧城市建设亟需进一步发展升级智慧城市理念始于 2009 年 8 月 IBM 智慧城市白皮书一文, 而现阶段国内城市智慧化的整体水平较低, 处于智慧城市建设的初级阶段当前, 国内智慧城市建设多以智慧专项的方式推动, 区域内呈现智慧专项的智慧程度参差不齐且相互间的联动匮乏, 效益低下加之, 城市内智慧专项的个体应急机制若缺少上层指导, 脱离相应模块的配合协作, 将妨碍甚至不利于城市管理的其他进程由此, 囿于如何有效的链接各智慧城市系统专项模块, 充分协同系统性作业以应对各类困境, 是当下智慧城市建设进程中亟需解决的难题智慧城市关键技术包括物联网技术移动互联网技术工业互联网技术大数据技术云计算技术高性能计算技术建模仿真技术智能科学技术人工智能技术标准与安全共性技术系统工程技术定位与导航技术虚拟现实与增强现实技术新一代移动通信与宽带网络技术智能终端技术等, 且智慧城市所涉及行业众多, 各业态的应用层功能复杂, 技术日新月异现阶段我国智慧城市建设的薄弱环节, 即, 城市居民于城市管理中的参与度不足体验感不佳居民作为城市的主人, 往往由于缺乏参与机制或平台, 其诉求与意见无法征集而未能辅助城市管理的决策同时, 亦将打压居民作为智慧城市建设者的积极性由此, 相较于采用政府主导机构执行的旧模式处理城市经济发展和社会管理中面临的诸多失衡而致使智慧流于形式, 充分调动居民参与智慧城市建设的积极性并广泛了解基层需求, 甄别并统一各方需求与资源, 方为建设智慧城市提高城市治理能力与居民幸福指数实现城市可持续发展的正确道路 ( 三 ) 智慧应用是智慧城市建设功能实现的最终落脚点智慧应用在智慧城市的建设过程当中承载着重要作用 : 智慧应用是企事业单位终端用户与其各自所处的物理环境及虚拟环境之间的重要交互方式, 是交通医疗旅游工业安防等的各类实际应用场景及其所有数据的技术性展示方式 4

5 与智能化应用方式因此, 智慧应用相关的软件开发系统建设平台构建场景构建等工作之于智慧城市的建设运营, 均具有实践层面上的重要作用智慧应用在不同公共场景领域的有效运行是智慧城市从顶层设计到实际落地的关键点城市公共领域所涵盖的应用场景多种多样, 在各类公共领域场景当中, 随着外部技术水平提升经济结构与人口变化业务量级增长等因素的影响, 每个领域均需要通过一定的技术方式与体制方式的变革, 才能适应各阶段的城市发展需要而对各个应用领域逐一进行优化升级, 也是推动智慧城市整体发展的必然路径 ( 四 ) 数据中心产业具有良好前景, 市场需求广阔随着高清视频直播物联网等应用兴起, 互联网流量持续高增长, 推动互联网服务商和电信运营商不断加大内容与网络资源的投入加之, 企业业务互联网化趋势愈发明朗, 越来越多细分行业的数据中心应用已由内部管理延伸至业务经营可见, 网络中数据流量和存量的高速增长以及海量企业应用驱动了 IDC 需求不断增长, 数据中心行业正处于高速发展期当下, 行业内与数据中心基础设施管理相关的应用及服务尚未普及近年来, 电信网广电网和互联网的融合进一步加速以及 " 互联网 +" 推动传统行业信息化发展, 带动 IDC 机房需求和网络需求持续增长据中国 IDC 圈数据统计 2016 年中国 IDC 市场继续保持高速增长, 市场总规模为亿元人民币, 同比增长 37.8% DCIM 平台属于数据中心的附属产品, 数据中心产业的良好市场前景将直接拉动 DCIM 领域的市场需求二本次发行实施的必要性 ( 一 ) 响应国家政策, 促进行业发展根据中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要中国制造 2025 和国务院关于深化制造业与互联网融合发展的指导意见等文件精神, 智能制造智慧城市建设智慧应用和大数据产业是国家重点支持的行业, 国家制订了一系列政策法规鼓励以上产业的发展, 并通过政府采购的调节性机制来带动以上产业的市场需求公司把握战略机遇期, 加大智能业务板块和大数据业务板块建设和科研投入, 5

6 打造专业创新技术人才队伍, 实现关键技术创新突破, 促进智能制造智慧城市建设智慧应用和大数据等相关行业的快速发展, 助力智慧城市建设提高城市治理能力与居民幸福指数实现城市可持续发展 ( 二 ) 本次发行是实现公司发展战略的重要举措公司充分发挥二十年来在综合性软件平台开发智慧城市人工智能等领域的研发积淀和生产技术经验, 最终定位为智慧城市投资建设运营综合服务商, 致力于向智慧城市各领域客户提供全面高效的解决方案公司根据战略定位并结合业务领域, 逐步形成了智慧城市大数据人工智能文化教育四大板块为公司的快速持久发展指明了方向, 并已初见成效本次募投项目的实施有利于持续构建和丰富公司战略体系下的智慧城市大数据和人工智能业务板块, 巩固公司在此领域的竞争优势 ( 三 ) 有利于增强公司在智慧城市人工智能和大数据业务领域的核心竞争力通过本次募投项目建设实施, 将进一步提高公司在智慧城市大数据人工智能业务板块的技术创新升级, 持续积淀项目运营经验技术经验以及市场渠道资源, 逐步提高公司在行业内的核心竞争力鉴于我国智慧城市规模的不断扩大以及公司在智慧城市应用领域的战略布局, 公司有必要系统开发建设智慧城市应用信息平台智慧城市公共信息平台轨道交通综合监控系统和车载乘客信息系统, 整合智慧城市运营所必需的信息系统与集成系统打造可复制性强适用性强的标准化智慧城市应用平台系统, 优化各类应用场景的管理运行效率, 从而夯实公司在智慧城市建设和应用领域的战略发展方向和市场竞争力人工智能作为新一轮产业变革的核心驱动力, 将进一步释放历次科技革命和产业变革积蓄的巨大能量, 催生新技术新产品新产业新业态新模式, 引发经济结构重大变革赛为智能紧跟国家发展战略, 致力于人工智能产业发展合肥赛为 ( 二期 ) 生产基地项目投资建设的无人机生产线将提高公司在人工智能业务的研发与生产及销售方面的竞争力 6

7 目前, 在大数据业务领域方面, 数据中心基础设施管理相关的应用及服务尚未普及,DICM 平台的成功研制将填补行业技术空白, 是公司拓宽业务盈利点夯实细分领域竞争优势的重要手段未来, 随着本项目的有序实施, 公司将基于广域的数据中心运行数据开展多元的科研创新, 赛为智能数据中心解决方案的建设规划运维水平有望逐年提升, 将成为公司未来开展科研创新的重要支点, 项目实施具备较强的必要性综上, 通过本次公开发行可转债, 公司将在产业布局产品种类资本实力等多个方面提高可持续发展能力, 有利于公司进一步增强核心竞争力和抗风险能力 7

8 第二节本次发行对象的选择范围数量和标准的适当性一本次发行对象的选择范围的适当性本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构 ( 主承销商 ) 确定本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人法人证券投资基金符合法律规定的其他投资者等 ( 国家法律法规禁止者除外 ) 本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售, 原股东有权放弃配售权向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定, 并在本次发行的发行公告中予以披露原股东优先配售后余额部分 ( 含原 A 股普通股股东放弃优先配售的部分 ) 采用网上向社会公众投资者通过深圳证券交易所交易系统发售的方式进行, 余额由承销团包销本次发行对象的选择范围符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法等相关法律法规的相关规定, 选择范围适当二本次发行对象的数量的适当性本次公开发行可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人法人证券投资基金符合法律规定的其他投资者等 ( 国家法律法规禁止者除外 ) 所有发行对象均以现金认购本次发行对象的数量符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法等相关法律法规的相关规定, 发行对象数量适当三本次发行对象的标准的适当性本次发行对象应具有一定的风险识别和承担能力, 并具备相应的资金实力本次发行对象的标准符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法等相关法律法规的相关规定, 本次发行对象的标准适当 8

9 第三节本次发行定价的原则依据方法和程序的合理性一本次发行定价的原则合理公司将在取得中国证监会关于本次发行核准批文后, 经与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商后确定发行期本次发行的定价原则 : ( 一 ) 债券利率本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平, 提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策市场状况和公司具体情况与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 ( 二 ) 转股价格 1 初始转股价格的确定本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价 ( 若在该二十个交易日内发生过因除权除息引起股价调整的情形, 则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权除息调整后的价格计算 ) 和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者, 具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定前二十个交易日公司股票交易均价 = 前二十个交易日公司股票交易总额 / 该二十个交易日公司股票交易总量 ; 前一交易日公司股票交易均价 = 前一交易日公司股票交易总额 / 该日公司股票交易总量 2 转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后, 当公司发生派送股票股利转增股本增发新股或配股派送现金股利等情况 ( 不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本 ) 使公司股份发生变化时, 将按下述公式进行转股价格的调整 ( 保留小数点后两位, 最后一位四舍五入 ): 派送股票股利或转增股本 :P1=P0/(1+n); 增发新股或配股 :P1=(P0+A k)/(1+k); 9

10 上述两项同时进行 :P1=(P0+A k)/(1+n+k); 派送现金股利 :P1=P0-D; 上述三项同时进行 :P1=(P0-D+A k)/(1+n+k) 其中 :P0 为调整前转股价,n 为送股或转增股本率,k 为增发新股或配股率, A 为增发新股价或配股价,D 为每股派送现金股利,P1 为调整后转股价当公司出现上述股份和 / 或股东权益变化情况时, 将依次进行转股价格调整, 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告, 并于公告中载明转股价格调整日调整办法及暂停转股期间 ( 如需 ); 当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后, 转换股份登记日之前, 则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行当公司可能发生股份回购合并分立或任何其他情形使公司股份类别数量和 / 或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时, 公司将视具体情况按照公平公正公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订二本次发行定价的依据合理本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价 ( 若在该二十个交易日内发生过因除权除息引起股价调整的情形, 则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权除息调整后的价格计算 ) 和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者, 具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定前二十个交易日公司股票交易均价 = 前二十个交易日公司股票交易总额 / 该二十个交易日公司股票交易总量 ; 前一交易日公司股票交易均价 = 前一交易日公司股票交易总额 / 该日公司股票交易总量本次发行定价的依据符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法等法律法规的相关规定, 本次发行定价的依据合理 10

11 三本次发行定价的方法和程序合理本次公开发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据创业板上市公司证券发行管理暂行办法等法律法规的相关规定, 召开董事会并在交易所网站及指定的信息披露媒体上对相关公告进行披露, 并提交公司股东大会审议本次发行定价的方法和程序符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法等法律法规的相关规定, 本次发行定价的方法和程序合理综上所述, 本次发行定价的原则依据方法和程序均符合相关法律法规的要求, 合规合理 11

12 第四节本次发行方式的可行性发行人本次采用公开发行可转换公司债券的方式募集资金, 符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法规定的发行条件 : 一本次发行符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法发行证券的一般规定 ( 一 ) 发行人最近两年持续盈利经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称立信所 ) 出具的审计报告,2016 年及 2017 年公司实现的归属于母公司所有者的净利润分别为 100,819, 元 181,920, 元, 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别 59,094, 元 129,412, 元发行人符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法第九条第一款最近二年盈利, 净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据的规定 ( 二 ) 发行人会计基础工作规范, 经营成果真实公司严格按照公司法证券法深圳证券交易所创业板股票上市规则深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引和其他的有关法律法规规范性文件的要求, 建立了较完善的公司内部控制制度公司组织结构清晰, 各部门和岗位职责明确, 并已建立了专门的部门工作职责公司建立了专门的财务管理制度, 对财务中心的组织架构工作职责会计培训制度财务审批预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制公司建立了严格的内部审计制度, 对内部审计机构的职责和权限审计对象审计依据审计范围审计内容工作程序等方面进行了全面的界定和控制公司聘请的立信会计师事务所在其出具的深圳市赛为智能股份有限公司内部控制鉴证报告 ( 信会师报字 [2018] 第 ZI10092 号 ) 中指出, 公司按照财政部等五部委颁发的企业内部控制基本规范及相关规定于 2017 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制发行人符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法第九条第二款会计 12

13 基础工作规范, 经营成果真实内部控制制度健全且被有效执行, 能够合理保证公司财务报告的可靠性生产经营的合法性, 以及营运的效率与效果的规定 ( 三 ) 发行人最近二年按照公司章程的规定实施了现金分红根据发行人现行公司章程第一百五十六条第一款规定 : 公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益, 在通常情况下, 应保证最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十公司 2015 年年现金分红情况如下 : 单位 : 元项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度分红年度合并报表中归属于母公司普通股股东的净利润 77,457, ,819, ,920, 现金分红金额 ( 含税 ) 6,706, ,259, ,625, 占合并报表中归属于母公司普通股股东的净利润的比率 8.66% 10.18% 11.89% 最近三年累计现金分配合计 38,591, 最近三年归属于上市公司股东的年均净利润 120,065, 最近三年累计现金分配利润占最近三年年均可分配利润的比例 32.14% 注 : 公司 2017 年度利润分配方案已经股东大会审议通过公司最近三年以现金方式累计分配的利润 38,591, 元占最近三年实现的年均可分配利润 120,065, 元的比例为 32.14% 实际分红情况符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法中最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红以及公司章程中公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益, 在通常情况下, 应保证最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的有关规定综上所述, 发行人最近三年利润分配符合公司章程关于分红的相关规定发行人符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法第九条第三款最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红的规定 ( 四 ) 发行人最近三年及一期的财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 13

14 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对发行人 2015 年度 2016 年度及 2017 年度的财务报告进行了审计, 并均已出具了标准无保留意见的审计报告 2018 年一季度财务报告未经审计发行人符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法第九条第四款最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; 被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的, 所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除的规定 ( 五 ) 发行人最近一期末资产负债率高于百分之四十五, 但上市公司非公开发行股票的除外发行人最近一期末 (2018 年 3 月 31 日 ) 合并报表资产负债率为 45.58%, 高于 45% 的指标要求发行人本次采用公开发行可转换公司债券的方式募集资金, 符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法第九条第五款最近一期末资产负债率高于百分之四十五, 但上市公司非公开发行股票的除外的规定 ( 六 ) 发行人自主经营管理, 最近十二个月内不存在违规对外担保或资金被控股股东实际控制人及其控制的其他企业占用的情形发行人合法拥有生产经营用的完整资产体系, 具备完整合法的财产权属凭证, 公司各项业务独立公司高级管理人员没有在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事监事以外的其他职务和领取薪酬 ; 公司的财务人员未在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中兼职 ; 公司员工的劳动人事工资报酬以及相应的社会保障均独立管理公司能够独立作出财务决策, 公司独立开设银行账户独立运营资金独立对外进行业务结算, 公司及其子公司办理了税务登记, 依法独立进行申报和履行纳税义务公司已建立健全了内部经营管理机构, 独立行使经营管理职权, 与关联企业在机构上完全独立公司最近十二个月内不存在违规对外担保或资金被控股股东及实际控制人及其控制的其他企业占用的情形发行人符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法第九条第六款上市 14

15 公司与控股股东或者实际控制人的人员资产财务分开, 机构业务独立, 能够自主经营管理上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东实际控制人及其控制的其他企业以借款代偿债务代垫款项或者其他方式占用的情形的规定 ( 七 ) 发行人不存在不得发行证券的情形截至本论证分析报告出具日, 发行人不存在创业板上市公司证券发行管理暂行办法第十条规定的不得发行证券的情形, 具体如下 : 1 本次发行申请文件不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏; 2 不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形; 3 不存在最近三十六个月内因违反法律行政法规规章受到行政处罚且情节严重, 或者受到刑事处罚, 或者因违反证券法律行政法规规章受到中国证监会的行政处罚的情形 ; 不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形 ; 不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形 ; 4 不存在公司控股股东及实际控制人最近十二个月内因违反证券法律行政法规规章, 受到中国证监会的行政处罚, 或者受到刑事处罚的情形 ; 5 不存在现任董事监事和高级管理人员违反公司法第一百四十七条第一百四十八条规定的行为, 或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形 ; 不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形 ; 6 不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形发行人符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法第十条的相关规定 ( 八 ) 发行人募集资金使用符合相关规定根据创业板上市公司证券发行管理暂行办法第十一条, 公司募集资金使用应用符合下列规定 : 1 前次募集资金基本使用完毕, 且使用进度和效果与披露情况基本一致 2017 年度发行股份购买资产募集配套资金净额为 460,749, 元, 截至 15

16 2017 年 12 月 31 日已累计使用 325,085, 元立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司前次募集资金使用情况出具了信会师报字 [2018] 第 ZI10212 号前次募集资金使用情况鉴证报告公司前次募集资金已基本使用完毕, 且使用进度和效果与披露情况基本一致 2 本次募集资金用途符合国家产业政策和法律行政法规的规定公司本次募集资金拟投资合肥赛为 ( 二期 ) 生产基地建设项目智慧城市公共信息平台建设项目智慧应用软件平台开发建设项目数据中心基础设施管理 (DCIM) 平台开发建设项目以及部分用于补充流动资金, 募集资金用途符合国家产业政策和法律行政法规的规定 3 除金融类企业外, 本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产借予他人委托理财等财务性投资, 不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司公司本次募集资金拟投合肥赛为 ( 二期 ) 生产基地建设项目智慧城市公共信息平台建设项目智慧应用软件平台开发建设项目数据中心基础设施管理 (DCIM) 平台开发建设项目以及部分用于补充流动资金, 本次募集资金使用不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产借予他人委托理财等财务性投资, 不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 4 本次募集资金投资实施后, 不会与控股股东实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性本次发行完成后, 上市公司的控股股东实际控制人未发生变化本次发行完成后, 公司与其控股股东实际控制人不会产生同业竞争或者影响公司经营的独立性综上所述, 公司符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法第十一条的相关规定二本次发行符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法发行可转换公司债的特殊规定 ( 一 ) 可转换公司债券的期限最短为一年 16

17 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年本次发行符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法第十九条可转换公司债券的期限最短为一年的规定 ( 二 ) 可转换公司债券每张面值一百元, 利率符合国家有关规定本次发行的可转换公司债券按面值发行, 每张面值为人民币 100 元可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平, 提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策市场状况和公司具体情况与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定本次发行符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法第二十条可转换公司债券每张面值一百元可转换公司债券的利率由上市公司与主承销商协商确定, 但必须符合国家的有关规定的规定 ( 三 ) 可转换公司债券委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级, 资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告本次发行的可转换公司债券委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告本次发行符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法第二十一条公开发行可转换公司债券, 应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告的规定 ( 四 ) 上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项发行人将严格按照相关规定, 在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项本次发行符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法第二十二条上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项的规定 ( 五 ) 约定保护债券持有人权利的办法, 以及债券持有人会议的权利程序和决议生效条件 17

18 本次发行预案中约定 : 在债券存续期内, 当出现以下情形之一时, 应当召集债券持有人会议 : (1) 公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定 ; (2) 公司未能按期支付本期可转换公司债券本息 ; (3) 公司发生减资合并分立解散或者申请破产 ; (4) 保证人 ( 如有 ) 或担保物 ( 如有 ) 发生重大变化 ; (5) 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项 ; 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议 : (1) 公司董事会提议 ; (2) 单独或合计持有 10% 未偿还债券面值总额的持有人书面提议 ; (3) 中国证监会规定的其他机构或人士本次公开发行可转换公司债券不提供担保, 因此不适用保证人或者担保物发生重大变化的情形本次发行符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法第二十三条公开发行可转换公司债券, 应当约定保护债券持有人权利的办法, 以及债券持有人会议的权利程序和决议生效条件存在下列事项之一的, 应当召开债券持有人会议 : 1 拟变更募集说明书的约定; 2 上市公司不能按期支付本息; 3 上市公司减资合并分立解散或者申请破产; 4 保证人或者担保物发生重大变化; 5 其他影响债券持有人重大权益的事项的规定 ( 六 ) 可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票本次发行预案中约定 : 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止本次发行符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法第二十四条可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票, 转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定的规定 18

19 ( 七 ) 转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价本次发行预案中约定 : 依据本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价 ( 若在该二十个交易日内发生过因除权除息引起股价调整的情形, 则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权除息调整后的价格计算 ) 和前一个交易日公司股票交易均价, 具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定前二十个交易日公司股票交易均价 = 前二十个交易日公司股票交易总额 / 该二十个交易日公司股票交易总量 ; 前一交易日公司股票交易均价 = 前一交易日公司股票交易总额 / 该日公司股票交易总量本次发行符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法第二十五条转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价的规定 ( 八 ) 可以约定赎回条款本次发行预案中约定 : 1 到期赎回条款在本次发行的可转债期满后五个交易日内, 公司将赎回全部未转股的可转换公司债券, 具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 2 有条件赎回条款在转股期内, 如果标的股票在任何连续 30 个交易日中至少 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%( 含 130%), 或当本次可转换债券未转股余额不足 3,000 万元时, 发行人有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转换债券当期应计利息的计算公式为 :IA=B i t/365 IA: 指当期应计利息 ; B: 指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额 ; 19

20 i: 指可转换公司债券当年票面利率 ; t: 指计息天数, 即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数 ( 算头不算尾 ) 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形, 则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算, 调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算同时, 公司将在可转换公司债券募集说明书中对赎回条款进行相关约定本次发行符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法第二十六条募集说明书可以约定赎回条款, 规定上市公司可以按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券的规定 ( 九 ) 可以约定回售条款 ; 上市公司改变公告的募集资金用途的, 应当赋予债券持有人一次回售的权利本次发行预案中约定 : 1 有条件回售条款在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度, 如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70% 时, 可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股转增股本增发新股 ( 不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本 ) 配股以及派发现金股利等情况而调整的情形, 则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算, 在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算如果出现转股价格向下修正的情况, 则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次, 若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的, 该计息年度不能再行使回售权, 可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权 2 附加回售条款若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 20

21 募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化, 根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的, 可转换公司债券持有人享有一次回售的权利可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司持有人在附加回售条件满足后, 可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售, 该次附加回售申报期内不实施回售的, 不应再行使附加回售权同时, 公司将在可转换公司债券募集说明书中对回售条款进行相关约定本次发行符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法第二十七条募集说明书可以约定回售条款, 规定债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司募集说明书应当约定, 上市公司改变公告的募集资金用途的, 赋予债券持有人一次回售的权利的规定 ( 十 ) 应当约定转股价格调整的原则及方式本次发行预案中约定 : 在本次发行之后, 当公司发生派送股票股利转增股本增发新股或配股派送现金股利等情况 ( 不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本 ) 使公司股份发生变化时, 将按下述公式进行转股价格的调整 ( 保留小数点后两位, 最后一位四舍五入 ): 派送股票股利或转增股本 :P1=P0/(1+n); 增发新股或配股 :P1=(P0+A k)/(1+k); 上述两项同时进行 :P1=(P0+A k)/(1+n+k); 派送现金股利 :P1=P0-D; 上述三项同时进行 :P1=(P0-D+A k)/(1+n+k) 其中 :P0 为调整前转股价,n 为送股或转增股本率,k 为增发新股或配股率, A 为增发新股价或配股价,D 为每股派送现金股利,P1 为调整后转股价当公司出现上述股份和 / 或股东权益变化情况时, 将依次进行转股价格调整, 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告, 并于公告中载明转股价格调整日调整办法及暂停转股期间 ( 如需 ); 当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后, 转换股份登记日之前, 则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行 21

22 当公司可能发生股份回购合并分立或任何其他情形使公司股份类别数量和 / 或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时, 公司将视具体情况按照公平公正公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订同时, 公司将在可转换公司债券募集说明书中对转股价格调整的原则及方式进行相关约定本次发行符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法第二十八条募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式发行可转换公司债券后, 因配股送股派息分立及其他原因引起上市公司股份变动的, 应当同时调整转股价格的规定 ( 十一 ) 转股价格向下修正条款本次发行预案中约定 : 1 修正条件与修正幅度在本次发行的可转债存续期间, 当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85% 时, 公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施股东大会进行表决时, 持有本次发行的可转债的股东应当回避修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形, 则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算, 在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算 2 修正程序如公司决定向下修正转股价格时, 公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告, 公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间 ( 如需 ) 从股权登记日后的第一个交易日( 即转股价格修正日 ), 开始恢 22

23 复转股申请并执行修正后的转股价格若转股价格修正日为转股申请日或之后, 转换股份登记日之前, 该类转股申请应按修正后的转股价格执行同时, 公司将在可转换公司债券募集说明书中对转股价格向下修正条款进行相关约定本次发行符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法第二十九条募集说明书约定转股价格向下修正条款的, 应当同时约定 : (1) 转股价格修正方案须提交公司股东大会表决, 且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意股东大会进行表决时, 持有公司可转换债券的股东应当回避 ; (2) 修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价的规定三本次发行符合证券法公开发行公司债券的相关规定 ( 一 ) 股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元, 有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元截至 2018 年 3 月 31 日, 发行人合并报表净资产 237, 万元, 母公司净资产 210, 万元, 均不低于人民币三千万元 ( 二 ) 累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十截至 2018 年 3 月 31 日, 发行人未发行公司债券本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 90, 万元 ( 含 90, 万元 ) 本次可转换公司债券发行后累计债券余额不超过 90, 万元按照合并口径计算, 发行后累计债券余额占 2018 年 3 月 31 日归属于母公司股东权益 229, 万元的比例为 39.14%; 未超过 40%, 符合累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十的相关规定 ( 三 ) 最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 2015 年度 2016 年度以及 2017 年度, 归属于母公司所有者的净利润 ( 以扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后孰低者计 ) 分别为 5, 万元 5, 万元以及 12, 万元, 平均可分配利润为 8, 万元 23

24 本次公开发行可转换债券按募集资金 9.00 亿元, 票面利率 3.00% 计算 ( 注 : 2016 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日发行上市的可转债中, 累进制票面利率最高为 2.00%, 此处为谨慎起见, 取 3.00% 进行测算, 并不代表公司对票面利率的预期 ), 公司每年支付可转换债券的利息为 2,700 万元, 低于最近三年平均可分配利润为 8, 万元, 符合最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息的规定 ( 四 ) 筹集的资金投向符合国家产业政策本次发行募集资金拟投资合肥赛为 ( 二期 ) 生产基地建设项目智慧城市公共信息平台建设项目智慧应用软件平台开发建设项目数据中心基础设施管理 (DCIM) 平台开发建设项目以及部分用于补充流动资金, 资金投向符合国家产业政策 ( 五 ) 债券的利率不超过国务院限定的利率水平本次公开发行可转换债券的利率由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策市场状况和公司具体情况与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定, 不会超过国务院限定的利率水平 24

25 第五节本次发行方案的公平性合理性本次发行方案经董事会审慎研究后通过, 发行方案的实施将有利于公司业务规模的扩大和盈利能力的提升, 有利于增加全体股东的权益本次公开发行可转换公司债券方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露, 保证了全体股东的知情权公司将召开审议本次发行方案的股东大会, 股东将对公司本次公开发行可转换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决股东大会就本次公开发行可转换公司债券相关事项作出决议, 必须经出席会议的股东所持有表决权的三分之二以上通过, 中小投资者表决情况应当单独计票同时, 公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利综上所述, 本次公开发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研究, 认为该方案符合全体股东的利益, 本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序, 保障了股东的知情权, 并且本次公开发行可转换公司债券方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决, 具备公平性和合理性 25

26 第六节本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施一本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ( 一 ) 本次发行摊薄即期回报分析的假设前提 1 本次可转债发行方案于 2018 年 12 月实施完毕, 且所有可转换公司债券持有人于 2019 年 6 月完成转股, 本次发行方案实施完毕的时间仅为估计, 最终以本次发行方案的实际完成时间为准 2 假设本次募集资金总额为 90, 万元, 且不考虑相关发行费用本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准发行认购情况以及发行费用等情况最终确定 3 公司本次可转债期限为 6 年 ( 自发行结束日满 6 个月后的第一个交易日起进入转股期 ), 票面利率按 3% 计算 ( 该票面利率仅为模拟测算利率, 不构成对实际票面利率的数值预测, 最终以发行时确定的票面利率为准 ); 可转换债券每年付息一次年度归属于母公司所有者的净利润为 18, 万元假设公司 2018 年归属于母公司所有者的净利润与 2017 年归属于母公司所有者的净利润一致, 2019 年归属于母公司所有者的净利润较 2018 年归属于母公司所有者的净利润分别增长 0% 10% 20%; 前述利润值不代表公司对未来盈利的预测, 仅用于计算本次公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响, 投资者不应据此进行投资决策 ; 4 根据公司 2017 年度股东大会通过的公司 2017 年度利润分配预案, 以公司总股本 432,513,761 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元 ( 含税 ), 合计派发现金红利 2, 万元同时进行资本公积转增股本, 以股份总数 432,513,761 股为基数, 向全体股东每 10 股转增 8 股假设公司 2018 年 5 月完成本次现金分红 ; 假设 2018 年度利润分配现金分红与 2017 年一致, 但资本公积不转增资本 26

27 5 假设本次可转债的转股价格为元 / 股 (2018 年 3 月 31 日前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价较高者, 该转股价格仅为模拟测算价格, 并不构成对实际转股价格的数值预测 ) 6 公司 2018 年度享受 15% 的高新技术企业优惠税率假设公司 2019 年继续享受 15% 的优惠税率 7 假设宏观经济环境公司各相关产业的市场情况及公司经营情况没有发生重大不利变化 ; 8 除本次发行外, 公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为 ( 二 ) 对公司每股收益及加权平均净资产收益率具体影响基于上述假设的前提下, 本次可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下 : 1 假设 2019 年归属于母公司所有者的净利润较 2018 年归属于母公司所有者的净利润增长 0% 项目 2017 年度 /2017 年 12 月 31 日 2018 年度 /2018 年 12 月 31 日 2019 年度 /2019 年 12 月 31 日未发行可转债发行可转债总股本 ( 股 ) 432,513, ,524, ,524, ,971,229 期末归属于母公司所有者的净利润 ( 万元 ) 期末归属于母公司所有者权益 ( 万元 ) 18, , , , , , , , 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 13.95% 7.78% 7.31% 6.19% 2 假设 2019 年归属于母公司所有者的净利润较 2018 年归属于母公司所有者的净利润增长 10% 项目 2017 年度 /2017 年 12 月 31 日 2018 年度 /2018 年 12 月 31 日 2019 年度 /2019 年 12 月 31 日未发行可转债发行可转债 27

28 总股本 ( 股 ) 432,513, ,524, ,524, ,971,229 期末归属于母公司所有者的净利润 ( 万元 ) 期末归属于母公司所有者权益 ( 万元 ) 18, , , , , , , , 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 13.95% 7.78% 8.01% 6.79% 3 假设 2019 年归属于母公司所有者的净利润较 2018 年归属于母公司所有者的净利润增长 20% 项目 2017 年度 /2017 年 12 月 31 日 2018 年度 /2018 年 12 月 31 日 2019 年度 /2019 年 12 月 31 日未发行可转债发行可转债总股本 ( 股 ) 432,513, ,524, ,524, ,971,229 期末归属于母公司所有者的净利润 ( 万元 ) 期末归属于母公司所有者权益 ( 万元 ) 18, , , , , , , , 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 13.95% 7.78% 8.71% 7.38% 本次可转债发行完成后, 公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加, 而公司募集资金补充营运资金, 发展主营业务产生效益需要一定的过程和时间, 因此, 基本每股收益稀释每股收益以及加权平均净资产收益率在本次可转债发行完成后可能出现下降未来, 募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展, 将有助于公司每股收益的提升同时, 本次可转债转股完成后, 公司资产负债率将下降, 有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力二填补本次发行摊薄即期回报的具体措施为保证此次募集资金有效使用有效防范即期回报被摊薄的风险, 提高未来的回报能力, 公司拟采取以下措施 : 28

29 ( 一 ) 加大市场开拓力度, 提升盈利能力公司将进一步加大品牌推广, 将企业价值逐步从产业经济向品牌经济转换, 积极参加行业内的展览会交易会及政府行业机构举办评选活动, 充分展示公司的综合实力, 增强品牌塑造的力度, 通过电视媒体纸质媒体网络媒体等主流渠道传递最新的企业信息和产品信息, 提升企业品牌形象, 进一步开拓市场同时, 加大技术研发力度, 推动产品创新和升级, 保持技术领先优势, 采取多元化市场策略, 依托既有的市场资源优势, 大力拓展本领域新兴业务, 加快研发成果转化效率, 为企业发展培育新的利润增长点通过精细化管理不断高效率降低成本, 强化以利润为导向的绩效考核, 有效增强企业盈利能力 ( 二 ) 加快募投项目投资进度, 尽早实现预期收益本次募集资金投入合肥赛为 ( 二期 ) 生产基地建设项目智慧城市公共信息平台建设项目智慧应用软件平台开发建设项目数据中心基础设施管理 (DCIM) 平台开发建设项目本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向, 有利于公司实现业务的进一步拓展, 提升盈利能力本次发行募集资金到位后, 公司将加快募投项目的建设, 积极调配资源, 在确保项目质量的情况下力争缩短项目建设期, 争取募投项目早日竣工和达到预期效益 ( 三 ) 保证本次募集资金合理规范有效使用公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性和必要性进行了充分论证, 确信投资项目具有较好的盈利能力, 能有效防范投资风险为规范募集资金的管理和使用, 确保本次募集资金专项用于募集资金投资项目, 公司已依据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法创业板上市公司证券发行管理暂行办法关于前次募集资金使用情况报告的规定深圳证券交易所创业板股票上市规则上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等法律法规的规定和要求, 并结合公司实际情况, 制定和完善了募集资金管理制度, 对募集资金的专户存储使用用途变更等行为进行严格规范, 以便于募集资金的管理和监督同时, 公司将根据相关法规和募集资金管理制度的要求, 严 29

30 格管理募集资金使用, 保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用 ( 四 ) 完善利润分配政策为完善公司利润分配政策, 推动公司建立科学合理的利润分配和决策机制, 更好地维护股东及投资者利益, 公司根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 ( 证监发 [2012]37 号 ) 及上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红 ( 证监会公告 [2013]43 号 ) 的要求, 结合公司实际情况, 制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款, 明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件比例和分配形式等, 完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则, 强化了中小投资者权益保障机制董事会同时制定了深圳市赛为智能股份有限公司未来三年股东回报规划 (2018 年年 ), 注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报本次发行完成后, 公司将依据相关法律法规规定, 严格执行公司章程并落实现金分红的相关制度, 保障投资者的利益 ( 五 ) 完善公司治理公司将严格遵循中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法等法律法规和规范性文件的要求, 不断完善公司治理结构, 确保股东权利能够得以充分行使 ; 确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权, 科学高效的进行决策 ; 确保独立董事能够认真履行职责, 维护公司整体利益, 尤其是中小股东的合法权益 ; 确保监事会能够独立有效地行使对董事经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权, 为公司发展提供制度保障. 三公司董事高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺为维护公司和全体股东的合法权益, 保障公司填补回报措施能够得到切实履行, 公司董事高级管理人员承诺如下 : ( 一 ) 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不采用其他方式损害公司利益 30

31 ( 二 ) 承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束 ( 三 ) 承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资消费活动 ( 四 ) 承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 ( 五 ) 若公司后续推出公司股权激励政策, 承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩若违反上述承诺或拒不履行上述承诺, 本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定规则, 对本人作出相关处罚或采取相关管理措施四公司控股股东实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺为维护公司和全体股东的合法权益, 保障公司填补回报措施能够得到切实履行, 公司控股股东实际控制人承诺如下 : 承诺不越权干预公司经营管理活动, 不会侵占公司利益若违反上述承诺或拒不履行上述承诺, 本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定规则, 对本人作出相关处罚或采取相关管理措施 31

32 ( 本页无正文, 为深圳市赛为智能股份有限公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告之盖章页 ) 深圳市赛为智能股份有限公司董事会二〇一八年五月四日 32

( 一 ) 发行规模 : 人民币亿元 ( 二 ) 票面金额 : 每张面值 100 元人民币 ( 三 ) 票面利率 : 第一年 0.3% 第二年 0.5% 第三年 0.8% 第四年 1.0% 第五年 1.3% 第六年 1.8% ( 四 ) 债券期限 :6 年, 自 2018 年 7 月

( 一 ) 发行规模 : 人民币亿元 ( 二 ) 票面金额 : 每张面值 100 元人民币 ( 三 ) 票面利率 : 第一年 0.3% 第二年 0.5% 第三年 0.8% 第四年 1.0% 第五年 1.3% 第六年 1.8% ( 四 ) 债券期限 :6 年, 自 2018 年 7 月证券代码 :600398 证券简称 : 海澜之家公告编号 :2019 003 转债代码 :110045 转股代码 :190045 转债简称 : 海澜转债转股简称 : 海澜转股海澜之家股份有限公司关于海澜转债开始转股的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 可转债转股代码