关于公司2008年度董事会工作报告的议案

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1 维格娜丝时装股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议文件中国. 南京二一八年四月

2 维格娜丝时装股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议议程现场会议时间 :2018 年 5 月 9 日下午 14:00 网络投票时间 :2018 年 5 月 9 日 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00 现场会议地点 : 南京市建邺区茶亭东街 240 号云锦博物馆三楼五号会议室会议议程 : 一主持人宣布会议开始并报告会议出席情况二推举 2 名非关联股东代表 1 名律师 1 名监事作为大会计票监票人, 并提请会议通过计票监票人名单三审议会议议案 1 关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案 2.00 关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案 2.01 本次发行证券的种类及上市地点 2.02 发行规模 2.03 票面金额和发行价格 2.04 债券期限 2.05 债券利率 2.06 还本付息的期限和方式 2.07 转股期限 2.08 转股股数确定方式 2.09 转股价格的确定及其调整 2.10 转股价格向下修正 2.11 赎回条款 2.12 回售条款 2.13 转股年度有关股利的归属 2.14 发行方式及发行对象

3 2.15 向原 A 股股东配售的安排 2.16 债券持有人及债券持有人会议有关条款 2.17 本次募集资金用途 2.18 担保事项 2.19 募集资金存管 2.20 本次发行方案的有效期 3 关于公开发行可转换公司债券预案的议案 4 关于公开发行 A 股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案 5 关于 < 维格娜丝时装股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告 > 的议案 6 关于制定 < 维格娜丝时装股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则 > 的议案 7 关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的议案 8 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案 9 关于 < 维格娜丝时装股份有限公司未来三年 ( 年 ) 股东分红回报规划 > 的议案 10 关于修订 < 募集资金管理制度 > 的议案四公司董事监事及高级管理人员接受股东就以上议案相关问题的提问五股东及股东代表现场投票表决六监票人宣布现场投票表决结果七现场会议结束八统计投票结果九主持人宣读 2018 年第一次临时股东大会决议十股东大会决议和会议记录签署十一会议见证律师宣读法律意见书十二本次股东大会会议结束

4 维格娜丝时装股份有限公司股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益, 确保维格娜丝时装股份有限公司 ( 以下简称本公司公司 ) 股东大会的正常秩序和议事效率, 根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法本公司公司章程和股东大会议事规则的有关规定, 制订以下会议须知, 请出席股东大会的全体人员遵照执行一会议期间, 全体出席人员应以维护股东的合法权益保证大会的正常秩序和议事效率为原则, 认真履行法定义务, 自觉遵守大会纪律, 不得侵犯其他股东的权益, 以确保股东大会的正常秩序二大会设会务组, 具体负责会议组织筹备, 处理会议现场相关事宜三在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前, 会议登记终止四股东或股东代表要求在股东大会上发言或就相关问题提出质询的, 应事先向大会会务组提出, 填写发言登记表后提交给大会会务组五股东或股东代表的发言质询内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密及未公开重大信息, 大会主持人或相关负责人有权制止其发言或拒绝回答每一股东 ( 或股东代表 ) 发言质询时间不超过 5 分钟, 股东或股东代表发言质询环节总时间不超过 30 分钟六为保证会场秩序, 进入会场后, 请关闭手机或调至振动状态谢绝个人录音拍照及录像场内请勿大声喧哗对干扰会议正常秩序寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为, 工作人员有权予以制止, 并及时报告有关部门查处

5 议案一 : 关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案各位股东 : 鉴于维格娜丝时装股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 为了优化负债结构拓宽公司融资渠道, 实现公司的可持续发展, 本次公司拟公开发行不超过人民币 88,000 万元 ( 含 88,000 万元 ) 的可转换公司债券根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法以及中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 公司债券发行与交易管理办法上市公司证券发行管理办法等有关法律法规和规范性文件的规定, 公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律法规和规范性文件的规定逐项对照, 认为本公司符合现行公开发行可转换公司债券的条件和相关政策的各项规定, 具备发行公司债券的资格, 具体如下 : 一公司符合中华人民共和国证券法关于公开发行新股的条件 : ( 一 ) 具备健全且运行良好的组织机构 ; ( 二 ) 具有持续盈利能力, 财务状况良好 ; ( 三 ) 最近三年财务会计文件无虚假记载, 无其他重大违法行为 ; ( 四 ) 经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件二公司符合中华人民共和国证券法关于发行公司债券的有关规定 : ( 一 ) 股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元, 有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元 ; ( 二 ) 累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十 ; ( 三 ) 最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 ; ( 四 ) 筹集的资金投向符合国家产业政策 ; ( 五 ) 债券的利率不超过国务院限定的利率水平 ; ( 六 ) 国务院规定的其他条件三公司不存在中华人民共和国证券法关于不得再次公开发行公司债券的情形 : ( 一 ) 前一次公开发行的公司债券尚未募足 ; ( 二 ) 对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事

6 实, 仍处于继续状态 ; ( 三 ) 违反本法规定, 改变公开发行公司债券所募资金的用途四公司不存在公司债券发行与交易管理办法关于不得公开发行公司债券的情形 : ( 一 ) 最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载, 或公司存在其他重大违法行为 ; ( 二 ) 本次发行申请文件存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ; ( 三 ) 对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实, 仍处于继续状态 ; ( 四 ) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形五公司不存在上市公司证券发行管理办法关于不得公开发行证券的规定 : ( 一 ) 本次发行申请文件有虚假记载误导性陈述或重大遗漏 ; ( 二 ) 擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正 ; ( 三 ) 上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责 ; ( 四 ) 上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为 ; ( 五 ) 上市公司或其现任董事高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查 ; ( 六 ) 严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形六公司符合上市公司证券发行管理办法关于发行可转换公司债券的有关规定 : ( 一 ) 最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比, 以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据 ; ( 二 ) 本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十 ; ( 三 ) 最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息

7 请各位股东审议维格娜丝时装股份有限公司 2018 年 5 月 9 日

8 议案二 : 关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案各位股东 : 为了优化负债结构拓宽公司融资渠道, 实现公司的可持续发展, 公司拟公开发行可转换公司债券, 具体方案为 : ( 一 ) 本次发行证券的种类及上市地点本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市 ( 二 ) 发行规模根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划, 本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 88, 万元 ( 含 88, 万元 ), 具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定 ( 三 ) 票面金额和发行价格本次发行的可转换公司债券按面值发行, 每张面值为人民币 100 元 ( 四 ) 债券期限本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年 ( 五 ) 债券利率本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平, 提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策市场状况和公司具体情况与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 ( 六 ) 还本付息的期限和方式本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式, 到期归还本金和最后一年利息

9 1 年利息计算年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息年利息的计算公式为 : I=B i I: 指年利息额 ; B: 指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度 ( 以下简称当年或每年 ) 付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额 ; i: 指可转换公司债券的当年票面利率 2 付息方式 A: 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式, 计息起始日为可转换公司债券发行首日 B: 付息日 : 每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日如该日为法定节假日或休息日, 则顺延至下一个工作日, 顺延期间不另付息每相邻的两个付息日之间为一个计息年度 C: 付息债权登记日 : 每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日, 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息在付息债权登记日前 ( 包括付息债权登记日 ) 申请转换成公司股票的可转换公司债券, 公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息 D: 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担 ( 七 ) 转股期限本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止 ( 八 ) 转股股数确定方式本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时, 转股数量 = 可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额 / 申请转股当日有效的转股价格, 并以去尾法取一股的整数倍

10 可转债持有人申请转换成的股份须是整数股转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额, 公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定, 在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息 ( 九 ) 转股价格的确定及其调整 1 初始转股价格的确定依据本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价 ( 若在该 20 个交易日内发生过因除权除息引起股价调整的情形, 则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权除息调整后的价格计算 ) 和前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价, 具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人 ( 主承销商 ) 协商确定前 20 个交易日公司股票交易均价 = 前 20 个交易日公司股票交易总额 / 该 20 个交易日公司股票交易总量 ; 前 1 个交易日公司股票交易均价 = 前 1 个交易日公司股票交易总额 / 该日公司股票交易总量 2 转股价格的调整在本次发行之后, 若公司发生派送红股转增股本增发新股 ( 不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本 ) 配股以及派发现金股利等情况, 将按下述公式进行转股价格的调整 ( 保留小数点后两位, 最后一位四舍五入 ): 派送红股或转增股本 :P 1 =P 0 (1+n); 增发新股或配股 :P 1 =(P 0 +A k) (1+k); 上述两项同时进行 :P 1 =(P 0 +A k) (1+n+k); 派送现金股利 :P 1 =P 0 -D; 上述三项同时进行 :P 1 =(P 0 -D+A k) (1+n+k) 其中 :P 1 为调整后转股价 ;P 0 为调整前转股价 ;n 为派送红股或转增股本率 ; A 为增发新股价或配股价 ;k 为增发新股或配股率 ;D 为每股派送现金股利当公司出现上述股份和 / 或股东权益变化情况时, 将依次进行转股价格调整, 并在上海证券交易所网站 ( 和中国证券监督管理委员会

11 指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告, 并于公告中载明转股价格调整日调整办法及暂停转股时期 ( 如需 ) 当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后, 转换股份登记日之前, 则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行当公司可能发生股份回购合并分立或任何其他情形使本公司股份类别数量和 / 或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时, 本公司将视具体情况按照公平公正公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订 ( 十 ) 转股价格向下修正 1 修正权限与修正幅度在本次发行的可转换公司债券存续期间, 当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90% 时, 公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施股东大会进行表决时, 持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者同时, 修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形, 则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算, 在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算 2 修正程序如公司决定向下修正转股价格时, 公司须在上海证券交易所网站 ( 和中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告, 公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间从股权登记日后的第一个交易日 ( 即转股价格修正日 ), 开始恢复转股申请并执行修正后的

12 转股价格若转股价格修正日为转股申请日或之后, 转换股份登记日之前, 该类转股申请应按修正后的转股价格执行 ( 十一 ) 赎回条款公司拟行使赎回权时, 需将行使赎回权事项提交董事会审议并予以公告, 但公司章程或募集说明书另有约定除外公司决定行使赎回权的, 将在满足赎回条件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告赎回公告将载明赎回的条件程序价格付款方法起止时间等内容 1 到期赎回条款在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内, 公司将赎回全部未转股的可转换公司债券, 具体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定 2 有条件赎回条款在本次发行的可转换公司债券转股期内, 当下述两种情形的任意一种出现时, 公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券 : A: 在本次发行的可转换公司债券转股期内, 如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%( 含 130%); B: 当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时当期应计利息的计算公式为 : IA=B i t 365 其中 :IA 为当期应计利息 ;B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额 ;i 为可转换公司债券当年票面利率 ;t 为计息天数, 即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数 ( 算头不算尾 ) 若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形, 则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算, 调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘

13 价格计算 ( 十二 ) 回售条款 1 有条件回售条款在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度, 如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70% 时, 可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股转增股本增发新股 ( 不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本 ) 配股以及派发现金股利等情况而调整的情形, 则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算, 在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算如果出现转股价格向下修正的情况, 则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次, 若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的, 该计息年度不能再行使回售权, 可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权 2 附加回售条款若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化, 根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的, 可转换公司债券持有人享有一次回售的权利可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司持有人在附加回售条件满足后, 可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售, 该次附加回售申报期内不实施回售的, 不能再行使附加回售权上述当期应计利息的计算公式为 : IA=B i t/365 IA: 指当期应计利息 ;B: 指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额 ;i: 指可转债当年票面利率 ;t: 指计息天数, 即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数 ( 算头不算尾 )

14 ( 十三 ) 转股年度有关股利的归属因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权益, 在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东 ( 含因可转债转股形成的股东 ) 均享有当期股利, 享有同等权益 ( 十四 ) 发行方式及发行对象本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人法人证券投资基金符合法律规定的其他投资者等 ( 国家法律法规禁止者除外 ) ( 十五 ) 向原 A 股股东配售的安排本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售, 原股东有权放弃配售权向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时具体情况确定, 并在本次发行的发行公告中予以披露原 A 股股东优先配售之外和原 A 股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行, 余额由承销商包销具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐机构 ( 主承销商 ) 在发行前协商确定 ( 十六 ) 债券持有人及债券持有人会议有关条款 1 可转债债券持有人的权利 1 依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息 ; 2 根据可转债募集说明书约定条件将所持有的本期可转债转为公司 A 股股票 ; 3 根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权 ; 4 依照法律行政法规及维格娜丝时装股份有限公司章程 ( 以下简称公司章程 ) 的规定转让赠与或质押其所持有的本期可转债 ; 5 依照法律公司章程的规定获得有关信息 ; 6 按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息 ;

15 7 法律行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利 ; 2 可转债债券持有人的义务 1 遵守公司所发行的本期可转债条款的相关规定 ; 2 依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金 ; 3 遵守债券持有人会议形成的有效决议 ; 4 除法律法规规定及可转债募集说明书约定之外, 不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息 ; 务 5 法律行政法规及公司章程规定应当由本期可转债持有人承担的其他义 3 债券持有人会议的召集在本期可转债存续期间内, 当出现以下情形之一时, 公司董事会应当召集债券持有人会议 : 1 公司拟变更可转债募集说明书的约定 ; 2 公司不能按期支付本期可转债本息 ; 3 公司减资 ( 因股权激励回购股份导致的减资除外 ) 合并分立解散或者申请破产 ; 形 4 发生其他影响债券持有人重大权益的事项 ; 5 法律法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情 ( 十七 ) 本次募集资金用途公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 88, 万元 ( 含 88, 万元 ), 所募集资金扣除发行费用后, 拟用于以下项目的投资 : 序号项目名称项目投资总额 1 2 支付收购 Teenie Weenie 品牌及该品牌相关的资产和业务项目尾款智能制造智慧零售及供应链协同信息化平台单位 : 万元拟使用募集资金额 46, , , , 补充流动资金 26, ,400.00

16 序号项目名称项目投资总额 1 支付收购 Teenie Weenie 品牌及该品牌相关的资产和业务项目尾款拟使用募集资金额 46, , 合计 108, , 项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决 ; 本次公开发行可转债实际募集资金 ( 扣除发行费用后的净额 ) 若不能满足上述全部项目资金需要, 资金缺口由公司自筹解决如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致, 公司可根据实际情况以其他资金先行投入, 募集资金到位后予以置换经公司股东大会授权, 在不超过项目投资总额的前提下, 可根据募投项目的实际需求, 对各募投项目拟使用募集资金额进行调整, 调整后的募集资金总金额不超过调整前的金额 ( 十八 ) 担保事项本次发行的可转换公司债券不提供担保 ( 十九 ) 募集资金存管公司已经制定募集资金管理制度本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中, 具体开户事宜在发行前由公司董事会确定 ( 二十 ) 本次发行方案的有效期公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月, 自发行方案经股东大会审议通过之日起计算本次发行可转债发行方案尚须提交公司股东大会审议, 并经中国证监会核准后方可实施请各位股东审议维格娜丝时装股份有限公司 2018 年 5 月 9 日

17 议案三 : 关于公开发行可转换公司债券预案的议案各位股东 : 根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司证券发行管理办法等法律法规规章和其他规范性文件的有关规定, 公司编制了公开发行可转换公司债券预案, 具体内容详上海证券交易所网站 ( 公司已于 2018 年 4 月 24 日披露请各位股东审议维格娜丝时装股份有限公司 2018 年 5 月 9 日

18 议案四 : 关于公开发行 A 股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案各位股东 : 根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司证券发行管理办法等法律法规规章和其他规范性文件的有关规定, 公司编制了公开发行 A 股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告, 具体内容详见上海证券交易所网站 ( 公司已于 2018 年 4 月 24 日披露请各位股东审议维格娜丝时装股份有限公司 2018 年 5 月 9 日

19 件股东大会会议文议案五 : 关于维格娜丝时装股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案各位股东 : 根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司证券发行管理办法关于前次募集资金使用情况报告的规定等法律法规规章和其他规范性文件的有关规定, 公司编制了维格娜丝时装股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告, 江苏公证天业会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了前次募集资金使用情况鉴证报告, 具体内容详见上海证券交易所网站 ( 公司已于 2018 年 4 月 24 日披露请各位股东审议维格娜丝时装股份有限公司 2018 年 5 月 9 日

20 议案六 : 关于制定维格娜丝时装股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则的议案各位股东 : 根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法中国证监会发布的上市公司证券发行管理办法和上海证券交易所股票上市规则等法律法规及其他规范性文件的有关规定, 并结合公司的实际情况, 公司制订了维格娜丝时装股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则, 具体内容详见上海证券交易所网站 ( 公司已于 2018 年 4 月 24 日披露请各位股东审议维格娜丝时装股份有限公司 2018 年 5 月 9 日

21 议案七 : 关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的议案各位股东 : 根据国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 ( 国办发号 ) 及中国证监会关于首发及再融资重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 ( 证监会公告号 ) 的相关要求, 公司就本次可转换公司债券发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析, 并结合实际情况提出了填补回报的相关措施, 同时, 公司控股股东实际控制人及全体董事高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺, 具体内容详见上海证券交易所网站 ( 公司已于 2018 年 4 月 24 日披露请各位股东审议维格娜丝时装股份有限公司 2018 年 5 月 9 日

22 议案八 : 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案各位股东 : 为高效有序地完成本次公司债券发行工作, 依照中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法等法律法规及公司章程的有关规定, 公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与本次公开发行可转换公司债券有关的全部事宜, 包括但不限于 : (1) 在法律法规及其他规范性文件和公司章程允许的范围内, 按照证券监管部门的要求, 结合公司的实际情况, 对本次发行的发行条款进行适当调整和补充, 制定和实施本次发行的最终方案, 包括但不限于发行规模发行方式及对象债券利率向原 A 股股东优先配售的比例初始转股价格的确定转股价格修正赎回回售约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件决定本次发行时机增设募集资金专户签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜 ; (2) 签署修改补充递交呈报执行与本次发行过程中有关的一切协议申报文件和其他重要文件, 并办理相关的申请报批登记备案等手续, 签署与本次发行相关的以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件 ; (3) 聘请保荐机构等中介机构办理本次发行及上市申报事宜 ; 全权回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见 ; (4) 在股东大会审议批准的募集资金投向范围内, 根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求, 调整或决定募集资金的具体使用安排 ; 根据项目的实际进度及经营需要, 在募集资金到位前, 公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目, 待募集资金到位后再予以置换 ; 根据相关法律法规的规定监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整 ; (5) 在本次发行完成后, 根据实施结果, 增加公司注册资本, 适时修改公司章程相应条款, 及办理工商变更登记等相关事宜 ; (6) 在本次发行完成后, 办理本次可转换公司债券在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记锁定和上市等相关事宜 ;

23 (7) 如证券监管部门在本次发行前对可转换公司债券政策有新的规定或者证券监管部门有其他具体要求, 根据证券监管部门新的政策规定或者具体要求, 对本次具体发行方案作相应调整 ( 但有关法律法规及公司章程规定需由股东大会重新表决的事项除外 ); (8) 在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形, 或发行可转换公司债券政策发生变化时, 酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止 ; (9) 在不超过项目投资总额的前提下, 可根据募投项目的实际需求, 对各募投项目拟使用募集资金额进行调整, 调整后的募集资金总金额不超过调整前的金额 ; (10) 授权办理与本次发行有关的其他事项 ; (11) 提请公司股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下, 除非相关法律法规另有规定, 将上述授权转授予公司董事长以及董事长所授权之人士行使, 且该等转授权自公司股东大会审议通过之日起生效 ; (12) 上述第项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效, 其他各项授权自公司股东大会批准之日起十二个月内有效请各位股东审议维格娜丝时装股份有限公司 2018 年 5 月 9 日

24 议案九 : 关于维格娜丝时装股份有限公司未来三年 ( 年 ) 股东分红回报规划的议案各位股东 : 根据中华人民共和国公司法关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红等法律法规规范性文件及公司章程的相关规定, 为进一步明确公司对股东的合理投资回报, 增强利润分配决策的透明度和可操作性, 便于股东对公司经营及利润分配进行监督, 公司制定了维格娜丝时装股份有限公司未来三年 ( 年 ) 股东分红回报规划, 具体内容详见上海证券交易所网站 ( 公司已于 2018 年 4 月 24 日披露请各位股东审议维格娜丝时装股份有限公司 2018 年 5 月 9 日

25 议案十 : 关于修订募集资金管理制度的议案各位股东 : 为规范公司募集资金的管理和使用, 公司依据公司法证券法上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 和公司章程等规定, 结合公司实际情况, 对募集资金管理制度进行了修订, 具体内容详见上海证券交易所网站 ( 公司已于 2018 年 4 月 24 日披露请各位股东审议维格娜丝时装股份有限公司 2018 年 5 月 9 日

( 一 ) 发行规模 : 人民币亿元 ( 二 ) 票面金额 : 每张面值 100 元人民币 ( 三 ) 票面利率 : 第一年 0.3% 第二年 0.5% 第三年 0.8% 第四年 1.0% 第五年 1.3% 第六年 1.8% ( 四 ) 债券期限 :6 年, 自 2018 年 7 月

( 一 ) 发行规模 : 人民币亿元 ( 二 ) 票面金额 : 每张面值 100 元人民币 ( 三 ) 票面利率 : 第一年 0.3% 第二年 0.5% 第三年 0.8% 第四年 1.0% 第五年 1.3% 第六年 1.8% ( 四 ) 债券期限 :6 年, 自 2018 年 7 月证券代码 :600398 证券简称 : 海澜之家公告编号 :2019 003 转债代码 :110045 转股代码 :190045 转债简称 : 海澜转债转股简称 : 海澜转股海澜之家股份有限公司关于海澜转债开始转股的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 可转债转股代码