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坛昌
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1 证券代码 : 证券简称 : 华鼎股份编号 : 义乌华鼎锦纶股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之发行股份购买资产结果暨股本变动公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 1 发行数量和价格 (1) 发行种类 : 人民币普通股 (A 股 ) (2) 发行数量 :280,778,457 股 (3) 发行价格 :9.35 元 / 股 (4) 发行对象 : 邹春元深圳市通维投资合伙企业 ( ) 廖新辉张智林深圳千意罗莱投资基金企业 ( ) 深圳市前海千意智汇投资企业( ) 穗甬控股有限公司深圳前海广证纵联互联网产业基金( ) 深圳前海千意创合二期投资基金企业 ( ) 深圳市前海梧桐纵联一号投资合伙企业 ( ) 深圳前海金穗叁号投资企业( ) 深圳纵联成长一号投资合伙企业 ( ) 深圳市远致创业投资有限公司深圳金拾纵联一号投资合伙企业 ( ) 珠海千意汇盈投资基金( ) 2 预计上市时间本次发行股份的新增股份已于 2018 年 5 月 8 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易 ( 预计上市时间如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第一个交易日 ) 限售期自股份发行结束之日起开始计算 3 资产过户情况 1

2 截止至本公告出具之日, 华鼎股份已完成收购深圳市通拓科技有限公司 ( 下称通拓科技 )100% 股权的工商变更登记手续本公司已经按照与交易对方签署的发行股份及支付现金购买资产协议的约定向通拓科技的股东发行股份立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称立信会计师 ) 对本次发行股份购买资产事项进行了验资, 出具了信会师报字 [2018] 第 ZF10147 号验资报告, 本次变更后, 公司的注册资本为人民币 1,113,828,457 元一本次发行概况 ( 一 ) 本次发行的内部决策程序中国证监会核准结论和核准文号 ; 年 4 月 17 日, 公司召开第四届董事会第三次会议, 逐项审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定的议案关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案等相关议案, 具体详见公司 2017 年 4 月 18 日在上海证券交易所网站 ( 披露的义乌华鼎锦纶股份有限公司第四届董事会第三次会议决议公告本公司已于 2017 年 4 月 17 日与交易对方签订附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议, 并与本次交易业绩承诺方签订附条件生效的盈利预测补偿协议本次交易已经交易对方权力机构决策程序审议通过年 8 月 24 日, 公司召开第四届董事会第五次会议, 逐项审议通过了关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案等相关议案, 具体详见公司 2017 年 8 月 25 日在上海证券交易所网站 ( 披露的义乌华鼎锦纶股份有限公司第四届董事会第五次会议决议公告本公司于 2017 年 8 月 24 日与交易对方签订附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议年 9 月 12 日, 公司召开 2017 年第二次临时股东大会, 审议通过了前述与本次发行相关的议案 4 于 2017 年 12 月 19 日, 公司召开第四届董事会第九次会议, 审议通过了义乌华鼎锦纶股份有限公司关于调整公司募集配套资金方案的议案等议案, 具体详见公司 2017 年 12 月 20 日在上海证券交易所网站 ( 披露的义乌华鼎锦纶股 2

3 份有限公司第四届董事会第九次会议决议公告年 1 月 19 日, 公司召开第四届董事会第十次会议, 审议通过了义乌华鼎锦纶股份有限公司关于调整公司募集配套资金方案的议案等议案, 具体详见公司 2018 年 1 月 22 日在上海证券交易所网站 ( 披露的义乌华鼎锦纶股份有限公司第四届董事会第十次会议决议公告年 3 月 19 日, 中国证监会下发关于核准义乌华鼎锦纶股份有限公司向邹春元等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2018]473 号 ), 核准公司实施本次交易 ( 二 ) 本次发行情况, 包括发行股票的种类数量价格认缴金额保荐机构等 ; 发行种类 : 人民币普通股 (A 股 ) 发行数量 :280,778,457 股发行价格 :9.35 元 / 股认缴金额 :2,625,278, 元保荐机构 ( 主承销商 ): 安信证券股份有限公司 ( 三 ) 验资和股份登记情况, 注册会计师出具的专项验资报告的结论性意见 ; 2018 年 4 月 10 日, 立信会计师出具的信会师报字 [2018] 第 ZF10147 号验资报告根据该验资报, 华鼎股份本次收到股东认缴股款人民币 2,625,278, 元, 其中记入股本人民币 280,778, 元, 计入资本公积人民币 2,344,500, 元 ( 四 ) 资产过户情况 ( 涉及资产认购 ); 通拓科技已经就本次交易的标的资产过户事宜完成了工商变更登记手续, 并于 2018 年 4 月 3 日取得了深圳市龙岗区市场监督管理局换发的统一社会信用代码为的营业执照, 公司类型为有限责任公司 ( 自然人投资或控股的法人独资 ) 通拓科技本次工商变更登记完成后, 华鼎股份作为通拓科技唯一的股东, 依法持有通拓科技 100% 的股权, 本次交易的交易对方完成了将标的资产交付给华鼎股份的义务 ( 五 ) 独立财务顾问和律师事务所关于本次非公开发行的结论意见 1 独立财务顾问的结论意见 3

4 本次交易独立财务顾问安信证券股份有限公司认为 : 华鼎股份本次交易已获得的批准和核准程序符合法律法规和规范性文件的规定, 并按照有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务目前, 本次交易所涉及的资产过户和股份对价发行登记手续已经办理完毕, 华鼎股份已合法取得标的资产的所有权标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异, 相关协议及承诺已切实履行或正在履行中截至本核查意见出具之日, 上市公司资金资产不存在被实际控制人或其他关联人占用, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍同时, 根据公司法证券法重组管理办法等法律法规及规范性文件的规定, 本独立财务顾问认为华鼎股份具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件, 本独立财务顾问同意推荐华鼎股份本次发行股份购买资产的股票在上海证券交易所主板上市 2 律师的结论意见发行人律师上海市锦天城律师事务所认为 : 华鼎股份本次重组已获得必要的批准和授权, 已具备实施的法定条件 ; 本次重组涉及的标的资产已完成过户手续, 华鼎股份已合法持有通拓科技 100% 股权, 其实施过程及结果合法有效 ; 华鼎股份已完成本次重组所涉及发行股份购买资产项下的新增注册资本的验资交易对方认购股份的证券登记手续, 相关实施过程及结果符合上市公司重大资产重组管理办法等规定 ; 华鼎股份尚需依照有关法律法规和规范性文件的规定和要求办理因本次重组涉及的注册资本公司章程等事项的变更登记 / 备案手续等事项, 办理该等后续事项不存在重大法律障碍, 本次重组尚需实施的后续事项在合规性方面不存在实质性障碍二发行结果及对象简介 ( 一 ) 发行结果本次向邹春元深圳市通维投资合伙企业 ( ) 廖新辉等 15 名对象发行股份总数为 280,778,457 股, 具体如下 : 序号发行对象发行数量 ( 股 ) 限售期 1 邹春元 75,478, 个月 4

5 2 深圳市通维投资合伙企业 ( ) 72,721, 个月 3 廖新辉 57,946, 个月 4 张智林 23,263, 个月 5 深圳千意罗莱投资基金企业 ( ) 12,431, 个月 6 深圳市前海千意智汇投资企业 ( ) 12,431, 个月 7 穗甬控股有限公司 11,631, 个月 8 深圳前海广证纵联互联网产业基金 ( ) 1,375, 个月 9 深圳前海千意创合二期投资基金企业 ( ) 4,652, 个月 10 深圳市前海梧桐纵联一号投资合伙企业 ( ) 2,303, 个月 11 深圳前海金穗叁号投资企业 ( ) 1,919, 个月 12 深圳纵联成长一号投资合伙企业 ( ) 1,919, 个月 13 深圳市远致创业投资有限公司 959, 个月 14 深圳金拾纵联一号投资合伙企业 ( ) 581, 个月 15 珠海千意汇盈投资基金 ( ) 1,163, 个月合计 280,778,457 注 : 华鼎股份与交易对方签署的发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议, 邹春元深圳市通维投资合伙企业 ( ) 廖新辉作为本次交易的业绩承诺方, 其所持股份将分三批进行解锁具体解锁情况详见本节之 ( 三 ) 股份限售情况说明 ( 二 ) 发行对象基本情况 1 邹春元姓名邹春元性别男曾用名 ( 如有 ) 无国籍中国身份证件类型境内身份证身份证件号码 XXXX 住所通讯地址是否取得其他国家或者地区的居留权 ( 指国籍以外的国家 ) 2 深圳市通维投资合伙企业 ( ) 广东省深圳市罗湖区东升街一巷深圳市龙岗区横岗街道翠湖山庄无企业名称深圳市通维投资合伙企业 ( ) 统一社会信用代码 D 2015 年 4 月 29 日 5

6 执行事务合伙人出资额 3 廖新辉廖新辉 1, 万元人民币深圳市龙岗区平湖街道华南大道一号华南国际皮革皮具原辅料物流区二期 5 层 5G-155-5G-165 号开展股权投资投资管理 ( 根据法律行政法规国务院决定等规定需要审批的, 依法取得相关审批文件后方可经营 ); 投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ) 姓名廖新辉性别男曾用名 ( 如有 ) 无国籍中国身份证件类型境内身份证身份证件号码 XXXX 是否取得其他国家或者地区的居留权 ( 指国籍以外的国家 ) 4 张智林深圳市龙岗区横岗街道翠湖山庄无姓名张智林性别男曾用名 ( 如有 ) 无国籍中国身份证件类型境内身份证身份证件号码 XXXX 是否取得其他国家或者地区的居留权 ( 指国籍以外的国家 ) 5 深圳千意罗莱投资基金企业 ( ) 杭州市西湖区古荡镇保亭村无企业名称深圳千意罗莱投资基金企业 ( ) 统一社会信用代码 G 2016 年 1 月 22 日私募基金管理人深圳市前海梧桐母基金投资管理有限公司股权投资基金管理 ( 不得从事证券投资活动 ; 不得以公开方式募集资金开展投资活动 ; 不得从事公开募集基金管理业务 ); 投资管理股权投资创业投资业务 ; 受托资产管理 ( 具体项目另行申报 ); 受托管理创业投资企业机构或个人的创业投资业务 6 深圳市前海千意智汇投资企业 ( ) 企业名称深圳市前海千意智汇投资企业 ( ) 6

7 统一社会信用代码 F 2015 年 7 月 28 日私募基金管理人 7 穗甬控股有限公司深圳市前海梧桐母基金投资管理有限公司投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ); 创业投资业务项目投资 ( 以上均不含限制项目 ); 投资咨询 ; 投资顾问 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 企业名称统一社会信用代码法定代表人穗甬控股有限公司 MA59D26689 有限责任公司 2016 年 5 月 20 日曲国辉注册资本住所通讯地址 300, 万元人民币广州市南沙区丰泽东路 106 号 ( 自编 1 号楼 )X1301-E1093( 仅限办公用途 )(JM) 上海市浦东新区杨高南路 799 号世纪金融广场 3 号楼 30 层资产管理 ( 不含许可审批项目 ); 投资咨询服务 ; 投资管理服务 ; 企业管理咨询服务 ; 股权投资 ; 股权投资管理 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 8 深圳前海广证纵联互联网产业基金 ( ) 企业名称深圳前海广证纵联互联网产业基金 ( ) 统一社会信用代码 MA5D8F0U 年 3 月 14 日私募基金管理人广州广证金穗投资管理有限公司互联网产业项目的投资 ; 股权投资 ; 股权投资基金管理 ( 不得从事证券投资活动 ; 不得以公开方式募集资金开展投资活动 ; 不得从事公开募集基金管理业务 ); 投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ); 创业投资业务 ; 资产管理 ( 不含限制项目 ); 投资咨询企业财务咨询 ( 均不含限制项目 ) 9 深圳前海千意创合二期投资基金企业 ( ) 企业名称深圳前海千意创合二期投资基金企业 ( ) 7

8 统一社会信用代码 B 2016 年 1 月 29 日私募基金管理人深圳市前海梧桐母基金投资管理有限公司投资基金管理 ; 投资管理 ; 资产管理 ; 股权投资 ; 创业投资 ; 受托管理股权投资基金 ; 受托资产管理 ; 受托管理创业投资企业机构或个人的创业投资业务 ( 以上不得从事信托金融资产管理证券资产管理等金融证券业务, 不得从事证券投资活动, 不得以公开方式募集资金开展投资活动, 不得从事公开募集及发行基金管理业务, 法律行政法规国务院决定等规定需要审批的, 依法取得相关审批文件后方可经营 ) 10 深圳市前海梧桐纵联一号投资合伙企业 ( ) 企业名称深圳市前海梧桐纵联一号投资合伙企业 ( ) 统一社会信用代码年 6 月 23 日私募基金管理人深圳纵联合创投资管理有限公司投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ); 股权投资 ; 投资咨询, 企业管理咨询 ( 以上不含限制项目 ) 11 深圳前海金穗叁号投资企业 ( ) 企业名称深圳前海金穗叁号投资企业 ( ) 统一社会信用代码 MA5DGERT 年 7 月 14 日基金管理人广州广证金穗投资管理有限公司投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ); 创业投资业务 ; 投资咨询财务咨询投资顾问 ( 以上均不含限制项目 ) ( 以上各项涉及法律行政法规国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ) 12 深圳纵联成长一号投资合伙企业 ( ) 企业名称深圳纵联成长一号投资合伙企业 ( ) 统一社会信用代码 XD 8

9 2015 年 6 月 25 日私募基金管理人深圳纵联合创投资管理有限公司投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ); 股权投资 ; 投资咨询 ( 不含限制项目 ); 企业管理咨询 13 深圳市远致创业投资有限公司企业名称统一社会信用代码法定代表人深圳市远致创业投资有限公司 F 有限责任公司 2015 年 6 月 12 日李安刚注册资本住所通讯地址 3, 万元人民币深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 14 楼创业投资业务 ; 创业投资咨询业务 ; 为创业企业提供创业管理服务业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 14 深圳金拾纵联一号投资合伙企业 ( ) 企业名称深圳金拾纵联一号投资合伙企业 ( ) 统一社会信用代码年 6 月 19 日私募基金管理人深圳纵联合创投资管理有限公司深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 ( 入驻深圳前海商务秘书有限公司 ) 投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ); 股权投资 ; 投资咨询 ( 不含限制项目 ); 企业管理咨询 15 珠海千意汇盈投资基金 ( ) 企业名称珠海千意汇盈投资基金 ( ) 统一社会信用代码私募基金管理人 MA4ULP2P1C 2016 年 1 月 22 日深圳市前海梧桐母基金投资管理有限公司 9

10 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室 ( 三 ) 股份限售情况说明投资管理基金管理资产管理股权投资创业投资业务 ; 受托管理股权投资基金 ( 具体项目另行申报 ); 受托资产管理 ( 具体项目另行申报 ); 受托管理创业投资企业机构或个人的创业投资业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 根据重组管理办法的规定, 以资产认购而取得的上市公司股份, 自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让廖新辉邹春元深圳市通维投资合伙企业 ( )( 以下简称业绩承诺人 ) 作为本次交易的业绩承诺方特别承诺 : 自本次发行结束之日起 12 个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份在前述限售期满后, 业绩承诺方所持股份将分三年共三次分别进行解禁, 具体如下 : 后起 ; 后起 ; 1 股份解禁时间第一次解禁 : 本次发行结束后满 12 个月且业绩补偿期间第一年专项审核报告出具第二次解禁 : 本次发行结束后满 12 个月且业绩补偿期间第二年专项审核报告出具第三次解禁 : 本次发行结束后满 12 个月且业绩补偿期间第三年专项审核报告及减值测试报告出具后起 2 股份解禁数量第一次解禁比例 = 目标公司利润补偿期间第一年度承诺实现的净利润数各利润补偿期间合计承诺实现的净利润数 ; 第二次解禁比例 = 目标公司利润补偿期间第二年度承诺实现的净利润数各利润补偿期间合计承诺实现的净利润数 ; 第三次解禁比例 = 目标公司利润补偿期间第三年度承诺实现的净利润数各利润补偿期间合计承诺实现的净利润数 ; 上述计算公式中净利润均以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据第一次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第一年度业绩补偿的股份数量之后的股份数量 ; 第二次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第二年度业绩补偿的股份数量之后的 10

11 股份数量 ; 第三次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第三年度业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量 ; 如扣除当年应补偿股份数量后实际可解禁数量小于或等于 0 的, 则当年实际可解禁股份数为 0, 且次年可解禁股份数量还应扣减该差额的绝对值 3 业绩承诺方在本次发行中取得的上市公司股份由于上市公司送股转增股本等原因而孳息的股份, 亦遵照前述锁定期进行锁定三本次发行前后公司前十名股东变化 ( 一 ) 本次发行前发行人前十名股东情况本次发行前, 截至 2018 年 3 月 30 日, 公司前十名股东持股情况如下表所示 : 序号股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 三鼎控股集团有限公司 337,523, 工银瑞信投资 - 工商银行 - 苏州金晟硕业股权投资管理企业 ( ) 154,440, 丁圆 38,347, 蒋晓玲 35,652, 叶飞虹 24,000, 义乌市德卡贸易有限公司 24,000, 王俊元 22,000, 孔鑫明 19,305, 丁航飞 19,305, 大业信托有限责任公司 - 大业信托 - 盛业优选 11 号集合资金信托计划 ( 二 ) 本次发行后公司前十名股东情况 5,063, 本次股份变动后, 截止 2018 年 5 月 8 日 ( 股份登记日 ), 公司前十名股东持股情况如下表所示 : 序号股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 三鼎控股集团有限公司 337,523, 工银瑞信投资 - 工商银行 - 苏州金晟硕业股权投资管理企业 ( ) 154,440, 邹春元 75,478, 深圳市通维投资合伙企业 ( ) 72,721, 廖新辉 57,946,

12 6 丁圆 38,347, 蒋晓玲 35,652, 叶飞虹 24,000, 义乌市德卡贸易有限公司 24,000, 张智林 23,263, ( 三 ) 本次交易对上市公司控制权的影响本次交易前, 三鼎控股集团有限公司持有公司 40.52% 的股份, 为公司控股股东 ; 丁志民丁尔民丁军民兄弟三人合计持有三鼎控股集团有限公司 100% 的股权, 为公司的实际控制人本次交易完成后, 三鼎控股集团有限公司仍为公司的控股股东, 丁志民丁尔民丁军民兄弟三人仍为公司的实际控制人四本次发行前后公司股本结构变动表证券类别变动前 ( 股 ) 变动数 ( 股 ) 变动后 ( 股 ) 有限售条件的流通股份合计 193,050, ,778, ,828,457 无限售条件的流通股份 640,000, ,000,000 总股本 833,050, ,778,457 1,113,828,457 五管理层讨论与分析本次交易对上市公司的影响详见公司于 2018 年 3 月 20 日披露的华鼎股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 ( 修订稿 ) 第九章管理层讨论与分析六本次新增股份发行上市相关机构 ( 一 ) 独立财务顾问名称 : 安信证券股份有限公司地址 : 深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层 28 层 A02 单元法定代表人 : 王连志电话 : 传真 : 经办人 : 任国栋郑旭郭明新陈李彬孙文乐李毳尹泽文 ( 二 ) 法律顾问名称 : 上海市锦天城律师事务所 12

13 地址 : 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦层法定代表人 : 吴明德电话 : 传真 : 经办人 : 梁瑾詹程 ( 三 ) 审计机构 1 上市公司审计机构名称 : 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 地址 : 上海市南京东路 61 号 4 楼法定代表人 : 朱建弟电话 : 传真 : 经办人 : 朱伟陈仕国 2 标的公司审计机构名称 : 北京兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 地址 : 北京市西城区裕民路 18 号北环中心 22 层法定代表人 : 陈胜华电话 : 传真 : 经办人 : 陈树华朱佳明 ( 四 ) 验资机构名称 : 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 地址 : 上海市南京东路 61 号 4 楼法定代表人 : 朱建弟电话 : 传真 : 经办人 : 朱伟唐吉鸿 13

14 ( 五 ) 资产评估机构名称 : 上海东洲资产评估有限公司地址 : 上海市奉贤区化学工业区奉贤分区目华路 8 号 401 室法定代表人 : 王小敏电话 : 传真 : 经办人 : 方明於隽蓉特此公告义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会 2018 年 5 月 10 日 14

二逐项审议通过关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案 ( 一 ) 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的整体方案公司拟以发行股份及支付现金方式购买廖新辉邹春元张智林深圳市通维投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 深圳前海广证纵联互联网产业基金( 有限合伙 ) 上海广证

二逐项审议通过关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案 ( 一 ) 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的整体方案公司拟以发行股份及支付现金方式购买廖新辉邹春元张智林深圳市通维投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 深圳前海广证纵联互联网产业基金( 有限合伙 ) 上海广证证券代码 :601113 证券简称 : 华鼎股份编号 :2017-039 义乌华鼎锦纶股份有限公司第四届董事会第三次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任义乌华鼎锦纶股份有限公司 ( 以下简称本公司 ) 第四届董事会第三次会议于 2017 年 4 月 17 日 9:00 在公司三楼会议室以现场表决方式召开,