证券代码：证券简称：泛海控股公告编号：2015-0

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1 证券代码 : 证券简称 : 泛海控股公告编号 : 泛海控股股份有限公司关于向中国民生银行股份有限公司申请融资的关联交易暨对外担保公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏特别风险提示 : 本公司及控股子公司对外担保总额已超过公司最近一期经审计净资产 100%( 其中主要为公司对控股子公司或控股子公司之间的担保 ), 请投资者充分关注担保风险一关联交易基本情况 ( 一 ) 关联交易概述根据企业经营发展的资金需求, 泛海控股股份有限公司 ( 以下简称公司本公司 ) 及公司全资子公司武汉中心大厦开发投资有限公司 ( 以下简称武汉中心公司 ) 拟分别向中国民生银行股份有限公司北京分行 ( 以下简称民生银行 ) 申请亿元 40 亿元的融资, 本公司武汉中心公司将按民生银行同期贷款利率支付利息公司将为武汉中心公司融资提供担保现将融资情况公告如下 : 1. 融资主体 : 泛海控股股份有限公司 (1) 融资金额 :23.20 亿元 1

2 (2) 融资期限 :1 年 (3) 融资用途 : 日常经营周转 (4) 风险保障措施 : 公司控股股东中国泛海控股集团有限公司 ( 以下简称中国泛海 ) 提供连带责任担保 ; 实际控制人卢志强提供个人连带责任保证 2. 被担保人 : 武汉中心大厦开发投资有限公司 (1) 融资金额 :40 亿元分期发放, 首期发放 20 亿元 (2) 融资期限 :5 年 (3) 融资用途 : 首期 20 亿元用于偿还原有项目贷款, 剩余 20 亿元用于武汉中心项目后续开发建设 (4) 风险保障措施 1 由本公司提供连带责任保证担保 ; 2 由公司实际控制人卢志强提供连带责任保证 ; 3 首期 20 亿元, 由公司全资子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司 ( 以下简称武汉公司 ) 以其持有的武汉中心大厦开发投资有限公司 100% 股权提供阶段性质押担保, 该阶段性质押担保待武汉中心项目在建工程抵押担保生效后, 立即办理股权质押解除相关手续 ; 4 由武汉中心公司持有的武汉中心项目在建工程提供抵押担保 ; 5 待武汉公司取得宗地 27 地块不动产权证书后, 以其土地使用权追加提供抵押担保 ( 二 ) 关联关系 2

3 公司董事长卢志强兼任民生银行副董事长, 且公司控股股东中国泛海及公司相关所属公司均持有民生银行部分股权, 根据深圳证券交易所股票上市规则规定, 民生银行为公司关联法人, 本次交易构成关联交易 ( 三 ) 董事会表决情况 2018 年 6 月 18 日, 公司第九届董事会第二十次临时会议审议通过了关于公司向中国民生银行股份有限公司申请融资的关联交易议案关于全资子公司武汉中心大厦开发投资有限公司向中国民生银行股份有限公司申请融资并提供担保的关联交易议案根据深圳证券交易所股票上市规则公司章程等有关规定, 公司董事卢志强李明海余政韩晓生赵英伟赵晓夏张博冯鹤年陈基建张喜芳宋宏谋陈怀东等 12 人因在中国泛海及其关联单位任职, 成为本次交易的关联董事董事会审议该议案时, 上述关联董事回避表决, 由非关联董事孔爱国胡坚余玉苗徐信忠陈飞翔朱慈蕴 ( 均系公司独立董事 ) 等 6 人参与表决, 非关联董事一致同意本议案根据深圳证券交易所股票上市规则主板信息披露业务备忘录第 2 号交易和关联交易公司章程公司关联交易管理办法等有关规定, 本次关联交易尚需提交公司股东大会审议, 在该股东大会上对本次关联交易议案回避表决的关联股东为中国泛海泛海能源控股股份有限公司卢志强李明海韩晓生卢志壮黄翼云李能刘洪伟王辉等 10 名股东 ( 具体关联股东情况以本 3

4 次股东大会确定的股权登记日登记信息为准 ) ( 四 ) 融资担保事项公司需为上述武汉中心公司向民生银行申请 40 亿元融资提供担保公司于 2018 年 1 月 8 日召开第九届董事会第十四次临时会议, 于 2018 年 1 月 24 日召开 2018 年第一次临时股东大会, 审议通过了关于公司 2018 年为控股子公司及控股子公司之间提供担保额度的议案, 同意 2018 年公司为控股子公司以及控股子公司之间提供担保额度约亿元, 并授权公司董事长在上述额度范围内审批公司为控股子公司以及控股子公司之间提供担保的具体事宜 ( 包含深圳证券交易所股票上市规则和公司章程规定的需要提交董事会或股东大会审批的全部担保情形 ) 此外, 根据深圳证券交易所行业信息披露指引第 3 号上市公司从事房地产业务主板信息披露业务备忘录第 2 号交易和关联交易的规定, 在满足相关条件的情况下, 公司可将上述担保额度在担保对象之间进行调剂上述信息详见 2018 年 1 月 9 日 2018 年 1 月 25 日披露于中国证券报证券时报上海证券报及巨潮资讯网的相关公告年初, 公司为武汉中心公司提供担保额度 35 亿元, 截至目前尚未使用上述额度本次融资将使用年初担保额度 35 亿元, 剩余 5 亿元担保额 ( 占本公司最近一期经审计净资产的 2.49%) 由公司全资子公司北京泛海东风置业有限公司 ( 以下简称东风公司 ) 调剂至武汉中心公司具体情况如下 : 4

5 1. 使用年初额度情况担保方被担保方担保方持股比例 (%) 被担保方最近一期资产负债率截至目前担保余额本次使用担保额度本次担保后对被担保方的担保余额担保额度占上市公司最近一期净资产比例是否关联担保本公司武汉中心公司 2. 调剂情况 % % 否类别公司名称截至目前担保余额本次调剂额度调剂后担保余额本次担保后可用担保余额最近一期资产负债率调入方武汉中心公司 % 调出方东风公司 % 上述新增担保担保调剂事项在公司董事长授权审批范围内公司董事长按照上述授权审批了本次新增担保事项本次担保调剂事项无需再次提交公司董事会或股东大会审议 ( 五 ) 其他本次关联交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组, 不构成借壳, 无需经有关部门批准二关联方基本情况 ( 一 ) 公司名称 : 中国民生银行股份有限公司 ( 二 ) 成立日期 :1996 年 2 月 7 日 ( 三 ) 公司地点 : 北京市西城区复兴门内大街 2 号 ( 四 ) 法定代表人 : 洪崎 5

6 ( 五 ) 注册资本 :3,648, 万元 ( 六 ) 经营范围 : 许可经营项目 : 吸收公众存款 ; 发放短期中期和长期贷款 ; 办理国内外结算 ; 办理票据承兑与贴现发行金融债券 ; 代理发行代理兑付承销政府债券 ; 买卖政府债券金融债券 ; 从事同业拆借 ; 买卖代理买卖外汇 ; 从事结汇售汇业务 ; 从事银行卡业务 ; 提供信用证服务及担保 ; 代理收付款项 ; 保险兼业代理业务 ( 有效期至 2014 年 02 月 18 日 ); 提供保管箱服务 ; 经国务院银行业监督管理机构批准的其它业务 ( 七 ) 与公司的关联关系 : 详见一关联交易基本情况之 ( 二 ) 关联关系内容 ( 八 ) 主要财务状况单位 : 百万元项目截至 2017 年 12 月 31 日 /2017 年度 ( 经审计 ) 截至 2018 年 3 月 31 日 /2018 年 1-3 月 ( 未经审计 ) 资产总额 5,902,086 6,002,508 负债总额 5,512,274 5,606,672 净资产 389, ,836 营业收入 144,281 36,748 利润总额 60,562 18,082 净利润 50,922 15,125 ( 九 ) 经查询, 民生银行不属于失信被执行人三被担保人基本情况 ( 一 ) 公司名称 : 武汉中心大厦开发投资有限公司 ( 二 ) 成立日期 :2010 年 6 月 7 日 6

7 ( 三 ) 注册地址 : 武汉市江汉区云彩路 198 号泛海城市广场 9 层 912 室 ( 四 ) 注册资本 :100,000 万元 ( 五 ) 法定代表人 : 陈贤胜 ( 六 ) 经营范围 : 房地产开发商品房销售 ; 房屋租赁 ; 建筑装饰材料销售 ( 以上经营范围中国家有专项规定的项目, 经审批后或凭许可证在核定的范围与期限内方可经营 ) ( 七 ) 与公司的关联关系 : 本公司通过全资子公司武汉公司持有武汉中心公司 100% 股权 ( 八 ) 主要财务状况单位 : 元项目截至 2017 年 12 月 31 日 /2017 年度 ( 经审计 ) 截至 2018 年 3 月 31 日 /2018 年 1-3 月 ( 未经审计 ) 资产总额 15,173,602, ,408,697, 负债总额 12,819,922, ,059,786, 净资产 2,353,680, ,348,910, 营业收入 75,939, ,037, 利润总额 -58,676, ,360, 净利润 -39,997, ,770, ( 九 ) 武汉中心公司不存在逾期未偿还负债的情况经查询, 武汉中心公司不属于失信被执行人四关联交易标的的基本情况详见一关联交易基本情况内容五关联交易定价政策和定价依据 7

8 公司及公司全资子公司武汉中心公司向民生银行申请融资, 系一般银行服务, 融资利率将根据民生银行同期贷款利率而确定, 定价政策和定价依据符合相关法律法规和一般市场规则, 定价公允合理, 未损害公司或股东的利益六关联交易相关协议内容详见一 ( 一 ) 关联交易概述七涉及关联交易的其他安排本次关联交易事宜不涉及债权债务转移人员安置土地租赁等情况八董事会意见上述担保符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定和公司相关要求本次公司及公司全资子公司武汉中心公司向民生银行申请融资, 目的是满足其资金需求, 符合其经营发展需要, 符合公司整体利益综上, 公司董事会认为, 本次公司对公司全资子公司武汉中心公司融资提供担保, 符合公司和全体股东利益, 财务风险处于公司可控范围内因此, 公司董事会同意本次担保事项九关联交易的目的和对公司的影响本次公司武汉中心公司向民生银行申请融资, 系因企业经营发展需要而开展的正常借贷活动, 有助于满足公司经营发展的资金需求本次融资按民生银行同期贷款利率支付利息, 定价公允合理, 没有损害公司及其他股东 ( 特别是中小股东 ) 的利益, 对公司本期以及 8

9 未来财务状况经营成果无不利影响, 对公司的独立性没有影响, 公司不会因此而对关联人形成依赖或被其控制十年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额年初至披露日, 除本次交易外, 公司及公司控股子公司与民生银行发生关联交易金额为万元年初至披露日, 公司及公司控股子公司与民生银行累计发生的关联交易总金额为 632, 万元 ( 含本次交易 ) 十一独立董事意见 ( 一 ) 独立董事关于本次关联交易的事前认可意见作为公司的独立董事, 我们审阅了公司拟提交第九届董事会第二十次临时会议审议的关于公司向中国民生银行股份有限公司申请融资的关联交易议案关于全资子公司武汉中心大厦开发投资有限公司向中国民生银行股份有限公司申请融资并提供担保的关联交易议案, 发表如下意见 : 公司及公司全资子公司武汉中心公司拟分别向关联方民生银行申请亿元 40 亿元的融资, 有利于满足公司资金需求, 且定价公允合理, 未损害公司或公司股东的利益因此, 我们同意将本事项提交公司第九届董事会第二十次临时会议审议特此声明 : 我们出具本事前认可意见, 不表明我们有义务在董事会会议上对上述议案投赞成票 ( 二 ) 独立董事关于本次关联交易的独立意见 9

10 我们根据公司章程公司独立董事工作制度公司关联交易管理办法等有关规定, 本着对公司及全体股东负责的态度, 按照实事求是的原则, 对公司提交第九届董事会第二十次临时会议审议的关于公司向中国民生银行股份有限公司申请融资的关联交易议案关于全资子公司武汉中心大厦开发投资有限公司向中国民生银行股份有限公司申请融资并提供担保的关联交易议案涉及内容进行了认真的检查和落实, 发表如下独立意见 : 1. 本次公司武汉中心公司分别向民生银行申请融资属于正常的商业交易行为, 内容合法合规 2. 本次融资成本根据银行同期贷款利率确定, 定价公允合理, 没有损害公司股东特别是中小股东的利益 3. 议案表决时, 公司关联董事均回避了表决, 交易及决策程序符合深圳证券交易所股票上市规则公司章程公司关联交易管理办法等规定因此, 我们同意上述关联交易事项十二累计对外担保数量及逾期担保数量 2018 年度公司及控股子公司预计总担保金额约为人民币亿元, 本次担保后, 公司及控股子公司预计总担保金额剩余约为人民币亿元除公司为上海电力建设有限责任公司办理印度尼西亚棉兰燃煤电厂项目 ( 由公司境外附属公司 PT. MABAR ELEKTRINDO 负责开发建设 ) 内保外贷业务 ( 金额为 7,900 万美元 ) 提供担保 ( 该事项已经 10

11 公司 2017 年第五次临时股东大会审议通过 ) 以外, 公司的对外担保事项均为公司对控股子公司或控股子公司之间的担保截至本公告披露日, 公司及控股子公司对外担保实际余额为人民币 8,368, 万元, 占公司 2017 年 12 月 31 日经审计净资产的 % 其中, 公司对合并报表外单位提供的担保总余额为 7,900 万美元, 占公司 2017 年 12 月 31 日经审计净资产的 2.52% 目前, 公司未发生逾期担保涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况十三备查文件 ( 一 ) 公司第九届董事会第二十次临时会议决议 ; ( 二 ) 公司独立董事关于本次关联交易的事前认可意见 ; ( 三 ) 公司独立董事关于本次关联交易的独立意见特此公告泛海控股股份有限公司董事会二一八年六月二十日 11

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Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08

证券代码： 证券简称：泛海控股 公告编号：2015-0

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