上海证券交易所

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场男巫
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1 证券代码 : 股票简称 : 国电南自编号 : 临国电南京自动化股份有限公司关于为参股企业南京国电南自科技园发展有限公司提供担保暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 被担保人名称 : 南京国电南自科技园发展有限公司 ( 以下简称科技园公司 ) 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额 : 本次担保金额不超过人民币 6 亿元在本次担保前, 公司未向科技园公司提供担保本次担保有反担保 : 科技园公司以售楼资金收益权作为反担保, 在股东按持股比例提供担保且担保责任发生后, 质权人有权以售楼资金优先清偿质权人主合同项下发生的费用, 剩余部分用于清偿主债权公司间接持有科技园公司 49% 股权, 鉴于公司副总经理刘伟先生兼任该公司董事, 根据上海证券交易所股票上市规则 (2018 年修订 ) 条之规定, 科技园公司是公司关联法人, 本次担保构成为关联方提供担保根据上海证券交易所股票上市规则(2018 年修订 ) 款之规定及公司章程的有关规定, 本事项尚需提交公司股东大会审议公司不存在对外担保逾期的情形一担保情况概述为了开发建设南京新模范马路 38 号地块中国 ( 南京 ) 电力工业自动化产业园项目,2018 年 1 月 23 日召开的公司 2018 年第一次临时董事会会议审议通过了关于组建项目公司暨推进中国 ( 南京 ) 电力工业自动化产业园建设的议案, 并经 2018 年 2 月 8 日召开的公司 2018 年第一次临时股东大会审议批准, 公司与保利江苏房地产发展有限公司 ( 以下简称江苏保利 ) 合作成立合资公司南京华启置业有限公司 ( 以下简称华启置业 ), 公司以持有的科技园公司 100% 股权出资, 占 49% 股份 ; 江苏保利以现金出资, 占 51% 股份截止 2018 年 6 月 29 日, 出资到位相关公告于 2018 年 1 月 24 日 2018 年 2 月 9 日 2018 年 6 月 30 日刊登在中国证券报上海证券报及上海证券交易所网站 1

2 为顺利推进南京新模范马路 38 号项目开发建设, 科技园公司作为项目融资主体, 预计需要向银行融资亿元公司与江苏保利拟按持股比例为其提供担保, 其中公司按间接持股 49% 计算, 本次担保金额不超过 6 亿元, 担保期限不超过 5 年公司间接持有科技园公司 49% 股权, 鉴于公司副总经理刘伟先生兼任该公司董事, 根据上海证券交易所股票上市规则 (2018 年修订 ) 条之规定, 科技园公司是公司关联法人, 本次担保构成为关联方提供担保, 但不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组本次担保事项已经公司 2018 年第三次临时董事会会议审议通过, 根据上海证券交易所股票上市规则 (2018 年修订 ) 款之规定及公司章程的有关规定, 本事项尚需提交公司股东大会审议至本次关联交易为止, 过去 12 个月内, 公司没有与关联人进行担保业务二被担保人暨关联方基本情况 ( 一 ) 被担保人基本情况公司名称 : 南京国电南自科技园发展有限公司类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 注册地点 : 南京市鼓楼区新模范马路 38 号法定代表人 : 康勇注册资本 :50, 万人民币成立日期 :2010 年 12 年 10 日经营范围 : 科技园区开发及建设 ; 项目投资及管理 ; 输变电保护控制及自动化系统发电厂保护控制及自动化系统调度配网自动化系统轨道交通自动化系统工业控制及自动化设备高低压电器及电气传动设备的研究开发生产 ( 限审批后的分支机构经营 ) 销售和咨询服务; 房地产开发 ( 须取得许可或批准后方可经营 ); 物业管理 ; 房地产中介服务 ; 土木工程建筑安装工程建筑装饰工程设计施工 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 主要财务指标 : 单位 : 万元项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 10 月 31 日 ( 已经审计 ) ( 未经审计 ) 资产总额 77, , 负债总额 35, , 其中 : 银行贷款总额 0 0 流动负债总额 5, ,

3 所有者权益 41, , 项目 2017 年 1-12 月 2018 年 1-10 月 ( 已经审计 ) ( 未经审计 ) 主营业务收入 0 0 净利润 -3, , 扣除非经常性损益后的净利润 -3, , 注 : 科技园公司 2017 年 12 月 31 日的财务报表已经具有证券从业资格的立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并出具信会师报字 [2018] 第 ZE20412 号 ( 二 ) 被担保人与本公司的关系公司持股 49% 的华启置业持有其 100% 股权, 因此公司间接持有被担保人科技园公司 49% 股权江苏保利国电南自 51% 49% 华启置业 100% 科技园公司三担保主要内容科技园公司拟以自身土地及在建工程做抵押, 向银行申请融资不超过亿元, 融资品种主要为贷款公司拟按间接持股比例 49% 为科技园公司新模范马路项目融资提供担保, 份额最高不超过 6 亿元, 并签订最高额保证合同, 保证协议主要内容如下 : 1 保证人自愿为债权人与债务人新模范马路项目最高额不超过亿元融资按国电南自持股比例 49% 提供担保, 国电南自担保的债权最高余额不超过 6 亿元在本合同约定的期间和最高余额内, 债权人发放本合同约定的贷款或者提供其他银行信用时无须逐笔办理担保手续 2 保证担保的范围: 包括本合同项下借款本金利息罚息复利违约金损害赔偿金按民事诉讼法有关规定确定由借款人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金, 以及诉讼 ( 仲裁 ) 费律师费等贷款人实现债权的一切费用 3

4 3 保证方式: 连带责任保证 4 保证协议债权人为农业银行北京银行建设银行中国银行 4 家银行一家或共同组成的银团, 择优确定 5 担保期限: 不超过 5 年 6 借款合同融资利率: 参照同期同类企业融资市场利率确定 7 反担保: 科技园公司以售楼资金收益权作为反担保, 在股东按持股比例提供担保且担保责任发生后, 质权人有权以售楼资金优先清偿质权人主合同项下发生的费用, 剩余部分用于清偿主债权在协议签订后, 公司将按照上海证券交易所股票上市规则的有关持续披露的规定, 及时披露该项交易的进展情况敬请广大投资者注意投资风险四担保风险防范措施公司将定期对项目经营状况和担保业务进展进行跟踪和监控, 要求被担保人按季度提供财务报告, 督促被担保人按期履行债务, 及时解除担保责任督促被担保人加强运营管理, 提高科研办公楼出租率, 取得资产运营收入, 确保贷款偿还和股东回报五董事会意见本次关联担保是为科技园公司开发建设南京新模范马路 38 号地块中国 ( 南京 ) 电力工业自动化产业园项目业务提供资金支持, 有利于推进 38 号项目建设, 项目规划包括 65 年产权的酒店式公寓 35,078 平米商业建筑面积 25,536 平米, 科研办公建筑面积 86,784 平米, 具有较好的盈利前景公司本次关联担保事项是在综合考量了科技园公司未来的盈利能力偿债能力风险等各方面因素, 经慎重研究作出的决定, 担保风险在可控范围内, 反担保可以保障公司利益科技园公司通过股东按各自持股比例为其银行融资提供保证担保, 遵循了公平公正平等互利的原则, 不会损害公司利益, 不会对公司产生不利影响, 不存在损害公司及股东利益的情形, 符合公司整体利益, 有利于保障科技园公司取得项目开发所需要的资金, 顺利推进项目建设六累计对外担保数量及逾期担保的数量截至公告披露日, 公司及控股子公司对外提供担保金额为 0 元, 公司对控股子公司提供担保金额为 0 元, 对外提供担保总额占公司最近一期经审计净资产的比例为 0%, 公司未发生逾期担保七履行的审议程序 4

5 ( 一 ) 董事会审议表决情况该事项已经公司 2018 年第三次临时董事会会议审议通过, 同意票为 9 票, 反对票为 0 票, 弃权票为 0 票根据上海证券交易所股票上市规则 (2018 年修订 ) 款之规定及公司章程的有关规定, 本事项尚需提交公司股东大会审议根据上海证券交易所股票上市规则 (2018 年修订 ) 之规定, 公司股东大会审议该关联交易事项时, 无应当回避表决的股东 ( 二 ) 审计委员会意见 1 我们同意将公司关于为参股企业南京国电南自科技园发展有限公司提供担保暨关联交易的议案提交公司 2018 年第三次临时董事会会议审议, 并同时报告 2018 年第三次临时监事会 2 公司与关联方之间的关联交易遵循了公平公正平等互利的原则, 不会造成对公司利益的损害 3 本次对外担保暨关联交易事项对上市公司及全体股东是公平诚实的交易, 不存在损害中小股东利益的情况, 此项交易符合公司及全体股东的利益 ( 三 ) 独立董事意见 1 我们同意关于为参股企业南京国电南自科技园发展有限公司提供担保暨关联交易的议案 2 公司 2018 年第三次临时董事会会议审议关于为参股企业南京国电南自科技园发展有限公司提供担保暨关联交易的议案的决策程序符合上海证券交易所股票上市规则和公司章程有关规定 3 基于公司提供的相关资料, 我们认为, 此项对外担保暨关联交易事项对上市公司及全体股东是公平诚实的交易, 不会损害公司利益, 不会对公司产生不利影响, 不存在损害公司及股东利益的情形, 此项交易符合公司及全体股东的利益 4 同意将本事项提交公司股东大会审议八备查文件年第三次临时董事会会议决议 ; 年第三次临时监事会会议决议 ; 3 南京国电南自科技园发展有限公司审计报告 ( 信会师报字 [2018] 第 ZE20412 号 ) 4 事前认可之独立董事意见书 5 独立董事意见书 6 董事会审计委员会意见书 5

6 特此公告国电南京自动化股份有限公司董事会 2018 年 11 月 23 日 6

2018 年第四次临时股东大会议程主持人 : 王凤蛟现场会议时间 : 2018 年 12 月 13 日 14:00; 网络投票时间 : 采用上海证券交易所网络投票系统, 通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段, 即 9:15-9:25,9:30-11:30, 13:00

2018 年第四次临时股东大会议程主持人 : 王凤蛟现场会议时间 : 2018 年 12 月 13 日 14:00; 网络投票时间 : 采用上海证券交易所网络投票系统, 通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段, 即 9:15-9:25,9:30-11:30, 13:00 2018 年第四次临时股东大会资料 2018 年 12 月 13 日 2018 年第四次临时股东大会议程主持人 : 王凤蛟现场会议时间 : 2018 年 12 月 13 日 14:00; 网络投票时间 : 采用上海证券交易所网络投票系统, 通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段, 即 9:15-9:25,9:30-11:30, 13:00-15:00 ; 通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的