<4D F736F F D20C1A2CBBCB3BDA3BAB5DAD2BBBDECB6ADCAC2BBE1B5DACAAEB0CBB4CEBBE1D2E9BEF6D2E9B9ABB8E62D >

Size: px

Start display at page:

Download "<4D F736F F D20C1A2CBBCB3BDA3BAB5DAD2BBBDECB6ADCAC2BBE1B5DACAAEB0CBB4CEBBE1D2E9BEF6D2E9B9ABB8E62D >"

桂探戚
5 years ago
Views:

1 证券代码 : 证券简称 : 爱施德公告编号 : 深圳市爱施德股份有限公司 2018 年度日常关联交易预计公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实准确和完整, 不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏一日常关联交易基本情况 1 日常关联交易概述深圳市爱施德股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 预计 2018 年度向关联方上海酷武供应链管理股份有限公司 ( 以下简称上海酷武 ) 深圳市神州通投资集团有限公司 ( 以下简称神州通投资 ) 及其下属其他子公司深圳市神州通油茶营销有限公司 ( 以下简称油茶营销 ) 深圳市神州通在线科技有限公司( 以下简称在线科技 ) 分别销售采购商品提供及接受劳务, 预计总金额不超过 3, 万元, 其中与上海酷武之间发生的关联交易金额不超过 2,600 万元 ; 与神州通投资及其下属其他子公司之间发生的关联交易金额不超过 100 万元 ; 与油茶营销之间发生的关联交易金额不超过万元 ; 与在线科技之间发生的关联交易金额不超过 150 万元公司 2017 年度与上述关联方之间发生的关联交易金额分别为 1, 万元 5.19 万元万元 0 万元公司控股子公司海南先锋网信小额贷款有限公司预计 2018 年向关联方张振新及其控制的公司发放短期贷款及垫款收取利息, 预计总金额不超过 500 万元, 公司 2017 年度与上述关联方发生的关联交易金额为万元公司向控股子公司深圳市优友金融服务有限公司联营投资的深圳金石创新科技有限公司 ( 以下简称金石科技 ) 和深圳市优宝在线科技有限公司 ( 以下简称优宝在线 ) 采购商品及接受劳务, 预计总金额分别不超过 350 万元和 50 万元, 公司 2017 年度与上述关联方之间发生的关联交易分别为万元 0 万元 2018 年 4 月 13 日, 公司第四届董事会第十四次 ( 定期 ) 会议以 4 票同意,0 票反对, 0 票弃权, 审议通过了关于 2018 年度日常关联交易预计的议案, 其中关联董事黄绍武黄文辉喻子达对该议案回避表决公司独立董事事前认可上述关联交易并

2 出具了同意的独立意见该议案仍须提交公司股东大会审议, 关联股东黄绍武黄文辉将在股东大会上对上述议案回避表决本次关联交易未构成重大资产重组, 无需经过有关部门批准 2 预计日常关联交易类别和金额关联交易类别销售商品提供劳务采购商品接受劳务销售商品提供劳务采购商品接受劳务采购商品接受劳务销售商品提供劳务采购商品接受劳务销售商品提供劳务采购商品接受劳务采购商品接受劳务收取利息关联人关联交易定价原则合同签订金额或预计金额 ( 万元 ) 截至 2018 年 3 月 31 日已发生金额 ( 万元 ) 发生金额 ( 万元 ) 上年实际发生占同类业务比例 (%) 上海酷武上海酷武 2, , 神州通投资及其下属其他子公司神州通投资及其下属其他子公司油茶营销油茶营销在线科技在线科技金石科技优宝在线张振新及其控制的公司年年初至 3 月 31 日, 公司与上述关联人销售采购商品提供及接受劳务的金额为万元, 公司与上述关联人发放短期贷款及垫款而收取的利息收入金额为万元二关联人介绍和关联关系 1 上海酷武

3 住所 : 上海市宝山区一二八纪念路 968 号室法定代表人 : 郭雪梅注册资本 :2000 万元人民币企业性质 : 股份有限公司 ( 非上市 ) 经营范围 : 以服务外包方式从事软件及系统开发应用和维护数据采集加工和数据中心管理 ; 供应链管理及整体方案设计服务 ; 公共关系管理及营销管理 ; 企业信息管理及咨询 ; 外语翻译服务 ; 电脑图文设计制作 ; 化妆品厨房用品日用百货电子产品小家电纺织品文具用品的批发零售 ; 商品的仓储包装配货和理货 ; 商业信函的制作和封装 ( 印刷除外 ); 商务信息咨询 ; 会务服务 ; 票务代理服务 ; 货运代理 ; 普通货运, 国际货物运输代理依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动关联关系 : 深圳市神州通投资集团有限公司持有上海酷武 60% 的股权, 同为上海酷武和公司的控股股东, 符合深圳证券交易所股票上市规则第二项规定情形截至 2017 年 12 月 31 日, 上海酷武总资产为人民币 4, 万元, 净资产为人民币 2, 万元 ;2017 年度主营业务收入为人民币 9, 万元, 净利润为人民币万元 ( 数据未经审计 ) 2 神州通投资住所 : 深圳市福田区泰然大道东泰然劲松大厦 20E 法定代表人 : 黄绍武注册资本 :20000 万元人民币企业性质 : 有限责任公司经营范围 : 投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ); 国内商业物资供销业 ( 不含专营专卖专控商品 ); 计算机信息技术咨询服务 ; 计算机软件的开发 ; 经济信息与企业管理咨询 ( 不含限制项目 ); 市场营销与企业形象策划 ; 投资咨询 ; 资产管理关联关系 : 神州通投资为公司控股股东, 持有公司 52.50% 的股份符合深圳证券交易所股票上市规则第一项规定情形截至 2017 年 12 月 31 日, 神州通投资总资产为人民币 592, 万元, 净资产

4 为人民币 196, 万元 ;2017 年度主营业务收入为人民币万元, 净利润为人民币 -15, 万元 ( 数据未经审计 ) 3 油茶营销住所 : 深圳市南山区西丽街道沙河西路 3151 号新兴产业园 C 栋 902 法定代表人 : 周韶军注册资本 :2000 万元人民币企业性质 : 有限责任公司经营范围 : 计算机软硬件技术开发与销售 ; 日用百货数码电子产品家用电器日用家居清洁设备母婴用品通信器材办公设备与耗材化妆品一类医疗器械工艺礼品文体用品手机配件的销售及其它国内贸易 ( 不含限制项目及专营专控专卖商品 ); 经济信息咨询企业管理咨询 ( 不含人才中介服务及其它限制项目 ); 从事广告业务 ( 法律行政法规规定应进行广告经营审批登记的, 另行办理审批登记后方可经营 ); 投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ); 经营进出口业务 ( 法律行政法规国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ) 预包装食品零售批发( 非实物方式 ) 关联关系 : 油茶营销是江西神州通油茶投资有限公司的全资子公司, 深圳市全球星投资管理有限公司分别持有江西神州通油茶投资有限公司 100% 股份及公司 9.83% 的股份同时, 神州通投资的控股股东深圳市华夏风投资有限公司 ( 以下简称华夏风投资 ) 持有全球星 66.50% 股权油茶营销与本公司受最终同一控制人控制符合深圳证券交易所股票上市规则第二项规定情形截至 2017 年 12 月 31 日, 油茶营销总资产为人民币 15, 万元, 净资产为人民币万元 ;2017 年度主营业务收入为人民币万元, 净利润为人民币万元 ( 数据未经审计 ) 4 在线科技住所 : 深圳市南山区高新区北区工业区三号路南玻电子大厦法定代表人 : 林志刚注册资本 :2360 万元人民币企业性质 : 有限责任公司

5 经营范围 : 计算机软硬件开发 ; 计算机网络技术开发及技术咨询 ; 计算机系统集成 ; 计算机软硬件及外围设备销售 ( 不含专营专控专卖商品 ) 关联关系 : 在线科技系本公司之股东深圳市全球星投资管理有限公司的全资子公司深圳市全球星投资管理有限公司分别持有江西神州通油茶投资有限公司 100% 股份及公司 9.83% 的股份同时, 神州通投资的控股股东深圳市华夏风投资有限公司 ( 以下简称华夏风投资 ) 持有全球星 66.50% 股权油茶营销与本公司受最终同一控制人控制符合深圳证券交易所股票上市规则第二项规定情形截至 2017 年 12 月 31 日, 在线科技总资产为人民币 73, 万元, 净资产人民币万元 ;2017 年度主营业务收入为人民币万元, 净利润为人民币万元 ( 数据未经审计 ) 5 张振新及其控制的公司关联关系 : 张振新系本公司之控股子公司海南先锋网信小额贷款有限公司的参股股东实际控制人符合深圳证券交易所股票上市规则第五项规定情形 6 金石科技住所 : 深圳市福田区华强北街道振华路 122 号海外装饰大厦 A 座 908 法定代表人 : 李桂注册资本 :1000 万元人民币企业性质 : 其他有限责任公司经营范围 : 电子产品通讯设备计算机网络设备计算机软硬件的技术开发销售维护与相关技术咨询 ; 互联网的技术开发咨询服务 ; 国内贸易 ( 不含专营专卖专控商品 ); 计算机软硬件设备租赁 ( 不带操作员 ); 在网上从事商贸活动 ( 不含限制项目 ); 从事广告业务 ( 法律行政法规国务院决定规定需另行办理广告经营项目审批的, 需取得许可后方可经营 ); 经济信息咨询 ( 不含限制项目 ); 企业管理咨询 ( 不含限制项目 ); 商业信息咨询 ; 经营进出口业务 ( 法律行政法规国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ); 投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ) 关联关系 : 金石科技为本公司之控股子公司深圳市优友金融服务有限公司的联营企业, 持股比例为 20% 符合深圳证券交易所股票上市规则第五项规定

6 情形截至 2017 年 12 月 31 日, 金石科技总资产为人民币万元, 净资产人民币万元 ;2017 年度主营业务收入为人民币万元, 净利润为人民币万元 ( 数据未经审计 ) 7 优宝在线经营场所 : 深圳市南山区南山软件园裙楼 2 楼东 A-18 法定代表人 : 杨凌注册资本 :500 万元人民币企业性质 : 其他有限责任公司经营范围 : 自动售货机移动互联网技术的技术研发及相关技术咨询 ; 文具用品电子产品体育用品工艺品日用品服装鞋帽针纺织品五金交电产品机械设备建材汽车配件化工产品 ( 不含危险化学品 ) 金属材料通讯器材计算机软硬件及辅助设备的销售 ; 国内国际货运代理 ; 经营进出口业务 ( 法律行政法规国务院决定禁止的项目除外, 限制项目须取得许可后方可经营 ); 文化活动策划 ; 企业形象策划 ; 从事广告业务 ( 法律法规国务院规定需另行办理广告经营审批的, 需取得许可后方可经营 ); 电脑动画设计 ; 自动售货机自动售票机的租赁 ; 体育设备出租 ( 不含特种设备 ); 娱乐设备的租赁与销售 ( 不含特种设备 ); 自有物业租赁二类医疗用品及器材的销售 ; 零售预包装食品乳制品 ( 不含婴幼儿配方乳粉 ); 仓储服务 ( 不含危险化学品 ) 关联关系 : 优宝在线为本公司之控股子公司深圳市优友金融服务有限公司的联营企业, 持股比例为 10% 符合深圳证券交易所股票上市规则第五项规定情形截至 2017 年 12 月 31 日, 优宝在线总资产为人民币 0 万元, 净资产人民币 0 万元 ; 2017 年度主营业务收入为人民币 0 万元, 净利润为人民币 0 万元 ( 数据未经审计 ) 上述关联公司经营正常, 向其销售商品提供劳务的日常关联交易占比很小, 其支付能力在交易范围内基本可控, 同时以往履约情况良好, 定价遵循公允原则, 体现了公平公正公开的原则, 不影响公司的独立性, 不存在损害公司和其他股东利益的情况

7 三关联交易主要内容 1 协议金额:2018 年交易金额累计不超过公司管理层预计的全年交易金额 2 协议有效期:2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日 3 定价原则: 由协议双方参照市场价格定价, 经双方确认执行交易价款根据具体交易订单实际数量计算和结算 4 产品质量标准及产品数量原则: 产品质量原则按现行产品质量标准执行, 可以允许产品因质量问题退换货, 非产品质量问题原则上不允许退换货产品数量经协议双方协商后, 由采购方提供购买数量, 再由供货方予以确认 5 违约责任: 协议双方需按约定进行购销活动未按约定进行供货或支付货款的, 违约方须赔偿守约方损失 6 协议纠纷解决方式: 协议双方若就协议的履行解释等发生纠纷, 应友好协商 ; 协商不成, 任何一方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼 7 其他事项: 协议未尽事宜由双方协商解决如有效期内交易金额累计超过公司管理层预计的全年交易金额, 协议双方应就超过部分另行协商并签订新的协议四关联交易目的和对上市公司的影响 1 公司与关联方上海酷武发生的关联交易属于正常的接受劳务行为, 同时神州通物流在手机及通讯产品的物流服务的专业性, 对于公司的经营是必要的 2 公司与关联方神州通投资及其下属其他子公司之间的关联交易为正常的商业往来, 能够为公司提供良好的销售与供应渠道以及物流服务, 有利于公司经营活动的开展 3 公司与关联方油茶营销发生的关联交易属于正常的购销行为, 此项关联交易在公司同类产品采购及销售中所占的比重较小, 对公司当期及以后生产经营和财务方面的影响较小 4 公司与关联方在线科技关联交易属于正常的商业往来, 此项关联交易在公司同类交易所占的比重较小, 对公司当期及以后生产经营和财务方面的影响较小 5 公司与关联方张振新及其控制的公司的关联交易属于正常的服务行为, 此项关联交易在公司同类服务中所占的比重较小, 对公司当期及以后生产经营和财务方面的影响较小 6 公司与关联方金石科技关联交易属于正常的商业往来, 此项关联交易在公司

8 同类交易所占的比重较小, 对公司当期及以后生产经营和财务方面的影响较小 7 公司与关联方优宝在线关联交易属于正常的商业往来, 此项关联交易在公司同类交易所占的比重较小, 对公司当期及以后生产经营和财务方面的影响较小上述关联交易定价原则为市场价格, 具备公允性 ; 没有损害公司和非关联股东的利益, 交易的决策严格按照公司的相关制度进行, 对公司当期及以后生产经营和财务方面的影响较小同时, 上述关联交易对公司独立性没有影响, 公司业务不会因此类关联交易的发生而对关联人形成依赖或被其控制五独立董事意见公司独立董事对以上关联交易事项进行了事前认可, 同意将该事项提交董事会审议, 并发表如下独立意见 : 公司 2018 年度拟与关联人发生的日常关联交易均为公司日常经营活动所需, 对公司财务状况经营成果不构成重大影响, 公司的主要业务不会因此而对关联人形成依赖公司的关联交易依据公平合理的定价政策, 参照市场价格确定关联交易价格, 不会损害公司和广大中小投资者的利益在董事会表决过程中, 关联董事回避了表决, 其他董事经审议通过了该项议案, 表决程序合法有效根据相关规定, 该事项须提交公司股东大会审议, 关联股东需回避表决六保荐机构意见经核查, 保荐机构认为 : 公司关于 2018 年度日常关联交易预计额度的事项履行了必要的审批程序, 已经公司第四届董事会第十四次 ( 定期 ) 会议审议通过, 关联董事回避表决, 且独立董事事前认可并对以上关联交易发表同意意见, 符合深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等文件的要求和公司章程的规定七备查文件 1 第四届董事会第十四次 ( 定期 ) 会议决议 ; 2 独立董事关于 2018 年度日常关联交易预计的事前认可意见 ; 3 独立董事关于第四届董事会第十四次 ( 定期 ) 会议的相关独立意见 ;

9 4 招商证券股份有限公司关于深圳市爱施德股份有限公司 2018 年度日常关联交易预计情况的核查意见特此公告深圳市爱施德股份有限公司董事会二〇一八年四月十七日

深圳市爱施德股份有限公司

深圳市爱施德股份有限公司简式权益变动报告书上市公司名称 : 深圳市爱施德股份有限公司股票上市地点 : 深圳证券交易所股票简称 : 爱施德证券代码 :002416 信息披露义务人名称 : 新余全球星投资管理有限公司注册地址 : 新余高新区总部经济服务中心 215 室通讯地址 : 深圳市南山区茶光路南湾工业园 6 栋 7 楼股份变动性质 : 持股比例减少一致行动人 1: 深圳市神州通投资集团有限公司