独立财务顾问声明湘财证券股份有限公司接受广东风华高新科技股份有限公司 ( 以下简称风华高科公司或上市公司 ) 委托, 担任本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾问根据公司法证券法和重组管理办法等法律法规的有关规定, 按照证券行业公认的业务标准道德规范, 本着诚实

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旃原谈
5 years ago
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1 湘财证券股份有限公司关于广东风华高新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见独立财务顾问二零一五年十二月

2 独立财务顾问声明湘财证券股份有限公司接受广东风华高新科技股份有限公司 ( 以下简称风华高科公司或上市公司 ) 委托, 担任本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾问根据公司法证券法和重组管理办法等法律法规的有关规定, 按照证券行业公认的业务标准道德规范, 本着诚实信用勤勉尽责的态度, 本独立财务顾问经过审慎核查, 出具了本核查意见 1 本核查意见所依据的文件材料由交易各方提供, 本次交易各方均已向本独立财务顾问出具承诺 : 其所提供的有关本次交易的相关信息真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 2 本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务, 有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异 3 本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议, 投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险, 本独立财务顾问不承担任何责任 4 本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见作出任何解释或说明 2

3 目录独立财务顾问声明... 2 目录... 3 释义... 5 一本次交易基本情况... 9 ( 一 ) 本次交易方案简介... 9 ( 二 ) 本次发行具体方案 ( 三 ) 标的资产过渡期的安排 ( 四 ) 本次交易已获得的授权和批准 ( 五 ) 本次交易的资产过户及股份登记情况 ( 六 ) 本次重组募集配套资金情况 ( 七 ) 本次交易对上司公司产生的影响 ( 八 ) 本次交易完成后, 公司股份分布仍符合上市条件二本次交易相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异三董事监事高级管理人员更换情况 ( 一 ) 上市公司董事监事高级管理人员更换情况 ( 二 ) 标的公司董事监事高级管理人员更换情况四重组实施过程中, 是否发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形五相关协议及承诺的履行情况 ( 一 ) 协议履行情况

4 ( 二 ) 承诺履行情况六相关后续事项的合规性及风险 ( 一 ) 办理工商变更登记 ( 二 ) 履行信息披露义务 ( 三 ) 履行协议承诺事项七结论性意见

5 释义本核查意见中, 除非文中另有所指, 下列简称具有如下特定含义 : 公司 / 上市公司 / 风华高科奈电科技 / 标的公司 / 标的资产交易对方 / 奈电科技全体股东指指指广东风华高新科技股份有限公司, 在深圳证券交易所主板上市, 股票代码 : 奈电软性科技电子 ( 珠海 ) 有限公司珠海绿水青山投资有限公司珠海中软投资顾问有限公司泰扬投资有限公司旭台国际投资股份有限公司珠海诚基电子有限公司拉萨市长园盈佳投资有限公司新疆长盈粤富股权投资有限公司广东省科技风险投资有限公司交易标的 / 标的资产指交易对方合计持有的奈电科技 100% 股权交易作价指标的资产作价 59, 万元交易总金额本次交易 / 本次重组配套融资资产评估报告审计报告指指指指指本次交易作价 + 募集配套资金金额 - 募集配套资金中用于支付现金对价部分上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的方式, 购买交易对方合计持有的奈电科技 100% 股权, 同时向其他不超过 10 名投资者发行股份募集配套资金上市公司拟向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的国众联评报字 (2015) 第号广东风华高新科技股份有限公司拟发行股票和支付现金收购奈电软性科技电子 ( 珠海 ) 有限公司股权项目资产评估报告立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的信会师报字 [2015] 第号信会师报字 [2015] 第号奈电软性科技电子 ( 珠海 ) 有限公司审计报告 5

6 备考审计报告备考审阅报告发行股份及支付现金购买资产协议发行股份及支付现金购买资产的业绩补偿协议业绩补偿协议指指指指立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的信会师报字 (2015) 第号广东风华高新科技股份有限公司 2013 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日备考财务报表的审计报告立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的信会师报字 (2015) 第号广东风华高新科技股份有限公司 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日备考财务报表的审阅报告公司与交易对方绿水青山中软投资泰扬投资旭台国际诚基电子长园盈佳长盈投资和广东科技风投签署的广东风华高新科技股份有限公司与奈电软性科技电子 ( 珠海 ) 有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产协议公司与交易对方绿水青山中软投资签署的广东风华高新科技股份有限公司与珠海绿水青山投资有限公司珠海中软投资顾问有限公司关于奈电软性科技电子 ( 珠海 ) 有限公司之业绩补偿协议公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法重组管理办法指上市公司重大资产重组管理办法 ( 中国证券监督管理委员会令 [2014] 第 109 号 ) 发行管理办法指上市公司证券发行管理暂行办法证监会公告 [2008]14 号 - 关于规范上市公司重大资产若干问题的规定财务顾问办法指指重组若干问题的规定 ( 中国证券监督管理委员会公告, [2008]14 号 ) 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 ( 中国证券监督管理委员会令第 54 号 ) 股票上市规则指深圳证券交易所创业板股票上市规则 (2014 年修订 ) 中国证监会 / 证监会指中国证券监督管理委员会 6

7 深交所指深圳证券交易所审计基准日指 2015 年 3 月 31 日评估基准日 / 交易基准日指 2014 年 12 月 31 日报告期指 2013 年 2014 年 2015 年 1-6 月发行股份的定价基准日指公司第七届董事会第 2015 年三次会议决议公告日交割日指本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日独立财务顾问 / 湘财证券指湘财证券股份有限公司法律顾问 / 竞天公诚律所指北京市竞天公诚律师事务所审计机构 / 立信会计师指立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 评估机构 / 国众联评估指国众联资产评估土地房地产估价有限公司登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司元指人民币元万元指人民币万元绿水青山指珠海绿水青山投资有限公司中软投资指珠海中软投资顾问有限公司泰扬投资指泰扬投资有限公司旭台国际指旭台国际投资股份有限公司诚基电子指珠海诚基电子有限公司长园盈佳指拉萨市长园盈佳投资有限公司长盈投资指新疆长盈粤富股权投资有限公司广东科技风投指广东省科技风险投资有限公司广东省国资委指广东省人民政府国有资产监督管理委员会平安大华指深圳平安大华汇通财富 - 中融国际信托 - 中融 - 融珲 23 号单一资金信托华山资本指北京华山弘业股权投资基金 ( 有限合伙 ) 中铁宝盈指中铁宝盈资管 - 杭州银行 - 中铁宝盈瀚信定增 2 号特定资产管理计划申万菱信指申万菱信基金 - 光大银行 - 陕西省国际信托 - 陕国投创增 1 7

8 号定向投资集合资金信托计划 8

9 本独立财务顾问根据现行法律法规及中国证监会发布的规范性文件的要求, 按照独立财务顾问行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 对风华高科本次发行股份及支付现金购买资产实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证, 出具独立财务顾问意见如下 : 一本次交易基本情况 ( 一 ) 本次交易方案简介公司以发行股份及支付现金的方式购买绿水青山中软投资泰扬投资旭台国际诚基电子长园盈佳长盈投资广东科技风投 8 名奈电科技股东合计持有的奈电科技 100% 股权, 并配套募集资金, 其中 : 1 参考资产评估报告的评估结果并经各方友好协商, 本次交易的总对价确定为 59, 万元, 其中, 本次交易标的公司 6.65% 股权以现金支付, 对价为 3, 万元 ; 标的公司 93.35% 股权以发行股份支付, 对价为 55, 万元交易对方内部协商后同意珠海绿水青山投资有限公司持有的奈电科技 3.54% 股权参与现金形式交易 31.86% 股权参与股份形式交易, 旭台国际投资股份有限公司持有的奈电科技 2.00% 股权参与现金形式交易 11.42% 股权参与股份形式交易, 珠海中软投资顾问有限公司持有的奈电科技 1.11% 股权参与现金形式交易 10.00% 股权参与股份形式交易, 其余股东各自持有的标的公司股权按照股份形式交易各交易对方选择对价方式的具体情况如下 : 交易对方持股比例 % 现金支付对价转让比例 (%) 对价金额 ( 万元 ) 转让比例 (%) 股份支付对价对价金额 ( 万元 ) 支付股数 ( 万股 ) 绿水青山 35.40% 3.54% 1, % 18, , 旭台国际 13.42% 2.00% 1, % 6, 广东科技风投 12.00% 0.00% % 7,

10 泰扬投资 11.58% 0.00% % 6, 中软投资 11.11% 1.11% % 5, 诚基电子 9.75% 0.00% % 5, 长园盈佳 4.21% 0.00% % 2, 长盈投资 2.53% 0.00% % 1, 合计 % 6.65% 3, % 55, , 风华高科向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金, 募集资金总额不超过 18, 万元, 在支付本次交易中介费用后, 用于支付现金对价补充标的公司营运资金和标的公司技术改造工程本次交易完成后, 风华高科将直接持有奈电科技 100% 股权本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提, 最终配套融资发行成功与否不影响本次交易的实施如果募集配套资金出现未能实施配套融资失败或融资金额低于预期的情形, 不足部分公司将自筹解决 ( 二 ) 本次发行具体方案 1 发行股份购买资产方案 (1) 发行股份购买资产的价格定价原则及发行价格调整方案本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会 2015 年第三次会议决议公告日, 即 2015 年 4 月 24 日公司与交易对方协商并兼顾各方利益, 确定本次发行股份购买资产选择的市场参考价位定价基准日前 60 个交易日的公司股票交易均价本次发行股份购买资产向交易对方发行股份的价格为 8.23 元 / 股, 不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易的交易均价的 90% 其中, 董事会决议公告日前 60 个交易日公司股票交易均价 = 决议公告日前 60 个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前 60 个交易日公司股票交易总量若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利送红股转增股本或配股等除息除权行为, 本次发行股份购买资产的发行价格将进行相应调整 10

11 风华高科于 2015 年 5 月 18 日召开了 2014 年度股东大会, 审议通过了公司 2014 年度利润分配方案, 同意以公司 2014 年末总股本 807,329,948 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.20 元 ( 含税 ) 公司于 2015 年 7 月 13 日实施完毕利润分配方案利润分配方案实施后, 公司本次发行股份购买资产的价格由 8.23 元 / 股调整为 8.21 元 / 股, 股票发行数量由 67,602,183 调整为 67,766,866 股 (2) 发行股份的种类每股面值本次非公开发行的股票为人民币普通股 (A 股 ), 每股面值人民币 1.00 元 (3) 限售期安排 A 发行股份购买资产根据发行股份及支付现金购买资产协议的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函, 本次交易中 : a 旭台国际泰扬投资诚基电子长园盈佳长盈投资广东科技风投通过本次交易取得的风华高科股份, 自本次发行股份上市之日起 12 个月内不得上市交易或转让 b 绿水青山中软投资通过本次交易取得的风华高科股份, 按锁定期 12 个月 24 个月 36 个月不同分为三批 : 自本次发行的股份登记至其名下之日起届满十二 (12) 个月之日和其在广东风华高新科技股份有限公司与珠海绿水青山投资有限公司珠海中软投资顾问有限公司关于奈电软性科技电子 ( 珠海 ) 有限公司之业绩补偿协议 ( 以下称业绩补偿协议 ) 中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日起, 可以转让其取得的上市公司股票的 15%, 但按照业绩补偿协议进行回购的股份除外 ; 自本次发行的股份登记至其名下之日起届满二十四 (24) 个月之日和其在业绩补偿协议中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日起, 可以转让其取得的上市公司股票的 20%, 但按照业绩补偿协议进行回购的股份除外 ; 自本次发行的股份登记至其名下之日起至三十六 (36) 个月届满之日和其在 11

12 业绩补偿协议中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日起, 可以转让其取得的其余上市公司股票, 但按照业绩补偿协议进行回购的股份除外, 之后按照中国证监会或深交所的有关规定执行本次发行的股份锁定期若应监管部门要求需要进行调整的, 则进行调整本次发行的股票将在深交所上市, 待上述锁定期届满后, 本次发行的股票将依据中国证监会和深交所的规定在深交所交易 2 募集配套资金方案 (1) 募集配套资金的金额发行股份的数量及价格公司向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金, 募集资金总额不超过 18, 万元, 在支付本次交易中介费用后, 用于支付现金对价补充标的公司运营资金和标的公司技术改造工程本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下 : 本次募集配套资金拟发行股份数 = 拟募集配套资金总额 / 本次股票发行价格根据上述计算公式及本次为募集配套资金而发行的股份底价测算, 公司需向不超过 10 名特定投资者发行股份的上限不超过 22,210,215 股为募集配套资金而发行股份的最终数量将根据最终发行价格确定认购对象认购资金折股数不足一股的余额计入上市公司资本公积, 如果定价基准日至股份发行日期间, 风华高科股票发生除权除息事项的, 则发行数量随发行价格予以调整本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会 2015 年第三次会议决议公告日, 即 2015 年 4 月 24 日, 发行底价为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%, 即 8.37 元 / 股其中, 董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价 = 决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利送红股转增股本或配股等除息除权行为, 本次发行股份购买资产的发行价格将进行相应调整风华高科于 2015 年 5 月 18 日召开了 2014 年度股东大会, 审议通过了公 12

13 司 2014 年度利润分配方案, 同意以公司 2014 年末总股本 807,329,948 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.20 元 ( 含税 ) 公司于 2015 年 7 月 13 日实施完毕利润分配方案利润分配方案实施后, 募集配套资金的发行底价调整为 8.35 元 / 股 (2) 发行股份的种类每股面值本次非公开发行的股票为人民币普通股 (A 股 ), 每股面值人民币 1.00 元 (3) 限售期安排向不超过 10 名特定投资者发行的股份自上市之日起十二个月内不转让, 在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行上述本次发行股份包括锁定期内因上市公司分配股票股利资本公积转增股本等原因增持的上市公司股份 ( 三 ) 标的资产过渡期的安排自评估基准日 2014 年 12 月 31 日至交割完成之日为过渡期在过渡期内, 除正常经营所需或者双方另有约定的以外, 非经风华高科同意, 资产转让方应保证标的资产 :(1) 不进行利润分配借款资产处置等行为, 但在本协议签署前奈电科技已宣布的利润分配 ( 如有 ) 除外 ;(2) 不得为其股东或其他关联方第三人提供资金资源或担保 ( 为奈电科技合并报表范围内子公司提供资金和担保除外 );(3) 不得从事任何导致其财务状况经营状况发生任何不利变化的任何交易行为 ( 四 ) 本次交易已获得的授权和批准 1 本次交易已履行的内部法律程序 (1)2015 年 3 月 2 日, 奈电科技董事会作出决议, 同意绿水青山中软投资泰扬投资旭台国际诚基电子长园盈佳长盈投资和广东科技风投将所拥有的奈电科技 100% 股权转让给风华高科 13

14 (2)2015 年 3 月 27 日, 绿水青山股东会作出决议, 同意绿水青山将所持奈电科技 35.40% 股份转让给风华高科, 其中,31.86% 部分由风华高科发行股份方式支付对价,3.54% 部分由风华高科以现金方式支付对价 (3)2015 年 3 月 27 日, 中软投资股东会作出决议, 同意中软投资将所持奈电科技 11.11% 股份转让给风华高科, 其中,10.00% 部分由风华高科发行股份方式支付对价,1.11% 部分由风华高科以现金方式支付对价 (4)2015 年 3 月 27 日, 诚基电子股东会作出决议, 同意诚基电子将所持奈电科技 9.75% 股份转让给风华高科, 风华高科以发行股份方式支付对价 (5)2015 年 4 月 23 日, 长园盈佳股东会作出决议, 同意长园盈佳将所持奈电科技 4.21% 股份转让给风华高科, 风华高科以发行股份方式支付对价 (6)2015 年 3 月 9 日, 长盈投资股东会作出决议, 同意长盈投资将所持奈电科技 2.53% 股份转让给风华高科, 风华高科以发行股份方式支付对价 (7)2015 年 4 月 13 日, 泰扬投资股东会作出决议, 同意泰扬投资将所持奈电科技 11.58% 股份转让给风华高科, 风华高科以发行股份方式支付对价 (8)2015 年 3 月 27 日, 旭台国际股东会作出决议, 同意旭台国际将所持奈电科技 13.42% 股份转让给风华高科, 其中,11.42% 部分由风华高科发行股份方式支付对价,2.00% 部分由风华高科以现金方式支付对价 (9) 广东省粤科金融集团有限公司于 2015 年 3 月 17 日召开领导班子会议, 审议通过关于珠海奈电项目并购事项的议案, 同意广东科技风投转让其持有的奈电科技股权, 同意广东科技风投将其所持有奈电科技全部股权以对价认购风华高科发行股份的方式转让给风华高科 (10) 上市公司于 2015 年 4 月 22 日召开第七届董事会 2015 年第三次会议, 审议通过本次交易方案 (11) 上市公司于 2015 年 5 月 29 日召开 2015 年第一次临时股东大会, 审议通过了本次交易方案 2 广东省国资委批准本次交易 14

15 2015 年 5 月 21 日, 广东省国资委出具关于广东风华高新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的批复 ( 粤国资函 [2015]352 号 ), 原则同意本次交易方案 3 本次交易已获得中国证监会核准 2015 年 10 月 29 日, 中国证监会核发关于核准广东风华高新科技股份有限公司向珠海绿水青山投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2015]2390 号 ), 核准了本次交易综上所述, 本次交易已取得必要的批准和授权, 上市公司和发行股份购买资产的交易对方所签署的发行股份购买资产协议中约定的先决条件均已满足, 具备了实施的条件 ( 五 ) 本次交易的资产过户及股份登记情况 1 资产过户 2015 年 11 月 13 日, 珠海市工商行政管理局已向奈电科技出具变更后的企业法人营业执照, 本次变更完成后, 公司持有奈电科技 100% 股权, 奈电科技成为公司的全资子公司 2 发行股份购买资产验资情况 2015 年 11 月 13 日, 立信会计师事务所出具验资报告 ( 信会师报字 [2015] 第号 ), 经审验, 截至 2015 年 11 月 13 日止, 风华高科已经收到珠海绿水青山投资有限公司旭台国际投资股份有限公司广东省科技风险投资有限公司泰扬投资有限公司珠海中软投资顾问有限公司珠海诚基电子有限公司新疆长盈粤富股权投资有限公司拉萨市长园盈佳投资有限公司缴纳的新增注册资本 ( 股本 ) 合计人民币 67,766, 元, 各股东均以其拥有的奈电软性科技电子 ( 珠海 ) 有限公司的股权出资 3 发行股份购买资产的股份发行登记及上市情况风华高科已就本次发行股份购买资产新增股份完成相关发行工作, 相关新增 15

16 股份已于 2015 年 11 月 30 日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司关于股份登记结算的证明 ( 六 ) 本次重组募集配套资金情况本次非公开发行股票的发行对象均以现金认购本次发行的股份申万菱信平安大华中铁宝盈华山资本博时基金共 5 名特定对象已将认购资金全额汇入主承销商为本次发行开立的专用帐户 ( 开户行 : 交通银行北京青年路支行, 帐户名称 : 湘财证券股份有限公司北京承销与保荐分公司, 帐号 : ) 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2015 年 12 月 7 日出具了验资报告 ( 信会师报字 [2015] 第号 ), 经审验, 截至 2015 年 12 月 4 日 17:00 时止, 湘财证券收到风华高科非公开发行股票认购资金总额 ( 含获配投资者的认购保证金 ) 人民币 185,455, 元立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2015 年 12 月 8 日出具了验资报告 ( 信会师报字 [2015] 第号 ), 经审验, 截至 2015 年 12 月 8 日止, 风华高科本次非公开发行人民币普通股 20,136, 股, 每股面值人民币 1 元, 发行价格为 9.21 元 / 股, 实际募集资金总额为人民币 185,455, 元, 扣除各项发行费用人民币 10,483, 元后, 募集资金净额为人民币 174,972, 元, 其中新增注册资本人民币 20,136, 元, 资本公积人民币 154,835, 元 ( 七 ) 本次交易对上司公司产生的影响 1 本次交易前公司股权结构变化情况本次交易前公司前 10 名股东如下 : 序持股比例持有有限售条件股质押或冻结的股股东名称股东性质持股总数 ( 股 ) 号 (%) 份数量 ( 股 ) 份数量 ( 股 ) 1 广东省广晟资产经营有限公司国有法人 ,302,351 56,818,181 56,818,181 2 深圳市广晟投资发展有限公司国有法人 ,984, 天弘基金 - 工商银行 - 天弘定增 51 号资产管理计划境内法人 ,954,545 17,954,545-16

17 序持股比例持有有限售条件股质押或冻结的股股东名称股东性质持股总数 ( 股 ) 号 (%) 份数量 ( 股 ) 份数量 ( 股 ) 4 华宝信托有限责任公司境内法人 ,909,090 15,909,090-5 肇庆市华利达投资有限公司境内法人 ,138,000-12,138,000 6 兴证证券资管 - 光大银行 - 兴证资管鑫成 18 号集合资产管理计划境内法人 ,274,545 10,274,545-7 中央汇金投资有限责任公司境内法人 ,183, 张宇境内自然人 ,090,909 9,090,909-9 深圳市加德信投资有限公司境内法人 ,760, 广东粤财创业投资有限公司境内法人 ,162, 合计 ,760, ,047,270 68,956,181 本次交易后公司前 10 名股东情况如下 : 序号股东名称股东性质持股比例持股总数 ( 股 ) 持有有限售条件股份数量 ( 股 ) 质押或冻结的股份数量 ( 股 ) 1 广东省广晟资产经营有限公司国有法人 20.03% 179,302,351 56,818,181 56,818,181 2 深圳市广晟投资发展有限公司国有法人 3.91% 34,984, 珠海绿水青山投资有限公司境内法人 2.58% 23,128,574 23,128,574-4 天弘基金 - 工商银行 - 天弘定增 51 号资产管理计划境内法人 2.01% 17,954,545 17,954,545-5 华宝信托有限责任公司境内法人 1.78% 15,909,090 15,909,090-6 肇庆市华利达投资有限公司境内法人 1.36% 12,138,000-12,138,000 7 兴证证券资管 - 光大银行 - 兴证资管鑫成 18 号集合资产管理计划境内法人 1.15% 10,274,545 10,274,545-8 中央汇金投资有限责任公司境内法人 1.14% 10,183, 张宇境内自然人 1.02% 9,090,909 9,090, 深圳市加德信投资有限公司境内法人 0.98% 8,760, 合计 35.96% 321,726, ,175,844 68,956,181 2 本次交易前后公司控股股东未发生变化本次交易前, 公司的实际控制人为广东省国资委, 控股股东广晟公司直接持有公司 179,302,351 股股份, 持股比例 22.21%, 并通过其子公司深圳广晟投资间接持有公司 34,984,561 股股份, 持股比例 4.33%, 合计持有公司 214,286,912 股股份, 合计持股比例 26.54% 本次交易后, 控股股东广晟公司持有上市公司 179,302,351 股股份, 并通过其子公司深圳广晟投资间接持有公司 34,984,561 股股份, 合计持有上市公司 214,286,912 股股份, 持股比例为 23.94% 公司的实际控制人仍为广东省国资委 17

18 3 本次发行前后公司董事监事高级管理人员持股变动情况经核查, 本次发行前后, 上市公司董事监事高级管理人员均不持有上市公司股份 ( 八 ) 本次交易完成后, 公司股份分布仍符合上市条件经核查, 本次交易完成后, 上市公司股权分布仍就附和证券法上市规则等法律法规的要求, 上市公司股权分布仍旧具备上市条件二本次交易相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异经核查, 在本次重大资产重组实施过程中, 本次交易相关资产的权属情况及历史财务数据已经如实披露本次重大资产重组相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异三董事监事高级管理人员更换情况 ( 一 ) 上市公司董事监事高级管理人员更换情况截至本核查意见出具日, 上市公司董事监事高级管理人员未因本次重组发生变更 ( 二 ) 标的公司董事监事高级管理人员更换情况截至本核查意见出具日, 标的公司董事监事高级管理人员未因本次重组发生变更 18

19 四重组实施过程中, 是否发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形经核查, 截至本核查意见出具日, 本次标的资产不存在资金被关联方非经营性占用的情况本次交易过程中, 公司不存在资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 亦不存在为控股股东实际控制人及其关联人提供担保的情形五相关协议及承诺的履行情况 ( 一 ) 协议履行情况上市公司与全部交易对方签署了发行股份购买资产协议, 与绿水青山中软投资签署了业绩补偿协议, 上市公司与全部配套融资认购方签署了股份认购协议截至本核查意见出具日, 上述协议均已生效, 目前各交易对方已经或正在按照协议履行协议内容, 未出现违反协议约定的行为 ( 二 ) 承诺履行情况 (1) 关于股份锁定承诺本次交易的交易对方就股份锁定作出如下承诺 : 绿水青山承诺如下 : 保证珠海绿水青山投资有限公司因在本次交易中以资产认购而取得的风华高科的股份, 自本次发行的股份登记至本公司名下之日起 12 个月内不得上市交易或转让 ; 自本次发行的股份登记至本公司名下之日起满 12 个月后, 按照如下方式分批解锁 : 19

20 (1) 自本次发行的股份登记至本公司名下之日起届满十二 (12) 个月之日和本公司在广东风华高新科技股份有限公司与珠海绿水青山投资有限公司珠海中软投资顾问有限公司关于奈电软性科技电子 ( 珠海 ) 有限公司之业绩补偿协议 ( 以下称业绩补偿协议 ) 中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日起, 可以转让本公司取得的风华高科股票的 15%, 但按照业绩补偿协议进行回购的股份除外 ; (2) 自本次发行的股份登记至本公司名下之日起届满二十四 (24) 个月之日和本公司在业绩补偿协议中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日起, 可以转让本公司取得的风华高科股票的 20%, 但按照业绩补偿协议进行回购的股份除外 ; (3) 自本次发行的股份登记至本公司名下之日起至三十六 (36) 个月届满之日和本公司在业绩补偿协议中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日起, 可以转让本公司取得的其余风华高科股票, 但按照业绩补偿协议进行回购的股份除外, 之后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行本次交易取得的风华高科的股份锁定期若应监管部门要求需要进行调整的, 则进行调整中软投资承诺如下 : 保证珠海中软投资顾问有限公司因在本次交易中以资产认购而取得的风华高科的股份, 自本次发行的股份登记至本公司名下之日起 12 个月内不得上市交易或转让 ; 自本次发行的股份登记至本公司名下之日起满 12 个月后, 按照如下方式分批解锁 : (1) 自本次发行的股份登记至本公司名下之日起届满十二 (12) 个月之日和本公司在广东风华高新科技股份有限公司与珠海绿水青山投资有限公司珠海中软投资顾问有限公司关于奈电软性科技电子 ( 珠海 ) 有限公司之业绩补偿协议 ( 以下称业绩补偿协议 ) 中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日起, 可以转让本公司取得的风华高科股票的 15%, 但按照业绩补偿协议进行回购的股份除外 ; (2) 自本次发行的股份登记至本公司名下之日起届满二十四 (24) 个月之 20

21 日和本公司在业绩补偿协议中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日起, 可以转让本公司取得的风华高科股票的 20%, 但按照业绩补偿协议进行回购的股份除外 ; (3) 自本次发行的股份登记至本公司名下之日起至三十六 (36) 个月届满之日和本公司在业绩补偿协议中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日起, 可以转让本公司取得的其余风华高科股票, 但按照业绩补偿协议进行回购的股份除外, 之后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行本次交易取得的风华高科的股份锁定期若应监管部门要求需要进行调整的, 则进行调整诚基电子旭台国际泰扬投资长园盈佳长盈投资广东科技风投承诺如下 : 本公司因本次交易取得的风华高科的股份, 自本次发行的股份登记至本公司名下之日起 12 个月内不得上市交易或转让, 之后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行本次交易取得的风华高科的股份锁定期若应监管部门要求需要进行调整的, 则进行调整 (2) 关于资产权属的承诺绿水青山中软投资诚基电子旭台国际泰扬投资长园盈佳长盈投资广东科技风投承诺如下 : 1 本公司已经依法履行对奈电软性科技电子( 珠海 ) 有限公司的出资义务, 不存在任何虚假出资延期出资抽逃出资等违反本公司作为股东所应承担的义务及责任的行为, 不存在可能影响奈电软性科技电子 ( 珠海 ) 有限公司合法存续的情况 2 本公司持有的奈电软性科技电子( 珠海 ) 有限公司的股权为本公司实际合法拥有, 不存在权属纠纷, 不存在信托委托持股或者类似安排, 不存在禁止转让限制转让的承诺或安排, 亦不存在质押冻结查封财产保全或其他权利限制本公司若违反上述承诺, 将承担因此给风华高科造成的一切损失 (3) 关于最近五年内未受行政处罚刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的承诺 21

22 绿水青山中软投资诚基电子旭台国际泰扬投资长园盈佳长盈投资广东科技风投承诺如下 : 本公司最近五年内未受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚或者涉及与民事经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形 ; 不存在未按期偿还大额债务未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查, 最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况本公司主要管理人员 ( 董事监事高级管理人员 ) 亦未受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚或者涉及与民事经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形 ; 不存在未按期偿还大额债务未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等 (4) 关于避免同业竞争的承诺绿水青山中软投资诚基电子旭台国际泰扬投资长园盈佳长盈投资广东科技风投承诺如下 : 1 本公司与风华高科奈电科技不存在同业竞争 2 自签署本承诺函之日起, 在中国境内外的任何地区, 将不以任何方式 ( 包括但不限于单独经营通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益 ) 直接或间接地从事与奈电科技主营业务构成或可能构成竞争的业务 ; 不以任何方式从事或参与生产任何与奈电科技产品相同相似或可以取代奈电科技产品的业务或活动, 并承诺如从第三方获得的任何商业机会与奈电科技经营的业务有竞争或可能有竞争, 则立即通知奈电科技, 并尽力将该商业机会让予奈电科技 ; 不制定与奈电科技可能发生同业竞争的经营发展规划 3 在本次非公开发行股份购买资产获得监管部门批准承诺人成为风华高科股东之日起, 在中国境内外的任何地区, 将不以任何方式 ( 包括但不限于单独经营通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益 ) 直接或间接地从事与风华高科主营业务构成或可能构成竞争的业务 ; 不以任何方式从事或参与生产任何与风华高科产品相同相似或可以取代风华高科产品的业务或活动, 并承 22

23 诺如从第三方获得的任何商业机会与风华高科经营的业务有竞争或可能有竞争, 则立即通知风华高科, 并尽力将该商业机会让予风华高科 ; 不制定与风华高科可能发生同业竞争的经营发展规划 (5) 关于特定情况下股份锁定的承诺绿水青山中软投资诚基电子旭台国际泰扬投资长园盈佳长盈投资广东科技风投承诺如下 : 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 本公司 / 本企业不转让在上市公司拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会, 由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份如调查结论发现存在违法违规情节, 本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 (6) 放弃优先认购的承诺绿水青山中软投资诚基电子旭台国际泰扬投资长园盈佳长盈投资广东科技风投承诺如下 : 1 截至本承诺函出具日, 本公司及本公司对外投资的企业 ( 包括但不限于直接持股间接持股或委托持股 ) 均未直接或委托他人代为持有广东风华高新科技股份有限公司的股份, 且不存在持有与广东风华高新科技股份有限公司具有同业竞争关系的企业股权或控制其他企业的情况 2 本公司放弃作为奈电科技股东在本次交易中所享有的优先购买权本公司愿意对上述内容的真实性准确性完整性承担一切法律责任 (7) 关于任职年限的承诺刘惠民中软投资股东及业务骨干承诺如下 : 23

24 本人于奈电科技的服务年限不低于自本次交易发行股票完成之日起 5 年, 同时, 本人将签署相关竞业禁止协议, 承诺自奈电科技离职后 2 年内不得在与奈电科技从事的行业相同或相近的企业, 及与奈电科技有竞争关系的企业内工作, 并不得自办与奈电科技有竞争关系的企业或者从事与奈电科技商业秘密有关的产品的生产 (8) 关于规范关联交易的承诺绿水青山中软投资诚基电子旭台国际泰扬投资长园盈佳长盈投资广东科技风投承诺如下 : 1 本公司与风华高科奈电科技之间将尽可能的避免和减少关联交易; 2 对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易, 本公司将遵循市场化的公正公平公开的原则, 并依法签订协议, 履行合法程序, 按照有关法律法规规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序, 保证不通过关联交易损害风华高科奈电科技和其他股东的合法权益 ; 3 本公司将继续严格遵守和按照公司法等法律法规以及风华高科公司章程的有关规定行使股东权利, 在风华高科股东大会对有关涉及本公司的关联交易进行表决时, 履行回避表决的义务 ; 4 本公司承诺不以任何方式违法违规占用风华高科奈电科技的资金资产 (9) 业绩补偿承诺 ( 一 ) 业绩承诺补偿义务人 ( 绿水青山中软投资 ) 确认并承诺奈电科技 2015 年度 2016 年度和 2017 年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润应不低于人民币 4,500 万元人民币 5,100 万元和人民币 6,100 万元 ( 以下简称预测净利润 ), 三年累计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于 15,700 万元如存在风华高科在 2015 年度 2016 年度和 2017 年度三年承诺期内或之前, 以本次重大资产重组配套募集的资金或自有资金向奈电科技进行资金投入的情形, 则预 24

25 测净利润为奈电科技扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润剔除投入资金的资金成本之后的金额投入资金的资金成本以投入资金金额中国人民银行同期贷款利率以及资金投入存续期间计算若本次重大资产重组未能于 2015 年度内实施完毕 ( 即本次重大资产重组涉及的置入资产过户实施完毕 ), 则业绩承诺将延续至 2018 年, 具体承诺金额将以本次交易评估机构出具的评估报告载明的采用收益法评估的奈电科技 2018 年预测净利润数为基础, 由交易各方协商确定 ( 二 ) 补偿责任和方式 1 补偿原则根据具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见, 如标的资产届时实际净利润未达到上述承诺预测净利润, 则风华高科应在该年度的专项审核意见披露之日起五日内, 以书面方式通知补偿义务人关于奈电科技在该年度实际净利润数小于预测净利润数的事实, 并要求补偿义务人向风华高科优先进行股份补偿, 股份补偿不足部分以现金补偿股份补偿是上市公司将以总价 1.00 元的价格定向向补偿义务人回购其所持有的用于补偿的上市公司股份并予以注销现金补偿是指补偿义务人在股份补偿不足时, 对不足部分以现金补偿两名补偿义务人就上述股份补偿现金补偿按在本次重大资产重组中各自取得的交易对价占该两名补偿义务人取得的交易对价总和的比例进行分担, 并相互承担连带责任 2 补偿金额在约定的三年 (2015 年度 2016 年度和 2017 年度 ) 业绩承诺期内, 各年如果经审计实际净利润低于当年预测净利润, 补偿义务人需进行补偿补偿义务人各年补偿股份数的计算方法如下 : 2015 年度 : 补偿的股份数 =( 截至当期期末累积预测净利润数 - 截至当期期末累积实际净利润数 ) 补偿期限内各年的预测净利润数总和认购股份总数 ; 25

26 2016 年度 : 补偿的股份数 =( 截至当期期末累积预测净利润数 - 截至当期期末累积实际净利润数 ) 补偿期限内各年的预测净利润数总和认购股份总数 - 已补偿股份数 ; 2017 年, 在三年业绩承诺期内 ( 即 2015 年度 2016 年度和 2017 年度 ), 如果经审计累计净利润数未达到累计预测净利润数, 补偿义务人需进行股份补偿 ; 补偿的股份数 =( 截至当期期末累积预测净利润数 - 截至当期期末累积实际净利润数 ) 补偿期限内各年的预测净利润数总和认购股份总数 - 已补偿股份数上述公式中认购股份总数为 : 广东风华高新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议中约定的本次交易总金额 ( 现金对价和支付股份对价之和 ) 除以本次向交易对方发行股份的发行价格, 即 71,933,167 万股如上市公司在补偿期间实施送股或转增股份的, 则上述认购股份总数应包括补偿股份实施前全部资产转让方通过本次发行获得的股份及其在上述利润补偿期限内获得的上市公司送股转增的股份如通过上述公式计算出的应补偿股份的总数超过 3, 万股 ( 本次发行股份及支付现金购买资产中补偿义务人取得的股份数 ), 则补偿义务人须以现金方式补偿超出部分, 现金补偿金额 =( 应补偿股份的总数 -3, 万股 ) 8.23 元 / 股 ; 在各年计算的补偿股份数量小于 0 时, 按 0 取值 ; 绿水青山中软投资两名补偿义务人就上述股份补偿现金补偿按在本次重大资产重组中各自取得的交易对价占该两名补偿义务人取得的交易对价总和的比例进行分担, 并相互承担连带责任 3 补偿程序补偿的股份采取上市公司回购方式, 上市公司将以总价 1.00 元的价格定向回购应补偿的股份并予以注销补偿义务人持有风华高科的股份不足以承担利润补偿义务时再以现金方式补偿现金方式补偿的, 补偿金额 = 补偿的股份数补偿股份的单价补偿义务人应当按照风华高科发出的付款通知要求向风华高科支付现金补偿价款补偿股份的单价按照本次重大资产重组的股票发行价格计算 ; 如有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 将按照深交所的相关 26

27 规则对发行价格进行相应调整调整方式为 : 补偿股份数 = 按照上述公式计算的补偿股份数量 (1+ 转增或送股比例 ) 若甲方在承诺年度内实施现金分配, 现金分配的部分应作相应返还, 该等返还的现金应支付至甲方指定账户内, 计算公式为 : 返还金额 = 每股已分配现金股利 ( 以税前数额为准 ) 应回购或无偿划转的股份数量如果具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见表明须进行补偿的, 则在专项审核意见出具之日起 10 个交易日内, 由上市公司董事会计算确定股份回购数量, 向上市公司股东大会提出以总价 1 元的价格定向回购股份的议案在上市公司股东大会通过上述定向回购股份的议案后 30 日内, 由上市公司办理相关股份的回购及注销手续若上述上市公司回购股份并注销之事宜由于包括但不限于上市公司股东大会未通过上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因而无法实施的, 则上市公司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 10 个交易日内书面通知利润补偿义务人, 利润补偿义务人应在接到通知后 30 日内, 将应予回购的股份数量赠送给上市公司股东大会股权登记日或者董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东 ( 除补偿义务人 ), 股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量 ( 扣除应回购股份数量后 ) 的比例享有获赠股份上市公司应当在年度审计报告披露后两个月内办理完毕上述股份回购或现金补偿事宜股份补偿方式应先以补偿义务人当年可以解锁的股份进行补偿, 补偿义务人可以解锁的股份不足以补偿的, 以其后续年度可以解锁的股份进行补偿补偿义务人在补偿前先将其持有的该等数量股票划转至风华高科董事会设立的专门账户进行锁定, 该部分锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配额权利现金补偿金额由补偿义务人划转至董事会设立的专门资金账户 ( 三 ) 违约责任业绩补偿协议为发行股份及支付现金购买资产协议之不可分割的一部分协议所适用的违约责任与发行股份及支付现金购买资产协议一致 27

28 ( 四 ) 其他各方同意, 上市公司发行股份及支付现金购买资产实施完成后如因不可抗力导致奈电科技未来实际净利润数低于预测净利润的, 各方可协商一致, 以书面形式对补偿金额予以调整经核查, 本独立财务顾问认为 : 截至本核查意见出具日, 承诺人无危害上述承诺的情况六相关后续事项的合规性及风险本次重大资产重组实施完成后的后续事项为 : ( 一 ) 办理工商变更登记风华高科需向主管工商登记机关办理本次重组中发行股份及募集配套资金涉及的注册资本股东持股数额的变更公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续 ( 二 ) 履行信息披露义务风华高科尚需根据法律法规的要求就有关新增股份发行和上市等情况继续履行信息披露义务 ( 三 ) 履行协议承诺事项本次交易相关各方继续履行本次交易涉及的相关协议承诺事项上述后续事项的办理不存在法律障碍, 对本次交易的实施不构成重大影响七结论性意见综上, 本独立财务顾问认为 : 风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集 28

29 配套资金暨关联交易的批准核准和实施程序, 符合公司法证券法上市公司重大资产重组管理办法等法律法规及规范性文件的规定本次重组购买资产已过户至上市公司名下, 上市公司已合法持有奈电科技 100% 的股权风华高科本次向募集配套资金的发行对象发行的新增股份登记申请已受理, 新增股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册本次重组期间各方所作的相关承诺均按照承诺的约定履行或正在履行相应义务, 在履行相关义务过程中不存在违反相关承诺的行为, 对本次重组实施不存在实质影响 ; 本次重组已经按照上市公司重大资产重组管理办法实施 ; 本次重组相关后续事项均合法合规, 不存在实质性法律障碍上市公司本次发行股份募集配套资金符合非公开发行股票及相关股份上市的基本条件, 新增股份上市不存在实质性法律障碍 ( 本页以下无正文 ) 29

30 ( 本页无正文, 为湘财证券股份有限公司关于广东风华高新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见之签字盖章页 ) 项目主办人 : 田尚清马清锐湘财证券股份有限公司 2015 年 12 月 26 日 30

独立财务顾问声明湘财证券股份有限公司接受广东风华高新科技股份有限公司 ( 以下简称风华高科公司或上市公司 ) 委托, 担任本次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问根据公司法证券法和重组管理办法等法律法规的有关规定, 按照证券行业公认的业务标准道德规范, 本着诚实信用勤勉

独立财务顾问声明湘财证券股份有限公司接受广东风华高新科技股份有限公司 ( 以下简称风华高科公司或上市公司 ) 委托, 担任本次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问根据公司法证券法和重组管理办法等法律法规的有关规定, 按照证券行业公认的业务标准道德规范, 本着诚实信用勤勉湘财证券股份有限公司关于广东风华高新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见独立财务顾问二零一五年十一月独立财务顾问声明湘财证券股份有限公司接受广东风华高新科技股份有限公司 ( 以下简称风华高科公司或上市公司 ) 委托, 担任本次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问根据公司法证券法和重组管理办法等法律法规的有关规定,