<5C5C E33312E322E C66696C655C556E5A69705C D30342D32335C CB7E7BBAAB8DFBFC6A3BAB7A2D0D0B9C9B7DDBCB0D6A7B8B6CFD6BDF0B9BAC2F2D7CAB2FAB2A2C4BCBCAFC5E4CCD7D7CABDF0F4DFB9D8C1AABDBBD2D7B1A8B8E6CAE9A3A8B2DDB0B8A3A9D5A

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1 证券代码 : 证券简称 : 风华高科上市地点 : 深圳证券交易 广东风华高新科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书 ( 草案 ) 摘要 交易对方 住所地址 通讯地址 珠海绿水青山投资有限公司 珠海市金湾区三灶镇月康路 28 号 1 珠海市金湾区三灶镇安栋 2 单元 901 房基路 217 号 珠海中软投资顾问有限公司 珠海市金湾区三灶镇琴石路 302 号珠海市金湾区三灶镇安 1 栋 602 房基路 217 号 泰扬投资有限公司 Rm 3207,Metroplaza Tower2,223 东莞市厚街镇河田路口 Hing Fong Road,Kwai Fong 大中集团 旭台国际投资股份有限公司 Unit A,6/F,Glory Centre,8 Hillwood Road,TST,Kowloon 东莞市东城山庄 211 号 珠海诚基电子有限公司 珠海市香洲红山路 35 号 201 珠海市香洲红山路 35 号 201 拉萨市长园盈佳投资有限公深圳市南山区高新区长拉萨市柳梧新区柳梧大厦 14 楼司园新材料港 F 栋 5 楼 新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀深圳市南山区科苑北高新疆长盈粤富股权投资有限什西路 752 号西部绿谷大厦 B 区 25 新中一道长园新材料港公司号房间 G 栋三楼 广东省广州市天河区珠广东省科技风险投资有限公广东省广州市天河区珠江西路 17 江西路 17 号广晟国际大司号广晟国际大厦 4301 房自编号 2 房厦 43 楼 配套融资投资者 住所地址 通讯地址 特定投资者 ( 待定 ) 待定 待定 独立财务顾问 签署日期 : 二零一五年四月 1

2 公司声明 本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况, 并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容 重大资产重组报告书全文同时刊载于深交所网站 ( ) 和巨潮资讯网 ( 并存放在上市公司办公地点 ( 广东省肇庆市风华路 18 号风华电子工业城 ) 以供投资者查阅 本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实 准确 完整, 对报告书的虚假记载 误导性陈述或重大遗漏负连带责任 本公司财务负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实 完整 本次交易对方珠海绿水青山投资有限公司 珠海中软投资顾问有限公司 泰扬投资有限公司 旭台国际投资股份有限公司 珠海诚基电子有限公司 拉萨市长园盈佳投资有限公司 新疆长盈粤富股权投资有限公司 广东省科技风险投资有限公司保证其为本次交易所提供的有关信息真实 准确和完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对所提供信息的真实性 准确性和完整性承担相应的法律责任 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易尚需取得有关审批机关的批准和核准 审批机关对于本次交易有关事项所做的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性的判断或保证 本次交易完成后, 公司经营与收益的变化, 由公司自行负责, 因本次交易引致的投资风险, 由投资者自行负责 投资者弱队本报告书摘要存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人 律师 专业会计师或其他专业顾问 2

3 目 录 公司声明...2 释义...5 重大事项提示...10 一 本次交易方案概述...10 二 标的资产的估值及定价...11 三 本次发行股份的价格和数量 四 本次发行股份的锁定期 五 业绩承诺及补偿...16 六 超额完成奖励安排...18 七 本次交易不构成重大资产重组但适用 重组办法...19 八 本次交易构成关联交易 九 本次交易不会导致公司控制权变化, 不构成借壳 十 本次交易完成后风华高科仍符合上市条件 十一 本次交易尚需履行的审批程序 十二 本次重组相关方作出的重要承诺 十三 独立财务顾问的保荐资格 十四 主要风险因素...26 第一章本次交易概述...36 一 本次交易的背景...36 二 本次交易的目的...38 三 本次交易的决策过程...41 四 交易对方 交易标的及交易作价 五 本次交易不构成重大资产重组但适用 重组办法...42 六 本次交易构成关联交易 七 本次交易不会导致控股股东及实际控制人变更 第二章上市公司的基本情况...45 一 基本信息...45 二 历史沿革及股权变动情况

4 三 最近三年控制权变动及重大资产重组情况 四 上市公司控股股东和实际控制人情况 五 上市公司主营业务发展情况 六 上市公司主要财务数据 七 最近三年合法经营情况 第三章交易对方基本情况...57 一 本次交易对方...57 二 本次交易对方基本情况 三 交易对方与上市公司的关联关系 四 交易对方向上市公司推荐的董事 监事及高级管理人员情况 五 最近五年内未受行政处罚 刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁及最近五年的诚信情况 六 各交易对方之间的关联关系及关于一致行动关系的说明 七 交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形 八 交易对方及相关中介机构关于本次发行股份购买资产未泄露本次交易内幕信息以及未利用本次交易信息进行内幕交易的说明 第四章标的资产的基本情况 一 基本情况 二 历史沿革 三 股权结构及控制关系 四 组织架构与人员构成情况 五 交易标的出资及合法存续情况 六 合法合规情况 七 主要资产 负债与对外担保等情况 八 报告期内经审计的主要财务数据 九 主营业务发展情况 十 生产经营资质及认证情况 十一 最近三年奈电科技资产评估 交易 增资情况 十二 本次评估情况说明

5 第五章本次发行股份情况 一 本次交易方案 二 本次交易的现金对价 三 本次交易的股票发行 三 本次募集配套资金的必要性和可行性分析 四 本次募集配套资金符合募集配套融资政策 五 本次发行前后主要财务数据比较 六 本次交易前后公司股本结构变化 七 本次交易未导致公司控制权变化 第六章本次交易合同的主要内容 一 发行股份及支付现金购买资产协议 二 业绩补偿协议

6 释义 在本报告书中, 除非文义载明, 以下简称具有如下含义 : 一 基本术语 公司 / 本公司 / 上市公司 / 风华高科奈电科技 / 标的公司 / 标的资产交易对方 / 奈电科技全体股东 指 指 指 广东风华高新科技股份有限公司, 在深圳证券交易所主板上市, 股票代码 : 奈电软性科技电子 ( 珠海 ) 有限公司珠海绿水青山投资有限公司 珠海中软投资顾问有限公司 泰扬投资有限公司 旭台国际投资股份有限公司 珠海诚基电子有限公司 拉萨市长园盈佳投资有限公司 新疆长盈粤富股权投资有限公司 广东省科技风险投资有限公司 交易标的 / 标的资产指交易对方合计持有的奈电科技 100% 股权 交易作价指标的资产作价 59, 万元 交易总金额本次交易 / 本次重组配套融资报告书 / 本报告书 资产评估报告 指指指指指 本次交易作价 + 募集配套资金金额 - 募集配套资金中用于支付现金对价部分上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的方式, 购买交易对方合计持有的奈电科技 100% 股权, 同时向其他不超过 10 名投资者发行股份募集配套资金, 募集资金总额不超过本次交易总金额的 25% 上市公司拟向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金, 募集资金总金额不超过本次交易总金额的 25% 广东风华高新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的国众联评报字 (2015) 第 号 广东风华高新科技股份有限公司拟发行股票和支付现金收购奈电软性科技电子 ( 珠 6

7 海 ) 有限公司 股权项目资产评估报告 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的信会师报字 审计报告 备考审计报告 法律意见书 独立财务顾问报告 发行股份及支付现金购买资产协议 发行股份及支付现金购买资产的业绩补偿协议 业绩补偿协议 指指指指指指 [2015] 第 号 奈电软性科技电子 ( 珠海 ) 有限公司审计报告 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的信会师报字 (2015) 第 号 广东风华高新科技股份有限公司 2013 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日备考财务报表的审计报告 北京市竞天公诚律师事务所出具的 北京市竞天公诚律师事务所关于广东风华高新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书 湘财证券股份有限公司出具的 湘财证券股份有限公司关于广东风华高新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 本公司与交易对方绿水青山 中软投资 泰扬投资 旭台国际 诚基电子 长园盈佳 长盈投资和广东科技风投签署的 广东风华高新科技股份有限公司与奈电软性科技电子 ( 珠海 ) 有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产协议 本公司与交易对方绿水青山 中软投资签署的 广东风华高新科技股份有限公司与珠海绿水青山投资有限公司 珠海中软投资顾问有限公司关于奈电软性科技电子 ( 珠海 ) 有限公司之业绩补偿协议 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 ( 中国证券监督管理 7

8 委员会令 [2014] 第 109 号 ) 发行管理办法 指 上市公司证券发行管理暂行办法 证监会公告 [2008]14 号 - 关于规范上市公司重大资产重 若干问题的规定 格式准则 26 号 财务顾问办法 指 指 指 组若干问题的规定 ( 中国证券监督管理委员会公告, [2008]14 号 ) 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 - 上市公司重大资产重组申请文件 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 ( 中国证券监督管理委员会令第 54 号 ) 股票上市规则 指 深圳证券交易所创业板股票上市规则 (2014 年修订 ) 中国证监会 / 证监会指中国证券监督管理委员会 深交所指深圳证券交易所 审计 评估基准日 / 交易基 准日 指 2014 年 12 月 31 日 报告期 指 2013 年 2014 年 发行股份的定价基准日 指 本公司第七届董事会第 2015 年三次会议决议公告日 交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 独立财务顾问 / 湘财证券 指 湘财证券股份有限公司 法律顾问 / 竞天公诚律所 指 北京市竞天公诚律师事务所 审计机构 / 立信会计师 指 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 评估机构 / 国众联评估 指 国众联资产评估土地房地产估价有限公司 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 元 指 人民币元 万元 指 人民币万元 绿水青山 指 珠海绿水青山投资有限公司 中软投资 指 珠海中软投资顾问有限公司 泰扬投资 指 泰扬投资有限公司 旭台国际 指 旭台国际投资股份有限公司 8

9 诚基电子 指 珠海诚基电子有限公司 长园盈佳 指 拉萨市长园盈佳投资有限公司 深圳长园盈佳 指 长园盈佳前身, 深圳市长园盈佳投资有限公司 长盈投资 指 新疆长盈粤富股权投资有限公司 深圳长盈投资 指 长盈投资前身, 深圳市长盈投资有限公司 广东科技风投 指 广东省科技风险投资有限公司 香港奈电 指 奈电软性科技电子 ( 香港 ) 有限公司, 标的公司之子公司 珠海奈力 指 珠海奈力电子有限公司, 标的公司之子公司 广东省国资委 指 广东省人民政府国有资产监督管理委员会 广晟公司 指 广东省广晟资产经营有限公司, 上市公司控股股东 深圳广晟投资 指 深圳市广晟投资发展有限公司, 上市公司第二大股东 中电科技 指 芯电科技前身, 香港中电科技 ( 国际 ) 有限公司 芯电科技 指 芯电科技 ( 国际 ) 有限公司 长园集团 指 长园集团股份有限公司 珠海稳健 指 珠海稳健投资有限公司 一 专业术语 PCB FPC 指 指 Printed Circuit Board, 电子零件用的基板, 是在通用基材上按预定设计形成点间连接及印制元件的印刷版 Flexible Printed Circuit, 挠性印制电路板, 以挠性覆铜板为基材制成的一种电路板 HDI 指 高密度互联印刷线路板, 多层板 BI Intelligence 指 美国著名科技网站 Business Insider 旗下研究机构 CEA 指 Consumer Electronics Association, 美国消费性电子协会 CPCA 指 China Printed Circuit Association, 中国印制电路行业协会 IDC 指 International Data Corporation, 国际数据公司, 全球著名信 息技术 电信行业和消费科技市场咨询机构 WECC 指 World Electronic Circuit Council, 世界电子电路理事会注 1: 本报告书所引用的财务数据和财务指标, 如无特殊说明, 指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标 9

10 所致 注 2: 本报告书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异, 则为四舍五入 10

11 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本报告书全文, 并特别注意以下事项 : 一 本次交易方案概述 本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买绿水青山 中软投资 泰扬投资 旭台国际 诚基电子 长园盈佳 长盈投资 广东科技风投 8 名奈电科技股东合计持有的奈电科技 100% 股权, 并配套募集资金, 其中 : 1 参考 资产评估报告 的评估结果并经各方友好协商, 本次交易的总对价确定为 59, 万元, 其中, 本次交易标的公司 6.65% 股权以现金支付, 对价为 3, 万元 ; 标的公司 93.35% 股权以发行股份支付, 对价为 55, 万元 交易对方内部协商后同意珠海绿水青山投资有限公司持有的奈电科技 3.54% 股权参与现金形式交易 31.86% 股权参与股份形式交易, 旭台国际投资股份有限公司持有的奈电科技 2.00% 股权参与现金形式交易 11.42% 股权参与股份形式交易, 珠海中软投资顾问有限公司持有的奈电科技 1.11% 股权参与现金形式交易 10.00% 股权参与股份形式交易, 其余股东将各自持有股份按照股份形式交易 本次交易对方中, 除绿水青山 中软投资和旭台国际接受部分现金对价外, 其他股东全部通过发行股份方式支付 各交易对方对价支付安排存在差异主要原因是 :(1) 绿水青山为奈电科技实际控制人兼董事长刘惠民控股的公司, 中软投资为奈电科技主要经营管理团队持股公司 为促进本次交易的顺利实施, 对奈电科技经营管理层有效进行激励, 稳定奈电科技的管理团队和技术人才, 在本次交易中, 上市公司接受了绿水青山 中软投资的股份支付和部分现金支付对价的方式 (2) 旭台国际作为非居民企业, 需按我国税收法律 法规等的规定支付包括预提所得税在内的税费, 因此在支付过程中支付部分现金对价 各交易对方选择对价方式的具体情况如下 : 11

12 交易对方 持股比例 % 现金支付对价 转让比例 (%) 对价金额 ( 万元 ) 转让比例 (%) 股份支付对价 对价金额 ( 万元 ) 支付股数 ( 万股 ) 绿水青山 35.40% 3.54% 1, % 18, , 旭台国际 13.42% 2.00% 1, % 6, 广东科技风投 12.00% 0.00% % 7, 泰扬投资 11.58% 0.00% % 6, 中软投资 11.11% 1.11% % 5, 诚基电子 9.75% 0.00% % 5, 长园盈佳 4.21% 0.00% % 2, 长盈投资 2.53% 0.00% % 1, 合计 % 6.65% 3, % 55, , 风华高科向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金, 募集资金总额不超过 18, 万元, 不超过本次交易总额 ( 本次交易对价 59, 万元 + 本次募集资金总额 18, 万元 - 募集配套资金中用于支付现 金对价部分 3, 万元 ) 的 25%, 在支付本次交易中介费用后, 用于支付现金 对价 补充标的公司营运资金和标的公司技术改造工程 本次交易完成后, 风华高科将直接持有奈电科技 100% 股权 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提, 最终配 套融资发行成功与否不影响本次交易的实施 如果募集配套资金出现未能实施 配套融资失败或融资金额低于预期的情形, 不足部分公司将自筹解决 二 标的资产的估值及定价 国众联评估对公司拟购买的奈电科技 100% 股权价值进行了评估, 并出具了 国众联评报字 (2015) 第 号 资产评估报告书 本次交易标的采用收益法和资产基础法进行评估 采用资产基础法对交易标的进行评估, 在评估基准日 2014 年 12 月 31 日, 交易标的评估价值为 23, 万元 ; 采用收益法对交易标的进行评估, 在评估基准日 2014 年 12 月 31 日, 交易标的评估价值为 59, 万元 12

13 评估机构对本次评估采用收益法评估结果作为奈电科技 100% 股权价值的评估结论 以 2014 年 12 月 31 日为基准日, 奈电科技 100% 股权的评估值为 59, 万元, 较账面净资产增值额为 40, 万元, 增值率为 % 根据 发行股份及支付现金购买资产协议, 经交易双方协商, 奈电科技 100% 股权作价 59, 万元 三 本次发行股份的价格和数量 1 发行股份的价格 本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分, 定价基准日均为本公司第七届董事会第 2015 年三次会议决议公告日 (1) 发行股份购买资产按照 重组办法 第四十五条规定, 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90% 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一 根据 发行股份及支付现金购买资产协议, 经交易双方协商, 风华高科向绿水青山 中软投资 泰扬投资 旭台国际 诚基电子 长园盈佳 长盈投资 广东科技风投发行股份购买资产的股份发行价格为 8.23 元 / 股, 不低于定价基准日前六十个交易日公司股票交易均价的百分之九十 最终发行价格尚需本公司股东大会批准 (2) 发行股份募集配套资金按照 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 等相关规定, 上市公司募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90% 最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后, 由公司董事会根据股东大会的授权, 按照相关法律 行政法规及规范性文件的规定, 依据发行对象申购报价的情况, 与本次交易的独立财务顾问协商确定 在本次发行定价基准日至发行日期间, 如公司实施现金分红 送股 资本公积金转增股本等除权除息事项, 则根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格和 13

14 发行数量作相应调整 2 发行股份的数量 (1) 发行股份购买资产 奈电科技股东绿水青山 中软投资 旭台国际 泰扬投资 诚基电子 长园 盈佳 长盈投资 广东科技风投按在股权交割日各自持有奈电科技的股权比例以 及协商确定的股份支付比例计算取得本次发行的相应股份数量, 计算结果如出现 不足 1 股的尾数应舍去取整 根据上述计算公式, 上市公司需向奈电科技股东发行股份的数量为 6, 万股 本次交易完成后, 交易对方的持有本次发行股份数量如下 : 序号 交易对方 持有本次发行股份的数量 ( 万股 ) 1 绿水青山 2, 旭台国际 广东科技风投 泰扬投资 中软投资 诚基电子 长园盈佳 长盈投资 如果定价基准日至股份发行日期间, 风华高科股票发生除权 除息事项的, 则发行数量随发行价格予以调整 ; 如果奈电科技股东认购的风华高科股份数不为 整数的, 则对不足 1 股的尾数应舍去取整 ; 最终发行数量将以中国证监会最终核 准的发行数量为准 (2) 发行股份募集配套资金 公司向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金, 募集资 金总额不超过 18, 万元, 在支付本次交易中介费用后, 用于支付现金对价 补充标的公司营运资金和标的公司技术改造工程 14

15 本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下 : 本次募集配套资金拟发行股份数 = 拟募集配套资金总额 / 本次股票发行价格 最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后, 由公司董事会根据股东大会的授权, 按照相关法律 行政法规及规范性文件的规定, 依据发行对象申购报价的情况, 与本次交易的独立财务顾问协商确定 在本次发行定价基准日至发行日期间, 如公司实施现金分红 送股 资本公积金转增股本等除权除息事项, 则根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格和发行数量作相应调整 认购对象认购资金折股数不足一股的余额计入上市公司资本公积, 如果定价基准日至股份发行日期间, 风华高科股票发生除权 除息事项的, 则发行数量随发行价格予以调整 四 本次发行股份的锁定期 1 发行股份购买资产 根据 发行股份及支付现金购买资产协议 的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函, 本次交易中 : (1) 旭台国际 泰扬投资 诚基电子 长园盈佳 长盈投资 广东科技风投通过本次交易取得的风华高科股份, 自本次发行股份上市之日起 12 个月内不得上市交易或转让 (2) 绿水青山 中软投资通过本次交易取得的风华高科股份, 按锁定期 12 个月 24 个月 36 个月不同分为三批 : 自本次发行的股份登记至其名下之日起届满十二 (12) 个月之日和其在 广东风华高新科技股份有限公司与珠海绿水青山投资有限公司 珠海中软投资顾问有限公司关于奈电软性科技电子 ( 珠海 ) 有限公司之业绩补偿协议 ( 以下称 业绩补偿协议 ) 中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日起, 可以转让其取得的上市公司股票的 15%, 但按照 业绩补偿协议 进行回购的股份除外 ; 自本次发行的股份登记至其名下之日起届满二十四 (24) 个月之日和其在 业 15

16 绩补偿协议 中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日起, 可以转让其取得的上市公司股票的 20%, 但按照 业绩补偿协议 进行回购的股份除外 ; 自本次发行的股份登记至其名下之日起至三十六 (36) 个月届满之日和其在 业绩补偿协议 中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日起, 可以转让其取得的其余上市公司股票, 但按照 业绩补偿协议 进行回购的股份除外, 之后按照中国证监会或深交所的有关规定执行 本次发行的股份锁定期若应监管部门要求需要进行调整的, 则进行调整 本次发行的股票将在深交所上市, 待上述锁定期届满后, 本次发行的股票将依据中国证监会和深交所的规定在深交所交易 独立财务顾问对本次交易锁定期安排是否符合 重组管理办法 第四十六条规定的核查意见 本次交易对方绿水青山 中软投资作为奈电科技管理层控制的股东, 对公司经营管理及经营业绩有重要影响, 为保证其与公司签署的 业绩补偿协议 中对公司 2015 年度 2016 年度和 2017 年度业绩目标的承诺, 在其符合 重组管理办法 第四十六条规定的自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让股份的前提下, 绿水青山 中软投资另外作出分配解除股份锁定的承诺 ; 本次交易的其他交易对方不直接参与奈电科技经营管理, 对公司经营管理及经营业绩影响相对较小, 依据 重组管理办法 第四十六条规定约定了本次交易所取得股份的锁定期 本次重组的交易对方均不属于上市公司控股股东 实际控制人或者其控制的关联人 ; 本次交易完成后, 风华高科的控股股东 实际控制人未发生变化, 控股股东仍为广晟公司, 实际控制人仍为广东省国资委 ; 本次交易对方均已持续持有奈电科技股权超过 12 个月 综上所述, 公司及独立财务顾问认为, 本次交易对方关于锁定期的上述承诺 符合 重组管理办法 第四十六条的规定 2 发行股份募集配套资金 16

17 向不超过 10 名特定投资者发行的股份自上市之日起十二个月内不转让, 在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行 上述 本次发行股份 包括锁定期内因上市公司分配股票股利 资本公积转增股本等原因增持的上市公司股份 五 业绩承诺及补偿 1 业绩承诺情况 为保证本次交易的盈利切实可靠, 切实保障上市公司及广大股东的利益, 绿水青山 中软投资确认并承诺奈电科技 2015 年度 2016 年度和 2017 年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润应不低于人民币 4,500 万元 人民币 5,100 万元和人民币 6,100 万元 ( 以下简称 预测净利润 ), 三年累计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于 15,700 万元 如存在风华高科在 2015 年度 2016 年度和 2017 年度三年承诺期内或之前, 以本次重大资产重组配套募集的资金或自有资金向奈电科技进行资金投入的情形, 则预测净利润为奈电科技扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润剔除投入资金的资金成本之后的金额 投入资金的资金成本以投入资金金额 中国人民银行同期贷款利率以及资金投入存续期间计算 若本次重大资产重组未能于 2015 年度内实施完毕 ( 即本次重大资产重组涉及的置入资产过户实施完毕 ), 则业绩承诺将延续至 2018 年, 具体承诺金额将以本次交易评估机构出具的评估报告载明的 采用收益法评估的奈电科技 2018 年预测净利润数为基础, 由交易各方协商确定 2 盈利预测补偿安排 (1) 在三年承诺期内, 各年如果经审计实际净利润数 ( 剔除非经常性损益 净利润调整数后 ) 低于当年预测净利润数, 绿水青山 中软投资需对风华高科进行补偿 (2) 各年补偿股份数的计算方法如下 : 17

18 A 业绩补偿计算公式各期补偿的股份数 =( 截至当期期末累积预测净利润数 - 截至当期期末累积实际净利润数 ) 补偿期限内各年的预测净利润数总和 认购股份总数 - 已补偿股份数 B 各期具体补偿情况 2015 年度 : 补偿的股份数 =(4,500 万元 - 截至当期期末累积实际净利润数 ) 补偿期限内各年的预测净利润数总和 认购股份总数 ; 2016 年度 : 补偿的股份数 =(9,600 万元 - 截至当期期末累积实际净利润数 ) 补偿期限内各年的预测净利润数总和 认购股份总数 - 已补偿股份数 ; 2017 年, 在三年业绩承诺期内 ( 即 2015 年度 2016 年度和 2017 年度 ), 如果经审计累计净利润数未达到累计预测净利润数, 补偿义务人需进行股份补偿 ; 补偿的股份数 =(15,700 万元 - 截至当期期末累积实际净利润数 ) 补偿期限内各年的预测净利润数总和 认购股份总数 - 已补偿股份数 上述公式中认购股份总数为本次交易总金额 ( 现金对价和支付股份对价之和 ) 除以本次向交易对方发行股份的发行价格, 即 71,933,167 股 本次交易补偿义务人 ( 绿水青山和中软投资 2 家交易对方 ) 对预测净利润未实现数作出的补偿承诺范围覆盖了本次交易现金对价和支付股份对价之和 补偿的股份采取上市公司回购方式, 上市公司将以总价 1.00 元的价格定向回购应补偿的股份并予以注销 股份不足以承担利润补偿义务时再以现金方式补偿 即如通过上述公式计算出的应补偿股份的总数超过本次发行股份及支付现金购买资产中补偿义务人绿水青山 中软投资取得的合计股份数, 则绿水青山 中软投资人须以现金方式补偿超出部分 现金方式补偿的, 补偿金额 = 补偿的股份数 补偿股份的单价, 补偿股份的单价按照本次交易的股票发行价计算 在各年计算的补偿股份数量小于 0 时, 按 0 取值 ; (3) 在利润承诺期届满时, 上市公司应当聘请会计师事务所对奈电科技进行减值测试, 如果期末减值额 > 大于利润承诺期内已补偿总金额 ( 含已确定进行 18

19 补偿但尚未实施的金额 ), 则补偿责任人应比照上述计算方法就差额向上市公司进行进一步的股份和现金补偿 该减值测试补偿与最后一期盈利预测补偿一并操作和实施 期末减值额为本次交易中奈电科技 100% 的股权作价减去利润承诺期届满时奈电科技 100% 的股权的评估值并扣除利润承诺期内奈电科技增资 减资 接受赠与以及利润分配等因素对资产价值的影响 (4) 绿水青山 中软投资两名补偿义务人就上述股份补偿 现金补偿按在本次重大资产重组中各自取得的交易对价占该两名补偿义务人取得的交易对价总和的比例进行分担, 并相互承担连带责任 具体补偿方式详见本报告书 第六章本次交易合同的主要内容 之 二 业绩补偿协议 主要内容 独立财务顾问就业绩补偿安排是否符合 重组管理办法 第三十五条及并购重组问答的相关规定的核查意见 本次重组, 上市公司通过发行股份及支付对价方式向购买绿水青山 中软投资 泰扬投资 旭台国际 诚基电子 长园盈佳 长盈投资 广东科技风投 8 名奈电科技股东合计持有的奈电科技 100% 股权, 并配套募集资金 本次交易 8 家交易对方不属于上市公司控股股东 实际控制人或者其控制的关联人, 上市公司依据 上市公司重大资产重组管理办法 第三十五条规定, 与交易对方根据市场化原则自主协商约定了业绩补偿及相关具体安排 本次重组财务顾问认为, 本次交易业绩补偿安排符合 上市公司重大资产重组管理办法 第三十五条及并购重组问答的相关规定 六 超额完成奖励安排 在 2015 年度 2016 年度和 2017 年度三年承诺期期满后, 若奈电科技在承诺期间累计实现的扣除非经常性损益及相关调整净利润数 ( 如上市公司向奈电科技投入资金的资金成本等 ) 后归属于母公司股东的净利润超过奈电科技累积预测净利润, 则超过部分的 30% 用于奖励奈电科技届时在职的主要管理人员和核心技术人员, 奖励总金额不超过 1,000 万元 届时在职的主要管理人员和核心技术人员由奈电科技董事会届时确定, 并经风华高科确认核准 19

20 七 本次交易不构成重大资产重组但适用 重组办法 本次交易中风华高科拟购买奈电科技 100% 股权, 本次交易完成后奈电科技 将成为风华高科的全资子公司 根据风华高科和奈电科技经审计的 2014 年度财务数据以及交易作价情况, 相关财务指标比例计算如下 : 项目风华高科奈电科技 标的资产交易金额 单位 : 万元 占比情况 资产总额与交易额孰高 508, , , % 营业收入 224, , % 资产净额与交易额孰高 376, , , % 注 : 风华高科的资产总额 资产净额 营业收入取自其经审计的 2014 年度合并财务报 表 ; 奈电科技的资产总额 资产净额指标均根据 重组管理办法 的相关规定, 取值本次交 易标的资产的交易金额 59, 万元, 奈电科技的营业收入指标取自其经审计的 2014 年度 合并财务报表 根据 重组办法 的规定, 本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为, 但本次交易涉及发行股份购买资产, 故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核, 取得中国证监会核准后方可实施 八 本次交易构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为绿水青山 中软投资 泰扬投资 旭台国际 诚基电子 长园盈佳 长盈投资和广东科技风投, 根据 公司法 证券法 上市规则 等法律 法规及规范性文件的相关规定, 除广东科技风投外, 上述交易对方在本次交易前均不属于上市公司的关联方, 而由于上市公司监事陈海青在广东科技风投任董事, 本次交易中风华高科发行股份购买广东科技风投持有的奈电科技 12% 股权事项构成关联交易 本次交易系上市公司与控股股东 实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发生的发行股份及支付现金购买资产的交易, 符合 重组办法 第四十三条第二款的规定 20

21 陈海青任上市公司监事是由公司股东广东粤财创业投资有限公司提名推荐, 广东粤财创业投资有限公司作为本次交易的关联股东, 将在审议本次交易的股东 大会回避表决 九 本次交易对上市公司的影响 ( 一 ) 对上市公司股权结构的影响 本次交易前公司的总股本为 807,329,948 股, 按照本次交易方案, 公司本次 将发行普通股 67,602,183 股用于购买资产, 同时拟向不超过 10 名特定投资者定 向发行股份募集配套资金 本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示 : 本次交易前 本次交易后 股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 ( 股 ) ( 股 ) 广东省广晟资产经营有限公司 179,302, % 179,302, % 深圳市广晟投资发展有限公司 34,984, % 34,984, % 天弘基金 - 天弘定增 51 号资产管理计划 17,954, % 17,954, % 华宝信托有限责任公司 15,909, % 15,909, % 邓国强 12,655, % 12,655, % 肇庆市华利达投资有限公司 12,138, % 12,138, % 兴证证券资管 - 兴证资管鑫成 18 号集合资产管理计划 10,274, % 10,274, % 张宇 9,090, % 9,090, % 深圳市加德信投资有限公司 8,760, % 8,760, % 广东粤财创业投资有限公司 8,162, % 8,162, % 绿水青山 ,072, % 旭台国际 - - 8,270, % 广东科技风投 - - 8,690, % 泰扬投资 - - 8,386, % 中软投资 - - 7,241, % 诚基电子 - - 7,060, % 长园盈佳 - - 3,048, % 长盈投资 - - 1,832, % 配套募集资金股东 ,157, % 其他 498,097, % 498,097, % 合计 807,329, % 897,089, % 21

22 注 : 配套募集资金股东持股数为本次发行上限数量, 将根据风华高科本次实 际发行股份数量而发生相应变化 ( 二 ) 对上市公司主要财务指标的影响 上市公司按照本次交易完成后的架构编制了最近一年及一期的合并备考财 务报表, 并经立信会计师审阅, 主要备考财务指标如下表 : 项目 2014 年度实际备考 资产负债率 ( 合并 ) 25.89% 27.24% 流动比率 速动比率 应收账款周转率 存货周转率 毛利率 16.86% 17.35% 净利率 4.23% 4.54 基本每股收益 本次收购完成后, 上市公司 2014 年 12 月 31 日的资产负债率有所提高, 但整体 仍处于合理水平 上市公司的应收账款周转率和存货周转率降低, 总体来看, 本 次交易后公司整体运营效率将有所改善 本次收购完成后, 上市公司毛利率和净利率获得提升, 上市公司每股收益增 厚, 盈利能力增强, 盈利规模提高 十 本次交易不会导致公司控制权变化, 不构成借壳 本次交易前, 公司的实际控制人为广东省国资委, 控股股东广晟公司直接持有公司 179,302,351 股股份, 持股比例 22.21%, 并通过其全资子公司深圳广晟投资间接持有公司 34,984,561 股股份, 持股比例 4.33%, 合计持有公司 214,286,912 股股份, 合计持股比例 26.54% 根据本次发行股份及支付现金购买资产对价和发行股份定价 募集配套资金发行股份底价和募集资金上限计算, 本次交易完成后, 广晟公司直接和间接合计持有公司 23.89% 股份, 公司的控股股东和实际控制人不会发生改变, 本次交易 22

23 不构成借壳上市 十一 本次交易完成后风华高科仍符合上市条件 截至 2014 年 12 月 31 日, 风华高科的股份总数为 807,329,948 股 本次交易拟向绿水青山 中软投资 旭台国际 泰扬投资 诚基电子 长园盈佳 长盈投资和广东科技风投非公开发行的股票数量合计为 67,602,183 股 ; 本次交易拟募集配套资金总额不超过 18, 万元, 根据发行股份底价和募集资金上限计算发行股份数量为 22,157,148 股, 本次交易完成后, 风华高科的股份总数为 897,089,279 股, 社会公众股持股比例超过 10%, 仍然符合上市公司上市条件 十二 本次交易尚需履行的审批程序 根据 重组办法 的相关规定, 本次交易尚需满足的交易条件包括 : ( 一 ) 广东省国资委批准上市公司实施本次重大资产重组 ; ( 二 ) 风华高科召开股东大会作出决议, 批准与本次重大资产重组有关的所有事宜 ; ( 三 ) 商务部批准旭台国际 泰扬投资参与本次重大资产重组并取得上市公司股份 ; ( 四 ) 中国证监会核准本次交易事项 上述批准或核准均为本次交易的前提条件, 本次交易方案能否取得上述批准或核准存在不确定性, 最终取得批准或核准的时间亦存在不确定性, 提请广大投资者注意投资风险 十三 本次重组相关方作出的重要承诺 本次交易中, 交易对方作出的重要承诺具体如下表 : 承诺方承诺事项主要承诺内容 23

24 保证珠海绿水青山投资有限公司因在本次交易中以资产认购而取得的风华高科的股份, 自本次发行的股份登记至本公司名下之日起 12 个月内不得上市交易或转让 ; 自本次发行的股份登记至本公司名下之日起满 12 个月后, 按照如下方式分批解锁 : (1) 自本次发行的股份登记至本公司名下之日起届满十二 (12) 个月之日和本公司在 广东风华高新科技股份有限公司与珠海绿水青山投资有限公司 珠海中软投资顾问有限公司关于奈电软性科技电子 ( 珠海 ) 有限公司之业绩补偿协议 ( 以下称 业绩补偿协议 ) 中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日起, 可以转让本公司取得的风华高科股票的 15%, 但按照 业绩补偿协议 绿水青山 股份锁定 承诺 进行回购的股份除外 ; (2) 自本次发行的股份登记至本公司名下之日起届满二十四 (24) 个月之日和本公司在 业绩补偿协议 中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日起, 可以转让本公司取得的风华高科股票的 20%, 但按照 业绩补偿协议 进行回购的股份除外 ; (3) 自本次发行的股份登记至本公司名下之日起至三十六 (36) 个月届满之日和本公司在 业绩补偿协议 中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日起, 可以转让本公司取得的其余风华高科股票, 但按照 业绩补偿协议 进行回购的股份除外, 之后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行 本次交易取得的风华高科的股份锁定期若应监管部门要求需要进行调整的, 则进行调整 24

25 保证珠海中软投资顾问有限公司因在本次交易中以资产认购而取得的风华高科的股份, 自本次发行的股份登记至本公司名下之日起 12 个月内不得上市交易或转让 ; 自本次发行的股份登记至本公司名下之日起满 12 个月后, 按照如下方式分批解锁 : (1) 自本次发行的股份登记至本公司名下之日起届满十二 (12) 个月之日和本公司在 广东风华高新科技股份有限公司与珠海绿水青山投资有限公司 珠海中软投资顾问有限公司关于奈电软性科技电子 ( 珠海 ) 有限公司之业绩补偿协议 ( 以下称 业绩补偿协议 ) 中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日起, 可以转让本公司取得的风华高科股票的 15%, 但按照 业绩补偿协议 中软投资 进行回购的股份除外 ; (2) 自本次发行的股份登记至本公司名下之日起届满二 十四 (24) 个月之日和本公司在 业绩补偿协议 中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日起, 可以转让本公司取得的风华高科股票的 20%, 但按照 业绩补偿协议 进行回购的股份除外 ; (3) 自本次发行的股份登记至本公司名下之日起至三十六 (36) 个月届满之日和本公司在 业绩补偿协议 中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日起, 可以转让本公司取得的其余风华高科股票, 但按照 业绩补偿协议 进行回购的股份除外, 之后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行 本次交易取得的风华高科的股份锁定期若应监管部门要求需要进行调整的, 则进行调整 25

26 诚基电子 旭台国际 泰扬投资 长园盈佳 长盈投资 广东科技风投 本公司因本次交易取得的风华高科的股份, 自本次发行的股份登记至本公司名下之日起 12 个月内不得上市交易或转让, 之后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行 本次交易取得的风华高科的股份锁定期若应监管部门要求需要进行调整的, 则进行调整 奈电科技绿水青山 中软投资 诚基电子 旭台国际 泰扬投资 长园盈佳 长盈投资 广东科技风投绿水青山 中软投资 诚基电子 旭台国际 泰扬投资 长园盈佳 长盈投资 广东科技风投绿水青山 中软投资 诚基电子 旭台国际 泰扬投资 长园盈佳 长盈投资 广东科技风 关于真实性 准确性 完整性的承诺关于资产权属的承诺关于最近五年内未受行政处罚 刑事处 本公司为本次发行股份购买资产事宜所提供的有关信息真实 准确和完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对所提供信息的真实性 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 本公司为本次发行股份购买资产及支付现金购买资产并募集配套资金事宜所提供的有关信息真实 准确和完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对所提供信息的真实性 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 1 本公司已经依法履行对奈电软性科技电子( 珠海 ) 有限公司的出资义务, 不存在任何虚假出资 延期出资 抽逃出资等违反本公司作为股东所应承担的义务及责任的行为, 不存在可能影响奈电软性科技电子 ( 珠海 ) 有限公司合法存续的情况 2 本公司持有的奈电软性科技电子( 珠海 ) 有限公司的股权为本公司实际合法拥有, 不存在权属纠纷, 不存在信托 委托持股或者类似安排, 不存在禁止转让 限制转让的承诺或安排, 亦不存在质押 冻结 查封 财产保全或其他权利限制 本公司若违反上述承诺, 将承担因此给风华高科造成的一切损失 本公司最近五年内未受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚或者涉及与民事 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形 ; 不存在未按期偿还大额债务 未履行承诺 被中国证监会采取行政监管措施 26

27 投绿水青山 中软投资 诚基电子 旭台国际 泰扬投资 长园盈佳 长盈投资 广东科技风投 罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的承诺关于同业竞争的承诺 或受到证券交易所纪律处分的情况等 不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查, 最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况 本公司主要管理人员 ( 董事 监事 高级管理人员 ) 亦未受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚或者涉及与民事 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形 ; 不存在未按期偿还大额债务 未履行承诺 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等 一 本公司与风华高科 奈电科技不存在同业竞争 二 自签署本承诺函之日起, 在中国境内外的任何地区, 将不以任何方式 ( 包括但不限于单独经营 通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益 ) 直接或间接地从事与奈电科技主营业务构成或可能构成竞争的业务 ; 不以任何方式从事或参与生产任何与奈电科技产品相同 相似或可以取代奈电科技产品的业务或活动, 并承诺如从第三方获得的任何商业机会与奈电科技经营的业务有竞争或可能有竞争, 则立即通知奈电科技, 并尽力将该商业机会让予奈电科技 ; 不制定与奈电科技可能发生同业竞争的经营发展规划 三 在本次非公开发行股份购买资产获得监管部门批准 承诺人成为风华高科股东之日起, 在中国境内外的任何地区, 将不以任何方式 ( 包括但不限于单独经营 通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益 ) 直接或间接地从事与风华高科主营业务构成或可能构成竞争的业务 ; 不以任何方式从事或参与生产任何与风华高科产品相同 相似或可以取代风华高科产品的业务或活动, 并承诺如从第三方获得的任何商业机会与风华高科经营的业务有竞争或可能有竞争, 则立即通知风华高科, 27

28 并尽力将该商业机会让予风华高科 ; 不制定与风华高科可能发生同业竞争的经营发展规划 1 本公司与风华高科 奈电科技之间将尽可能的避免和减少关联交易 ; 2 对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易, 本公司将遵循市场化的公正 公平 公开的原则, 并依法 绿水青山 中软投资 诚基电子 旭台国际 泰扬投资 长园盈佳 长盈投资 广东科技风投绿水青山 中软投资 诚基电子 旭台国际 泰扬投资 长园盈佳 长盈投资 广东科技风投 关于关联交易的承诺关于特定情况下股份锁定的承诺 签订协议, 履行合法程序, 按照有关法律法规 规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序, 保证不通过关联交易损害风华高科 奈电科技和其他股东的合法权益 ; 3 本公司将继续严格遵守和按照 公司法 等法律法规以及风华高科 公司章程 的有关规定行使股东权利, 在风华高科股东大会对有关涉及本公司的关联交易进行表决时, 履行回避表决的义务 ; 4 本公司承诺不以任何方式违法违规占用风华高科 奈电科技的资金 资产 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 本公司 / 本企业不转让在上市公司拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会, 由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 28

29 1 截至本承诺函出具日, 本公司及本公司对外投资的企 业 ( 包括但不限于直接持股 间接持股或委托持股 ) 均 绿水青山 中软投资 诚基电子 旭台国际 泰扬投资 长园盈佳 长盈投资 广东科技风投刘惠民 中软投资股东及业务骨干 放弃优先认购的承诺关于任职年限的承诺 未直接或委托他人代为持有广东风华高新科技股份有限公司的股份, 且不存在持有与广东风华高新科技股份有限公司具有同业竞争关系的企业股权或控制其他企业的情况 2 本公司放弃作为奈电科技股东在本次交易中所享有的优先购买权 本公司愿意对上述内容的真实性 准确性 完整性承担一切法律责任 本人于奈电科技的服务年限不低于自本次交易发行股票完成之日起 5 年, 同时, 本人将签署相关竞业禁止协议, 承诺自奈电科技离职后 2 年内不得在与奈电科技从事的行业相同或相近的企业, 及与奈电科技有竞争关系的企业内工作, 并不得自办与奈电科技有竞争关系的企业或者从事与奈电科技商业秘密有关的产品的生产 十四 本次重组对中小投资者权益保护的安排 本次交易中, 上市公司和交易对方将采取如下措施, 保护投资者合法权益 ( 一 ) 严格履行上市公司信息披露的义务上市公司及相关信息披露人严格按照 证券法 上市公司信息披露管理办法 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 重组办法 重组若干规定 等相关法律 法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施, 切实履行信息披露义务, 公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件 本报告书披露后, 公司将继续严格按照相关法律法规的要求, 及时 准确地披露公司本次重组的进展情况 ( 二 ) 本次并购重组对上市公司每股收益影响说明本次收购完成, 奈电科技将成为风华高科的全资子公司 根据上市公司编制的备考财务报告, 本次交易前, 公司 年度的基本每股收益为 0.13 元 0.15 元, 本次交易完成后, 年备考财务报 29

30 告的基本每股收益为 0.14 元 0.17 元, 本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况 ( 三 ) 严格履行上市公司本次交易的相关程序及信息披露义务上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大召开前发布提示性公告, 督促全体股东参加审议本次交易方案的股东大会 上市公司将根据法律 法规及规范性文件的相关规定, 为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台, 为股东参加股东大会提供便利, 以保障股东的合法权益 上市公司股东可以参加现场投票, 也可以直接通过网络进行投票表决 公司及相关信息披露义务人将严格按照 证券法 上市公司信息披露管理办法 重组办法 等相关规定, 切实履行信息披露义务, 公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件 十五 独立财务顾问的保荐资格 本次重组聘请的独立财务顾问为湘财证券 湘财证券是经中国证监会批准依法设立的公司, 具备上市公司并购重组财务顾问业务资格和保荐业务资格, 不存在正在被中国证监会要求整改的情形, 符合 重组办法 和 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 关于财务顾问的规定 十六 主要风险因素 投资者在评价公司本次交易时, 除本报告书的内容和与本报告书同时披露的 相关文件外, 还应特别认真地考虑下述各项风险因素 ( 一 ) 本次交易行为的方案尚需表决通过或核准的事项 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已由上市公司第七届董事会 2015 年第三次会议审议通过, 但仍需获得如下批准 : 1 广东省国资委批准上市公司实施本次重大资产重组; 2 上市公司召开股东大会作出决议, 批准与本次重大资产重组有关的所有事宜 ; 30

31 3 商务部批准旭台国际 泰扬投资参与本次重大资产重组并取得上市公司股份 ; 4 中国证监会核准本次交易事项 本次交易能否获得上述相关的批准或核准, 以及获得相关批准或核准的时间, 均存在不确定性, 特此提请广大投资者注意审批风险 ( 二 ) 本次重大资产重组的交易风险 1 本次交易涉及的审批及审批风险 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已由上市公司第七届董事会 2015 年第三次会议审议通过, 但仍需获得如下批准 :(1) 广东省国资委批准上市公司实施本次重大资产重组 ;(2) 上市公司召开股东大会作出决议, 批准与本次重大资产重组有关的所有事宜 ;(3) 商务部批准旭台国际 泰扬投资参与本次重大资产重组并取得上市公司股份 ;(4) 中国证监会核准本次交易事项 本次交易能否获得上述相关的批准或核准, 以及获得相关批准或核准的时间, 均存在不确定性, 特此提请广大投资者注意审批风险 2 本次交易标的估值较高的风险 本次交易中, 资产评估机构国众联评估采用资产基础法和收益法对奈电科技的全部资产及相关负债进行了评估, 并选用收益法的评估结果作为本次评估结论 根据国联评估出具的奈电科技资产评估报告 ( 国众联评报字 (2015) 第 号 ), 本次评估基准日为 2014 年 12 月 31 日, 在评估基准日奈电科技股东全部权益评估结果为 59, 万元, 较账面净资产增值额为 40, 万元, 增值率为 % 本次交易估值系对标的资产未来的盈利及现金流量水平进行预测后得出, 其估值水平具有合理性 尽管资产评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定, 并履行了勤勉 尽职的义务, 但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测, 如未来情况出现预期之外的较大变化, 可能导致资产估值与实际情况差异较大, 提请投资者注意本次交易标的估值与定价较高的风险 3 交易中止的风险 31

32 本次交易需经广东省国资委 上市公司股东大会 商务部批准, 并获得中国证监会的核准, 上述批准或核准为本次交易的前提条件 在本次交易审核过程中, 交易双方可能需根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案, 如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致, 则本次交易存在终止的可能 同时, 根据 发行股份及支付现金购买资产协议 业绩补偿协议 等协议的约定, 如有权监管机构对协议内容和履行提出异议 交易对方违反其承诺从而导致协议的重要原则条款无法得以履行, 以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的, 则上市公司可以终止或解除协议 综上, 本次交易存在可能终止的风险, 提请投资者关注该项风险 4 业绩补偿承诺实施的违约风险 奈电科技股东绿水青山 中软投资承诺奈电科技 2015 年度 2016 年度和 2017 年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 4,500 万元 5,100 万元和 6,100 万元, 三年累计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于 15,700 万元 本次交易中, 上市公司与上述交易对方经过协商, 约定上述交易对方须按照 业绩补偿协议 承担业绩补偿责任, 以降低标的公司无法实现承诺业绩时对上市公司造成的影响, 从而保障上市公司的利益 根据 发行股份及支付现金购买资产协议 及 业绩补偿协议 中相关约定, 本次交易的支付方式 股份锁定安排 现金支付进度及利润补偿安排具体如下 : (1) 本次交易的支付方式 : 本次交易 6.65% 股权以现金支付, 对价为 3, 万元 ;93.35% 股权以发行股份支付, 对价为 55, 万元 (2) 本次发行股份的锁定安排如下 : A 上市公司本次向绿水青山 中软投资发行的 2, 万股 万股股份按锁定期 12 个月 24 个月 36 个月不同分为三批 : 1 自本次发行的股份登记至其名下之日起届满十二 (12) 个月之日和其在 广东风华高新科技股份有限公司与珠海绿水青山投资有限公司 珠海中软投资顾问有限公司关于奈电软性科技电子 ( 珠海 ) 有限公司之业绩补偿协议 ( 以下称 业绩补偿协议 ) 中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日起, 可以转让其取得的上市公司股票的 15%, 但按照 业绩补偿协议 进行回购的股份除外 ; 2 自本次发行的股份登记至其名下之日起届满二十四 (24) 个月之日和其在 32

33 业绩补偿协议 中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日起, 可以转让其取得的上市公司股票的 20%, 但按照 业绩补偿协议 进行回购的股份除外 ; 3 自本次发行的股份登记至其名下之日起至三十六 (36) 个月届满之日和其在 业绩补偿协议 中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日起, 可以转让其取得的其余上市公司股票, 但按照 业绩补偿协议 进行回购的股份除外, 之后按照中国证监会或深交所的有关规定执行 B 除上述股份外, 奈电科技其他现股东在认购取得的风华高科股份自股份上市之日起十二个月内不得上市交易和转让 (3) 利润补偿安排 : 本次发行股份及支付现金购买资产完成后, 在利润补偿期内任一会计年度, 如标的公司截至当期期末累积实现净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数, 则交易对方应向上市公司进行补偿 根据上述安排, 本次交易对方获取的股份对价占比为 93.35%, 公司已与补偿义务人签订了明确的 业绩补偿协议 但由于市场波动 企业经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数时, 补偿义务人如果无法履行股份补偿承诺, 则存在业绩补偿承诺实施的违约风险 为了应对业绩补偿承诺实施的违约风险, 公司为本次交易设计了补偿义务人股份分期解锁 股份补偿不足时现金补偿的安排, 一定程度上控制了相关风险 尽管如此, 本次交易仍然存在补偿义务人未解锁的股份不足补偿或者未解锁的股份处于质押等权利限制状态导致股份补偿违约及无法实施等风险 5 配套融资审批和实施风险 本次交易拟向不超过 10 名投资者非公开发行股票募集配套资金 18, 万元, 募集资金金额不超过本次交易总金额的 25%, 在支付本次交易中介费用后, 用于支付现金对价 补充标的公司营运资金和标的公司技术改造工程 募集配套资金事项尚需获得中国证监会的核准, 存在一定的审批风险 受股票市场波动及投资者预期的影响, 募集配套资金能否顺利实施存在不确定性 如果配套融资未能实施或融资金额低于预期, 则上市公司将以自有资金或银行融资支付收购标的资产的现金对价所需要的资金 6 收购整合风险 33

34 本次交易完成以后, 奈电科技将成为风华高科的全资子公司, 双方可以在产品 技术 市场和客户资源等方面形成优势互补, 有利于提升上市公司的整体实力 因此, 本次交易具有较高的可行性和合理性 但是, 上述优势互补的实现需要对奈电科技进行多个层面的整合, 整合过程中可能出现双方的比较优势不能有效利用或资源不能充分共享等问题, 因此, 本次交易是否能够通过整合充分发挥双方的优势 实现整合后的战略协同效应, 仍存在不确定性, 本公司提醒投资者注意本次交易存在一定的收购整合风险 7 本次交易形成的商誉减值风险 上市公司本次收购奈电科技 100% 股权属于非同一控制下的企业合并, 根据 企业会计准则 的相关规定, 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 应当确认为商誉, 该商誉需要在未来每年会计年末进行减值测试 本次交易完成后, 上市公司因本次收购将形成较大规模的商誉, 根据上市公司编制的关于本次交易的备考财务报告, 本次交易完成后, 备考合并资产负债表中将新增商誉 39, 万元, 商誉的具体数值需要根据购买日的具体情况进行调整 若未来电子元器件市场出现波动, 奈电科技自身经营规模下滑或者其他因素导致奈电科技未来经营状况和盈利能力未达预期, 则上市公司将存在大额商誉减值集中计提的风险, 对上市公司盈利水平产生较大的不利影响, 提请投资者注意可能的商誉减值风险 本次交易完成后, 公司将通过和标的公司在企业文化 市场 人员 技术 管理等方面的整合, 积极发挥标的公司的优势, 提升标的公司的持续竞争力, 将本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度 8 超额奖励支付涉及的费用支出风险 根据 企业会计准则 的相关规定, 发行股份及支付现金购买资产协议 和 业绩补偿协议 中关于超额利润奖励的约定属于职工提供服务的支付, 计入上市公司合并财务报表的当期损益 即若交易标的实现的相关净利润超过对应的预测利润数, 则相应超额奖励将影响奈电科技对上市公司合并口径归属于母公司的净利润的贡献, 提请投资者注意相关风险 ( 三 ) 标的资产的业务和经营风险 34

35 1 下游市场需求变化导致的风险 奈电科技产品 FPC 直接或间接用于消费电子产品市场, 行业发展与消费电子产品行业的发展具有很强的关联性, 而消费电子产品的市场需求受宏观经济和居民收入水平的影响较大 目前, 全球经济的发展整体呈现不稳定态势, 各区域经济发展的轮动性及周期性转换的不确定性因素增加, 不排除未来出现全球经济增长放缓 居民可支配收入减少的情况, 导致消费者大量取消或推迟购买消费电子产品, 直接影响电子产品的产销量, 导致 FPC 市场需求随之萎缩, 进而影响奈电科技发展 2 市场需求变化导致的风险 近年来, 消费电子市场的发展日新月异, 新的设计理念或技术进步在不断影响着产业发展方向和行业竞争格局, 诸如苹果的快速崛起和诺基亚的瞬间陨落都消费电子市场的参与者不断敲响警钟 截至目前, 奈电科技的下游客户主要为宁波舜宇光电信息有限公司 深圳欧菲光科技股份有限公司等国内一线厂商, 且客户集中度较高 近年来, 这些国内一线厂商的发展势头迅猛, 已逐步占据了较大的市场份额 但是如果未来奈电科技的这些主要客户未能及时把握市场先机, 在市场竞争中失去优势地位, 且奈电科技无法快速地调整客户结构, 则奈电科技经营业绩将面临负面影响 3 市场竞争风险 FPC 与消费电子产品为直接配套关系, 随着近年来全球智能手机 平板电脑出货量高速增长, 为 FPC 提供了一个广阔的市场空间 然而 FPC 行业经过多年发展, 已成为全球充分竞争行业 在国际市场竞争中, 境外 FPC 企业 ( 主要是日资企业和台资企业 ) 由于起步早, 资本雄厚, 在生产规模 技术水平等方面具备较强的竞争优势 过去这些企业大多供应苹果 三星 HTC 等国际品牌, 与奈电科技的直接竞争机会不多 近年来, 由于国内品牌 ( 如联想 华为 小米等 ) 发展势头迅猛, 上述境外 FPC 企业也开始进入国内市场, 奈电科技的竞争压力加大 另外, 众多内资企业在巨大的市场需求吸引下, 开始尝试进入 FPC 行业, 虽然这些企业在规模 技术水 35

36 平和高端设备等方面同奈电科技尚有较大差距, 但是数量众多的竞争对手仍然可能导致国内市场竞争的加剧, 甚至出现恶性竞争的局面 因此, 在国内外竞争日益激烈的局面下, 如果奈电科技自身产品技术研发 生产不能一直保持优势地位, 标的公司主营业务毛利率可能面临下行的风险 4 技术风险 FPC 行业竞争激烈, 产品设计研发和核心技术是竞争的重要因素之一 奈电科技作为国内领先的本土 FPC 企业, 在产品核心的孔距 线宽 线距 层数等关键指标上均处于国内领先水平, 拥有一批自主研发的专利和非专利技术等自主知识产权, 但相比日资企业和台资企业仍有较大差距 同时,FPC 生产采用定制的模式, 随着客户对线宽 线距等工艺要求的提高, 如果奈电科技对新技术和新产品的研发跟不上行业的发展步伐, 或对技术 产品及市场发展趋势的把握出现偏差, 将造成奈电科技现有的技术优势和竞争实力下降 5 大客户集中风险 报告期内, 奈电科技不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50% 或严重依赖于少数客户的情况, 但前五大客户销售占比接近 70%, 存在大客户集中的风险 如果未来奈电科技客户的市场需求发生重大变化, 或者转向其他供应商, 则奈电科技的业绩将面临大幅下滑的风险 近几年来, 奈电科技积极培育新的客户, 降低对大客户的销售比例, 以降低其运营风险, 奈电科技新开发了如深圳欧菲光科技股份有限公司等客户 报告期内, 前五大客户的销售占比处于持续下降的趋势, 一定程度上降低了大客户集中的风险 6 环保风险 奈电科技属于印制电路板行业, 生产流程中涉及到电镀工艺, 会产生含金 含镍 含铜等重金属废水, 对环境造成一定影响, 属于重污染行业 日常的生产经营中, 奈电科技已按照有关环保法规及相应标准对污染性排放物进行有效治理, 达到了环保规定的标准 但随着人民生活水平的提高及社会环境保护意识的不断 36

37 增强, 国家及地方政府可能在将来实施更为严格的环境保护标准, 这可能会限制奈电科技的生产及扩张, 者导致奈电科技为达到新标准而支付更高的环境保护费用, 在一定程度上会影响奈电科技的经营业绩 7 税收优惠风险 2011 年 10 月 13 日, 奈电科技取得了广东省科学技术厅 广东省财政厅 广东省国家税务局 广东省地方税务局联合颁发的 高新技术企业证书, 认定 有效期三年,2015 年 2 月 26 日奈电科技通过高新技术企业复审 根据 中华人 民共和国企业所得税法 中华人民共和国企业所得税法实施条例 高科技企 业认定管理办法 以及 高新技术企业认定管理工作指引 规定, 奈电科技 2015 年度 2016 年度 2017 年度减按 15% 的税率缴纳企业所得税 未来如果奈电科技不能持续满足高新技术企业的各项指标要求, 奈电科技将 不能继续享受上述优惠政策, 奈电科技的盈利水平将受到一定程度影响 影响测 算如下 : 评估预测数据 ( 所得税税率 15%) 项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 利润总额 5, , , , , 所得税费用 , , 净利润 4, , , , , 取消税收优 利润总额 5, , , , , 惠时预测数据 ( 所得税税 所得税费用 1, , , , , 率 25%) 净利润 4, , , , , 净利润变动率 -9.47% -9.75% -9.83% % -9.50% 8 核心技术人才流失的风险 奈电科技在 FPC 行业连续多年保持竞争优势, 与其拥有一支具有前瞻性的视野 丰富的业务经验 较强的技术研发及市场开拓能力的核心团队密切相关 作为国内领先的 FPC 企业, 奈电科技的持续发展也有赖于核心人员的稳定和持续吸引优秀人才的加入 尽管本次交易相关协议中对奈电科技的核心人员的任职期限及竞业限制进行了明确的约定, 但如果奈电科技不能建立起对核心人员的长效激励机制, 可能影响其工作积极性, 造成人员流失, 对奈电科技经营的稳定性和未来发展潜力造 37

38 成负面影响 9 产品质量风险 FPC 作为电子产品中重要的连接件, 各大电子产品生产商对其质量和性能的要求非常高 虽然奈电科技已经建立了一套严格的质量控制体系, 在实际经营过程中, 对产品执行严格的质量控制标准, 有效较低了产品的质量风险 但是, 如果奈电科技的产品发生质量问题, 严重影响客户的正常业务运营, 将对奈电科技的品牌形象产生较大的负面影响, 并可能使奈电科技面临大额的赔偿支出 10 标的资产业绩波动的风险 报告期内, 奈电科技实现的净利润分别为 1, 万元 2, 万元, 年评估报告预测公司净利润分别为 4, 万元 5, 万元 6, 万元 年净利润同比增幅分别为 76.88%( 已实现数 ) 57.73% 14.47% 18.50%( 预测数 ) 标的公司存在业绩波动幅度较大的风险 评估报告在进行业绩预测时, 考虑了奈电科技的历史经营业绩 已签订的销售合同 与客户的合作关系以及目前已知的市场预测资料, 尽管在测算过程中遵循了谨慎性的原则, 但是盈利预测假设前提可能受到宏观经济 行业发展环境 市场供求 合同执行等因素的影响而存在一定的不确定性, 提醒投资者关注本次盈利预测相关假设的不确定性及由此而引致的奈电科技经营业绩达不到盈利预测水平的风险 ( 四 ) 其他风险 1 股票价格波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存, 股票价格的波动不仅受本公司盈利水平和发展前景的影响, 而且受国家宏观政策调整 投资者的心理预期 股票市场的投机行为等诸多因素的影响 本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成, 在此期间股票市场价格可能出现波动, 从而给投资者带来一定的风险 本公司提醒投资者必须具备风险意识, 以便做出正确的投资决策 同时, 本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标, 加强内部管理, 努力降低成本, 38

39 积极拓展市场, 提高盈利水平 ; 另一方面将严格按 公司法 证券法 等法律 法规的要求规范运作 本次交易完成后, 本公司将严格按照 股票上市规则 的规定, 及时 充分 准确地进行信息披露, 以利于投资者做出正确的投资决策 2 其他风险 本公司不排除因政治 经济 自然灾害等不可控因素带来不利影响的可能性 39

40 第一章本次交易概述 一 本次交易的背景 ( 一 )FPC 行业需求高速增长 FPC 是 Flexible Printed Circuit 的简称, 属于 PCB 的一种, 指以挠性覆铜板为基材制成的一种电路板, 又称软性线路板 柔性印刷电路板, 挠性线路板, 具有配线密度高 重量轻 厚度薄的特点, 主要应用于手机 笔记本电脑 PDA 数码摄录相机 LCM 等电子消费产品 近两年, 随智能电子产品产销量迅速增长,FPC 作为最适用于智能电子产品的印制电路板, 成为智能电子产业发展中的最大受益者之一, 其市场份额也随着电子产品市场环境的变化和世界 PCB 市场格局的变迁得到提升 世界 PCB 市场统计分析权威机构之一 Prismark 发布数据称,2012 年世界 PCB 总产值受全球经济复苏放缓的影响, 较 2011 年下降了 2.0%, 但是其中 FPC 产值达到 亿美元, 同比增长高达 17.20%, 占 PCB 总产值的 19.86%( 占比较前一年增加了约 3.2%), 在五大 PCB 类型的产值年增长率中位列第一 2013 年全球 FPC 市场规模接近 120 亿美元, 同比增长 11.5%, 远高于整个 PCB 行业 0.4% 的增速, 也高于被动元件每年 6% 左右的增速 WECC 研究显示, 全球 FPC 产业将继续保持稳健 快速的发展势头, 至 2015 年年产值将达到 亿美元 ; 而 Prismark2013 年报告显示, 到 2017 年世界 PCB 总产值将达到 亿美元, 其中 FPC 产值将达到 亿美元, 成为 PCB 行业中增长最快的子行业 ( 二 ) 国内智能电子产品制造业崛起, 内资 FPC 企业迎来高增长发展期目前, 全球 FPC 生产企业以日本 韩国 中国台湾为主, 三个地区的企业的市场份额合计占到了全球的 80% 以上, 而国内大陆企业的市场份额在 5% 以下, 但由于发达国家和地区企业生产成本不断增加以及国内电子终端制造业的崛起, FPC 产业逐渐向中国大陆等具有一定技术实力且生产成本较低的国家和地区转 40

41 移 2013 年, 移动终端 平板电脑对 FPC 的需求额占 FPC 总需额的 52%,2014 年预计这一比例会达到 58% 近年, 我国移动终端 平板电脑制造业表现出强劲的增长态势, 华为 联想已进入全球智能机出货量前五名, 中兴 小米 酷派 TCL OPPO 天珑 西可等国内手机厂商也发展迅速, 预计 2014 年国产品牌手机出货量增长率超过 30% 随着国内智能电子产品制造业崛起, 内资 FPC 企业也迎来高增长发展期 ( 三 )FPC 的经济性越来越突显, 在电子电路中应用将更加广泛相比刚性电路板而言,FPC 的制造成本较高 产品使用的基板等原材料差异是导致 FPC 生产成本较高的主要原因, 如聚酯柔性电路所用原材料的成本是刚性电路所用原材料的 1.5 倍, 高性能的聚酰亚胺柔性电路则高达 4 倍或更高 ; 同时, 材料的挠性使其在制造过程中不易进行自动化加工处理, 在后续装配过程中也易出现线条断裂等缺陷, 最终导致产品不良率和生产成本偏高 尽管生产成本相对较高,FPC 在使用性能方面却有刚性电路板不具备的优势 首先,FPC 具有可折叠 可弯曲以及多层拼板功能, 产品尺寸大幅减小, 更加适合装入小的空间 如果线路复杂, 处理许多信号或者有特殊的电学或力学性能要求, 柔性电路则是最优的设计选择 当下游产品的尺寸和性能需求超出刚性电路的性能范畴时, 柔性组装方式则是最经济的 如, 在同一张薄膜上可制成内带 5mil 通孔的 12mil 焊盘及 3mil 线条和间距的柔性电路 其次, 在薄膜上直接贴装芯片更为可靠, 同时由于在薄膜上直接贴装, 免除了胶黏剂和接插件, 柔性材料比起刚性材料也节省了部分成本 除去了某些胶黏剂以后的柔性电路具有阻燃性能, 这样既可加速 ul 认证过程又可进一步降低成本 在未来数年中, 更小 更复杂和更新颖设计工艺的的柔性电路将更具备技术优势, 更适应与智能移动终端 可穿戴设备等电子消费产品行业的市场需求 ( 四 ) 柔性板是国家鼓励发展的高技术领域, 行业正进入转型发展期, 业内领先企业做大做强机会很大 FPC 行业发展空间巨大, 行业进入门槛较高, 奈电科技已经占据较为靠前的 41

42 行业地位, 自主创新和持续发展能力强, 具备了做大做强的基础和综合条件 近年, 奈电科技已完成转型升级投入, 产品结构全面转向软硬结合板 多层板等中高端产品, 顺利导入中高端优质客户, 市场竞争能力大为增强 目前公司正进入扩张盈利期, 未来发展可期, 是投资进入的较佳阶段 ( 五 ) 本次重组是上市公司实现发展战略的重要举措党的十八届三中全会明确了混合所有制经济的发展方向和路径, 并发布了 中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定 ( 下称 决定 ) 决定 指出 国有企业属于全民所有, 是推进国家现代化 保障人民共同利益的重要力量 国有企业总体上已经同市场经济相融合, 必须适应市场化 国际化新形势, 以规范经营决策 资产保值增值 公平参与竞争 提高企业效率 增强企业活力 承担社会责任为重点, 进一步深化国有企业改革 公司致力成为国际一流的电子信息基础产品整合配套供应商, 是国内片式元器件规模最大 元件产品系列配套最齐全的企业,MLCC 及片式电阻器全球十大企业之一 目前, 公司已发展了以 MLCC 片式电阻器 片式电感器为代表的电子元器件系列产品, 以电子浆料 瓷粉 磁性材料为主的电子功能材料系列产品, 以新型电子元器件专用设备 表面贴装设备为主的专用设备系列产品, 构建了电子元器件 电子材料和电子专用设备 三位一体 的产业体系 未来, 公司将继续围绕新型电子元器件及其相关的信息基础产品, 实施纵向一体化和相关多元化发展战略, 本次公司通过发行股份并支付现金购买主营 FPC 产品的奈电科技, 契合公司的发展战略, 是上市公司实现发展战略的重要举措 二 本次交易的目的 ( 一 ) 实现公司集成技术战略布局 集成无源元件 (IPD) 技术可以集成多种电子功能, 如传感器 射频收发器 机电系统 MEMS 功率放大器 电源管理单元和数字处理器等, 提供紧凑的集成无源器件 IPD 产品, 具有小型化和提高系统性能的优势 因此, 无论是减小整个产品的尺寸与重量, 还是在现有的产品体积内增加功能, 集成无源元件技术能发挥很大的作用 42

43 IPD 技术, 根据制程技术可分为厚膜制程和薄膜制程, 其中厚膜制程技术包括 LTCC( 使用陶瓷为基板的低温共烧陶瓷 ) 技术和 PCB( 基于 HDI 高密度互连的印制电路板埋入式 ) 技术 ; 而薄膜 IPD 技术, 采用常用的半导体技术制作线路及电容 电阻和电感 奈电科技在 PCB 产品领域具有一定的经验积累和技术优势 奈电科技产品线包括单面 FPC 双面 FPC 多层板 软硬结合板和高密度板(HDI), 其多层板最高达到 8 层, 软硬结合板和高密度板 (HDI) 加工能力已达到 6 层, 已具备成熟的电镀技术 蚀刻技术 孔金属化 盲埋孔机械通孔技术, 其技术适用于镀膜层厚 1 微米以上 线宽 50 微米以上 孔径 100 微米以上 风华高科在 LTCC 和薄膜 IPD 领域具备一定竞争力 公司通过 LTCC 微型片感 薄膜合金电阻生产线以及研究院薄膜试验线的建设, 已具备薄膜 IPD 技术所须的曝光 显影 镀膜 扩散 刻蚀等薄膜制程, 具备精细线路印刷 磁控溅射 电子束蒸发高速镀膜技术 激光钻孔技术, 技术适用于线宽 30 微米以下 镀膜层厚 5 微米以下 孔径 100 微米以下 风华高科本次收购奈电科技可以将风华高科半导体薄膜及无源元件技术应用于奈电科技高密度 软硬结合板的加工, 开发 IPD 无源集成 PCB 基板和电路, 同时发挥风华高科材料的研发优势, 开发新型基板材料, 制造高密度高功率多层电路基板, 拓展薄膜 IPD 集成无源元件技术在微波通讯. 高密度集成和大功率等领域的应用 风华高科过去基于自身资源优势一直致力于缩小片式阻容感元件尺寸, 已实现 片阻 0201 片容的产业化, 近年加快了在 LTCC 产业化上的努力和微结构加工工艺 (MEMS 工艺 ) 集成元器件上的布局, 风华高科本次投资奈电科技, 利用奈电科技线路板技术和市场基础, 发挥风华高科技术优势, 发展 IPD 技术, 无论是对企业本身的发展还是提升国内行业的竞争力都具有重要的意义 ( 二 ) 满足电子元器件整合配套服务商战略的需求 风华高科的战略目标是成为国际一流的电子元器件整合配套服务商, 公司目 前为客户提供包括片式电容器 片式电阻器 片式电感器 引线陶瓷电容器 铝 43

44 电解电容器 软磁铁氧体磁芯 引线电感器 变压器 热敏电阻器 (NTC PTC) 厚膜混合集成电路以及 TO SOT SOP 各类半导体分立器件 而 PCB 和 FPC 是公司目前各类电子元器件在电子整机中的主要载体, 是电子整机电路最主要的组成部分, 除在器件内部集成的元件外, 所有的元器件均必须贴装在 PCB 或 FPC 上, 各类电子元器件通过 PCB 和 FPC 的连接形成通路, 发挥电子电路功能,FPC 的应用领域与公司电子元器件的应用领域是相互兼容的, 增加 FPC 业务一是可以利用奈电科技客户及销售渠道, 拓展公司被动元件在移动通讯 可穿戴设备 摄像头模组行业的销售, 二是将 FPC 产品引入风华现有销售渠道, 丰富公司产品线, 满足公司目前客户的整合采购需求, 提升公司整合配套供应能力 ( 三 ) 进一步完善产业链, 降低公司运营风险 本次交易是公司在电子元器件领域横向扩展的重要举措, 既符合国家产业政策, 又契合公司围绕新型电子元器件及其相关的信息基础产品, 实施纵向一体化战略和相关多元化战略的中长期战略目标 目前, 奈电科技在印制电路行业已有相对稳定的市场地位, 拥有领先的生产工艺和技术, 产品生产和质量稳定, 具有优质 稳定的客户群 通过重组将同属于电子行业的奈电科技纳入上市公司体系, 成为其全资子公司, 可以拓宽上市公司自身电子信息基础产品领域的宽度, 增加新的业务增长点, 实现存量与增量的有机结合 ( 四 ) 提升公司盈利能力 根据公司和奈电科技 2013 年 2014 年的财务数据, 奈电科技营业收入分别相当于同期上市公司营业收入的 17.90% 和 20.87%, 归属于母公司股东净利润分别相当于同期上市公司归属于母公司股东净利润的 18.13% 和 29.92% 奈电科技营业收入比较稳定, 但由于近两年受制于资金瓶颈, 营运资金紧张, 财务成本高企, 盈利能力增长有限, 本次交易后, 奈电科技获得发展所需后续资金, 盈利能力将显著提升, 股东绿水青山和中软投资承诺 2015 年 2016 年和 2017 年奈电科技经审计后合并报表净利润不低于 4,500 万元 5,100 万元和 6,100 万元, 三年累计净利润不低于 15,700 万元 44

45 本次交易完成后, 借助奈电科技较强的盈利能力及未来发展潜力, 上市公司 在业务规模 盈利水平等方面将得到大幅提升, 符合上市公司和全体股东的利益 三 本次交易的决策过程 ( 一 ) 本次交易已经履行的程序及获得的批准 2015 年 1 月, 公司开始与奈电科技及其股东进行沟通, 协商本次交易事宜 交易对方本次交易决策过程如下 : 年 3 月 2 日, 奈电科技董事会作出决议, 同意绿水青山 中软投资 泰扬投资 旭台国际 诚基电子 长园盈佳 长盈投资和广东科技风投将所拥有的奈电科技 100% 股权转让给风华高科 年 3 月 27 日, 绿水青山股东会作出决议, 同意绿水青山将所持奈电科技 35.40% 股份转让给风华高科, 其中,31.86% 部分由风华高科发行股份方式支付对价,3.54% 部分由风华高科以现金方式支付对价 年 3 月 27 日, 中软投资股东会作出决议, 同意中软投资将所持奈电科技 11.11% 股份转让给风华高科, 其中,10.00% 部分由风华高科发行股份方式支付对价,1.11% 部分由风华高科以现金方式支付对价 年 3 月 27 日, 诚基电子股东会作出决议, 同意诚基电子将所持奈电科技 9.75% 股份转让给风华高科, 风华高科以发行股份方式支付对价 年 4 月 22 日, 长园盈佳股东会作出决议, 同意长园盈佳将所持奈电科技 4.21% 股份转让给风华高科, 风华高科以发行股份方式支付对价 年 3 月 9 日, 长盈投资股东会作出决议, 同意长盈投资将所持奈电科技 2.53% 股份转让给风华高科, 风华高科以发行股份方式支付对价 年 4 月 13 日, 泰扬投资股东会作出决议, 同意泰扬投资将所持奈电科技 11.58% 股份转让给风华高科, 风华高科以发行股份方式支付对价 年 3 月 27 日, 旭台国际股东会作出决议, 同意旭台国际将所持奈电科技 13.42% 股份转让给风华高科, 其中,11.42% 部分由风华高科发行股份方 45

46 式支付对价,2.00% 部分由风华高科以现金方式支付对价 年 4 月 8 日, 广东科技风投股东会作出决议, 同意广东科技风投所持奈电科技 12.00% 股份转让给风华高科, 风华高科以发行股份方式支付对价 上市公司于 2015 年 4 月 22 日召开第七届董事会 2015 年第三次会议, 审议通过本次交易方案 ( 二 ) 本次交易尚需履行的程序及获得的批准 1 广东省国资委批准上市公司实施本次重大资产重组; 2 风华高科召开股东大会作出决议, 批准与本次重大资产重组有关的所有事宜 ; 3 商务部批准旭台国际 泰扬投资参与本次重大资产重组并取得上市公司股份 ; 4 中国证监会核准本次交易事项 本次交易能否获得上述相关的批准或核准, 以及获得相关批准或核准的时间, 均存在不确定性 四 交易对方 交易标的及交易作价 本次交易对方系奈电科技所有 8 名股东 : 绿水青山 中软投资 泰扬投资 旭台国际 诚基电子 长园盈佳 长盈投资和广东科技风投 本次交易标的为奈电科技 100% 股权 根据国众联评估出具的国众联评报字 (2015) 第 号 资产评估报告书, 本次交易标的采用收益法和资产基础法进行评估 评估机构对本次评估采用收益法评估结果作为奈电科技 100% 股权价值的评估结论 以 2014 年 12 月 31 日为基准日, 奈电科技 100% 股权的评估值为 59, 万元, 较账面净资产增值额为 40, 万元, 增值率为 % 根据 发行股份及支付现金购买资产协议, 经交易双方协商, 奈电科技 100% 股权作价 59, 万元 46

47 五 本次交易不构成重大资产重组但适用 重组办法 本次交易中风华高科拟购买奈电科技 100% 股权, 本次交易完成后奈电科技 将成为风华高科的全资子公司 根据风华高科和奈电科技经审计的 2014 年度财务数据以及交易作价情况, 相关财务指标比例计算如下 : 项目风华高科奈电科技 标的资产交易金额 单位 : 万元 占比情况 资产总额与交易额孰高 508, , , % 营业收入 224, , % 资产净额与交易额孰高 376, , , % 注 : 风华高科的资产总额 资产净额 营业收入取自其经审计的 2014 年度合并财务报 表 ; 奈电科技的资产总额 资产净额指标均根据 重组管理办法 的相关规定, 取值本次交 易标的资产的交易金额 59, 万元, 奈电科技的营业收入指标取自其经审计的 2014 年度 合并财务报表 根据 重组办法 的规定, 本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为, 但本次交易涉及发行股份购买资产, 故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核, 取得中国证监会核准后方可实施 六 本次交易构成关联交易 本次交易前, 公司与标的公司奈电科技之间不存在关联交易, 公司与交易对方绿水青山 中软投资 泰扬投资 旭台国际 诚基电子 长园盈佳和长盈投资之间也不存在关联交易 由于上市公司监事陈海青在广东科技风投任董事, 本次交易中风华高科发行股份购买广东科技风投持有的奈电科技 12% 股权事项构成关联交易 该关联交易事项已经过公司董事会审议, 独立董事发表了独立意见, 独立财务顾问和律师也发表了明确意见, 均认为本次交易定价公允, 对上市公司非关联股东不会造成不利影响 47

48 七 本次交易不会导致控股股东及实际控制人变更 本次交易前, 公司的实际控制人为广东省国资委, 控股股东广晟公司直接持有公司 179,302,351 股股份, 持股比例 22.21%, 并通过其全资子公司深圳广晟投资间接持有公司 34,984,561 股股份, 持股比例 4.33%, 合计持有公司 214,286,912 股股份, 合计持股比例 26.54% 根据本次发行股份购买资产对价和发行股份定价 募集配套资金发行股份底价和募集资金上限计算, 本次交易完成后, 广晟公司和间接合计持有公司 23.89% 股份, 公司的控股股东和实际控制人不会发生改变, 本次交易不构成借壳上市 八 本次交易对上市公司的影响 本次交易对上市公司的影响, 参见重大事项提示之 九 本次交易对上市公 司的影响 48

49 第二章上市公司的基本情况 一 基本信息 中文名称 : 广东风华高新科技股份有限公司 英文名称 :GUANGDONG FENGHUA ADVANCED TECHNOLOGY (HOLDING)CO., LTD. 注册号码 : 注册地址 : 广东省肇庆市风华路 18 号风华电子工业城办公地址 : 广东省肇庆市风华路 18 号风华电子工业城法定代表人 : 李泽中所属行业 : 电子元器件制造业注册资本 :807,329,948 元人民币上市地点 : 深圳证券交易所股票简称 : 风华高科股票代码 : 董事会秘书 : 陈绪运电话 : 传真 : 经营范围 : 研究 开发 生产 销售各类型高科技新型电子元器件 集成电路 电子材料 电子专用设备仪器及计算机网络设备, 高新技术转让 咨询服务 经营本企业自产机电产品 成套设备及相关技术的出口和生产 科研所需原辅材料 机械设备 仪器仪表 备品备件 零配件及技术的进口 ( 按粤外经贸字 [1999]381 号文经营 ); 经营国内贸易 ( 法律 行政法规 国务院决定禁止的, 不得经营 ; 法律 行政法规 国务院决定未规定许可的, 自主选择经营项目开展经 49

50 营活动 ); 房地产开发 经营 二 历史沿革及股权变动情况 ( 一 ) 公司设立及上市前股本变动情况 公司的前身为 1984 年创建的广东肇庆风华电子厂 1994 年 3 月 8 日, 经广东省经济体制改革委员会 关于同意设立广东风华高新科技股份有限公司的批复 ( 粤体改 [1994]30 号 ) 批准, 广东肇庆风华电子厂整体改组并作为主要发起人以定向募集方式发起设立风华高科 设立时公司的总股本为 4,000 万股, 每股面值 1.00 元, 具体构成如下 : 序号股份类别持股数量 ( 万股 ) 股权比例 (%) 注发起人法人股 2, 其中 : 国有法人股 1, 其他发起人法人股 1, 定向募集法人股 1, 合计 4, 注 : 主要发起人广东肇庆风华电子厂以评估确认后的全部经营性资产 1, 万元投入公司, 折成 1, 万股国有法人股, 占总股本的 42.30%, 由广东肇庆风华发展有限公司持有 本公司成立后, 广东肇庆风华电子厂注销 其它发起人以现金认购 1,238 万股, 分别为 : 肇庆威劲电子有限公司认购 880 万股, 深圳大通产业股份有限公司认购 300 万股, 中国电子工业科技交流中心认购 20 万股, 广东国际人才资源开发服务公司认购 18 万股, 广东银行学校肇庆城市信用合作社认购 20 万股 ( 二 ) 上市及上市后股本变动情况 年 11 月首次公开发行 1996 年 10 月, 经中国证监会出具 关于广东风华高新科技股份有限公司申请公开发行股票的批复 ( 证监发字 [1996]308 号 ) 核准, 公司向社会公众公开公司民币普通股 1,350 万股 ( 含公司职工股 135 万股 ), 每股面值 1.00 元, 每股发行价 8.50 元 本次公开发行后, 公司股本总额增至 5,350 万股 50

51 1996 年 11 月 29 日, 经深交所 上市通知书 ( 证发 [1996]439 号 ) 批准, 公司社会公众股 (A 股 )1,215 万股在深交所上市挂牌交易 ( 公司职工股 135 万 股待公众股上市半年后上市流通 ) 发行上市后前十名股东如下 : 序号 股东名称 持股数量 ( 万股 ) 股权比例 (%) 1 广东肇庆风华发展有限公司 1, 肇庆威劲电子有限公司 肇庆银华工贸发展有限公司 风华高科工会 深圳大通实业股份有限公司 美国美运公司 中国电子进出口公司 中国出口商品基地建设总公司肇庆分公司 中国电子工业科技交流中心 广东银行学校肇庆城市信用合作社 年 5 月送股及资本公积金转增股本 1997 年 5 月 16 日, 根据公司 1996 年度股东大会决议, 公司实施 1996 年度利润分配方案, 以 1996 年末股本总额 5,350 万股为基数向全体股东每 10 股派送红股 6 股, 共计派送出红股 3,210 万股, 同时, 还以资本公积金按每 10 股转增 4 股, 合计转增 2,140 万股 本次送股及资本公积金转增股本后, 公司股本总额增至 10,700 万股 年 3 月配股 1998 年 1 月, 经中国证监会出具的 关于广东风华高新科技股份有限公司申请配股的批复 ( 证监上字 [1998]17 号 ) 文件核准, 公司于 1998 年 3 月实施了配股方案 公司以股本总额 10,700 万股为基数, 向全体股东每 10 股配 1.5 股, 配股价格为 13 元 / 股 同时, 社会公众股股东还可以按 的比例获得国有法人股股东转让的配股权, 认购配股价格为每股 元 ( 含转让费 0.20 元 / 股 ) 本 51

52 次共配售股份总数为 万股 ( 其中, 向国有法人股配售 万股, 国有法人股转配 万, 向社会公众股股东配售 405 万股 ) 本次配股完成后, 公司股本总额变更为 11, 万股 年 9 月送股 1998 年 9 月 15 日, 根据公司 1998 年第一次临时股东大会决议, 公司实施 1998 年中期利润分配方案, 以 1998 年 06 月 30 日股本总额 11, 万股为基数, 向全体股东每 10 股派送红股 8 股, 共分配 9, 万元, 剩余 1, 万元未分配利润, 结转下年度分配 本次送股完成后, 公司股本总额增至 20, 万股 年 11 月股权转让 1998 年 11 月, 财政部出具 关于变更广东风华高新科技股份有限公司部分国有法人股持股单位有关问题的批复 ( 财管字 [1998]73 号 ), 同意广东肇庆风华发展有限公司 ( 以下简称 风华发展 ) 将其持有的风华高科 3, 万股国有发起法人股划拨给广东风华高新科技集团有限公司 ( 以下简称 风华集团 ) 股权划拨后, 风华发展不再持有公司股份, 风华集团合计持有公司股份 6, 万股 ( 占公司当时总股本的比例为 30.29%), 成为公司控股股东 年 7 月送股 1999 年 9 月 2 日, 根据公司 1999 年第一次临时股东大会决议, 公司实施 公司 1999 年中期利润分配方案, 以 1999 年 6 月 30 日股本总额 209,035,980 股为基数, 向全体股东每 10 股派送红股 5 股, 共分配 10, 万元, 剩余 5, 万元未分配利润, 结转下年度分配 本次送股完成后, 公司股本总额增至 31, 万股 年 5 月增发 2000 年 4 月 11 日, 经中国证监会 关于核准广东风华高新科技股份有限公司申请发行股票的批复 ( 证监公司字 [2000]28 号 ) 核准, 公司向社会公众公开公司民币普通股 4,000 万股, 每股面值 1.00 元人民币, 每股发行价 元人民币, 扣除发行费用后的募集资金净额为 109, 万元人民币 其中向风华高 52

53 科原社会公众股股东优先发售 3, 万股, 占本次发行总股数的 79.65%; 向社会公众投资者 ( 含申购数量超过其优先认购权的风华高科原社会公众股股东 ) 发售 万股, 占本次发行总股数的 20.35% 本次发行的股票于 2000 年 5 月 30 日上市流通, 公司总股本变更为 35, 万股 年 9 月资本公积金转增股本 2000 年 9 月 4 日, 根据公司 2000 年第二次临时股东大会决议, 公司实施 2000 年度中期利润分配方案, 以 2000 年 6 月 30 日股本总额 35, 万股为基数, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股, 转增后, 公司股本总额变更为 53, 万股 年 4 月股权分置改革 2006 年 3 月 29 日, 公司 2006 年第一次临时股东大会审议并通过了 广东风华高新科技股份有限公司关于用资本公积金向流通股股东转增股本暨股权分置改革的议案, 决定以公司流通股本 200,794,200 股 ( 含高管持有的尚在锁定期内的股份 72,540 股 ) 为基数, 向全体流通股股东按每 10 股流通股转增 8 股的比例进行资本公积金转增股本, 换算成送股方式, 相当于流通股股东每 10 股流通股获送 3.82 股对价股份 本次转股完成后, 公司股本总额增至 69, 万股 相关股东有关股权分置的承诺已经实施完毕 年 11 月减资 2006 年 9 月 12 日, 国务院国有资产监督管理委员会下发 关于广东风华高新科技股份有限公司部分国有股以股抵债有关问题的批复 ( 国资产权 [2006]1139 号 ), 同意肇庆市银华网络技术有限公司以所持有风华高科 2,000 万股股票代风华集团抵偿所欠风华高科债务 2006 年 10 月 20 日, 公司 2006 年第三次临时股东大会审议通过 以股抵债 方案 2006 年 11 月 9 日, 中国证监会下发 关于同意广东风华高新科技股份有限公司注销以股抵债股份的批复 ( 证监公司字 [2006]243 号 ), 同意公司注销肇庆市银华网络技术有限公司持有的, 用以代风华集团抵偿风华高科债务的 2000 万 53

54 股公司股份 年 6 月股权转让 2008 年 4 月 2 日, 肇庆市能源实业有限公司 ( 以下简称 肇庆能源 ) 与广晟公司签订了 关于广东风华高新科技集团有限公司股权无偿划转协议, 协议约定 : 风华集团将所持有的风华高科 2,000 万股股份划转给肇庆能源 ; 广晟集团通过无偿划转的方式受让肇庆能源持有的风华集团 100% 的股份, 从而间接持有风华高科 12, 万股股份 ( 不含前述风华集团划转给肇庆能源的风华高科 2,000 万股股份 ), 占风华高科总股本的 18.25% 2008 年 6 月 16 日, 国资委出具 关于广东风华高新科技股份有限公司部分国有股东所持股份划转有关问题的批复 ( 国资产权 [2008]537 号 ), 批准了上述股权划转方案 年 4 月股权转让 2009 年 7 月 27 日, 广晟公司与风华集团签署了 广东风华高新科技集团有限公司与广东省广晟资产经营有限公司关于广东风华高新科技股份有限公司股权无偿划转协议, 协议约定 : 广晟公司通过无偿划转的方式受让风华集团持有的风华高科 12, 万股股权 ( 占风华高科总股本的 18.25%), 从而直接持有风华高科 12, 万股股份 2010 年 4 月 13 日, 国资委出具 关于广东风华高新科技股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复 ( 国资产权 [2010]270 号 ), 批准了上述股权划转方案 年 12 月非公开发行股票 2014 年 11 月 13 日, 中国证监会下发 关于核准广东风华高新科技股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2014]1198 号 ) 核准批文, 核准公司非公开发行不超过 211,640,211 股新股 本次发行证券的类型为人民币普通股 (A 股 ), 每股面值 1 元, 发行价格 8.80 元 / 股 ; 本次向广晟公司等六名特定投资者实际共公司民币普通股 (A 股 )136,363,636 股, 为有限售条件的流通股, 上市日为 2014 年 12 月 25 日 本次发行后公司总股本增至 807,329,948 股 截至 2014 年 12 月 31 日, 公司前十大股东的持股情况如下 : 54

55 序 号 股东名称 / 姓名 持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 持有有限售条 件股份数量 ( 股 ) 1 广晟公司 179,302, ,818,181 2 深圳广晟 34,984, 天弘基金 - 工商银行 - 天弘定增 51 号 资产管理计划 17,954, ,954,545 4 华宝信托有限责任公司 15,909, ,909,090 5 邓国强 12,655, 肇庆市华利达投资有限公司 12,138, 兴证证券资管 - 光大银行 - 兴证资管 鑫成 18 号集合资产管理计划 10,274, ,274,545 8 张宇 9,090, ,090,909 9 深圳市加德信投资有限公司 8,760, 广东粤财创业投资有限公司 8,162, 合计 309,232, ,047,270 三 最近三年控制权变动及重大资产重组情况 截至本报告书签署日, 公司最近三年控股权未发生变动, 也未发生重大资产重组情况 公司上市以来最近一次控制权变动情况如下 : 2009 年 7 月 27 日, 广晟公司与上市公司原第一大股东风华集团签署了 广东风华高新科技集团有限公司与广东省广晟资产经营有限公司关于广东风华高新科技股份有限公司股权无偿划转协议, 协议约定 : 广晟公司通过无偿划转的方式受让风华集团持有的风华高科 12, 万股股权 ( 占风华高科总股本的 18.25%) 2010 年 4 月 13 日, 国资委出具 关于广东风华高新科技股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复 ( 国资产权 [2010]270 号 ), 批准了上述 55

56 股权划转方案 公司控股股东由风华集团变更为广晟公司 四 上市公司控股股东和实际控制人情况 所示 : 截至本报告书签署日, 公司与控股股东及实际控制人之间的控制关系如下图 风华高科控股股东为广东省广晟资产经营有限公司, 目前持有上市公司股份的比例为 22.21%, 并通过子公司深圳市广晟投资发展有限公司间接持有上市公股份, 比例为 4.33% 公司的实际控制人为广东省人民政府国有资产监督管理委员会 广晟公司基本情况如下 : 公司名称 : 广东省广晟资产经营有限公司成立时间 :1999 年 12 月 23 日法定代表人 : 朱伟注册资本 :1,000,000 万元注册地址 : 广东省广州市天河区珠江西路 17 号广晟国际大厦 楼股权结构 : 广东省人民政府国有资产监督管理委员会持有 100% 股权经营范围 : 资产管理和运营, 股权管理和运营, 投资经营, 投资收益的管理及再投资 ; 省国资管理部门授权的其它业务 ; 承包上述境外工程和境内国际招标 56

57 工程, 承包上述境外工程的勘测 咨询 设计和监理项目, 上述境外工程所需的设备 材料出口, 对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员 ; 物业出租 ; 稀土矿产品开发 销售 深加工 ( 由下属分支机构特许可证经营 ) 广东省人民政府国有资产监督管理委员会 ( 简称广东省国资委 ) 于 2004 年 6 月 26 日正式挂牌成立 作为广东省人民政府的直属特设机构, 受省政府委托履行省国有资产出资人职责, 对监管企业实行 权利 义务和责任相统一, 管资产和管人 管事相结合 五 上市公司主营业务发展情况 公司主要从事新型电子元器件 光机电一体化电子专用设备及电子材料等高科技电子信息基础产品的研发 生产和销售业务, 细分行业为电子元器件制造业 2014 年公司全年实现营业收入 亿元, 较上年同期增长 0.77%; 实现营业利润 9, 亿元, 较上年同期增长 63.46%, 归属于母公司所有者的净利润 9, 万元, 较上年同期增长 7.17% ( 一 ) 主营业务收入 ( 按业务类别划分 ) 业务类别 2014 年 2013 年度 收入 ( 万元 ) 占比 (%) 收入 ( 万元 ) 占比 (%) 计算机 通信和其他电子设备制造业 172, , 配套及其他贸易 50, , 合计 222, , ( 二 ) 主营业务收入 ( 按产品类别划分 ) 产品类别 2014 年 2013 年度 收入 ( 万元 ) 占比 (%) 收入 ( 万元 ) 占比 (%) 电子元器件 172, , 电子设备 一般贸易 49, ,

58 合计 222, , 六 上市公司主要财务数据 根据立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 信会师报字 [2014] 第 号和 信会师报字 [2015] 第 号标准无保留意见的审计报告及公司 2013 年度 2014 年度合并报表, 公司最近两年的主要财务指标如下 : ( 一 ) 合并资产负债表主要数据 单位 : 万元 项目 资产总额 508, , 负债总额 131, , 归属于母公司股东权益 371, , 少数股东权益 5, , 股东权益合计 376, , ( 二 ) 合并利润表主要数据 单位 : 万元 项目 2014 年度 2013 年度 营业收入 224, , 营业利润 9, , 利润总额 11, , 净利润 9, , 归属于母公司股东净利润 9, , ( 三 ) 合并现金流量表主要数据 单位 : 万元 项目 2014 年度 2013 年度 经营活动产生的现金流量净额 8, , 投资活动产生的现金流量净额 , 筹资活动产生的现金流量净额 110, ,

59 现金及现金等价物净增加额 118, , ( 四 ) 非经常性损益情况 单位 : 万元 项目 2014 年 2013 年 非流动资产处置损益, 包括已计提资产减值准备的冲销部分 , 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除 2, , 外 ) 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 4, , 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - - 处置固定资产 无形资产损益 - - 处置长期股权投资收益 - - 计入当期损益的政府补助 - - 注销分公司的净损失 - - 转让资产业务收益 - - 除上述各项之外的其他营业外收支净额 非经常性损益总额 6, , 减 : 非经常性损益的所得税影响数 1, , 非经常性损益净额 5, , 净利润 9, , 其中 : 归属于母公司股东净利润 9, , 扣除非经常损益后的净利润 , 扣除非经常损益后的归属于母公司股东的净利润 3, , ( 五 ) 主要财务指标 (1) 除净资产收益率和每股收益之外的主要财务指标 项目 2014 年 2013 年 流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 资产负债率 ( 合并 ) 25.89% 40.22% 59

60 资产负债率 ( 母公司 ) 24.00% 37.62% 应收账款周转率 ( 次 ) 存货周转率 ( 次 ) 总资产周转率 ( 次 ) 每股经营活动现金流量净额 ( 元 ) 每股净现金流量 ( 元 ) 每股净资产 ( 元 ) 利息保障倍数 ( 倍 ) (2) 净资产收益率及每股收益情况 报告期利润 告期间 加权平均净资产收益率 每股收益 ( 元 / 股 ) 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 2014 年度 4.07% 年度 4.03% 年度 1.53% 年度 0.95% 七 最近三年合法经营情况 公司及现任董事 监事 高级管理人员在最近三年未涉嫌犯罪被司法机关立 案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查, 未受到行政处罚或者刑事处罚 60

61 第三章交易对方基本情况 一 本次交易对方 本次交易对方系奈电科技的全体股东, 分别为绿水青山 中软投资 泰扬投 资 旭台国际 诚基电子 长园盈佳 长盈投资和广东科技风投 截至本报告书 签署之日, 上述股东持有奈电科技股权比例情况如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 万港元 ) 持股比例 1 绿水青山 2, % 2 旭台国际 1, % 3 广东科技风投 1, % 4 泰扬投资 % 5 中软投资 % 6 诚基电子 % 7 长园盈佳 % 8 长盈投资 % 合计 8, % 二 本次交易对方基本情况 本次交易对方的产权控制关系如下表所示 : 序号 本次交易对方 法定代表 股东构成 持股比例 1 珠海绿水青山投资有限公司 刘惠民 刘惠民 98.00% 刘惠虹 2.00% 2 泰扬投资有限公司 王炳華 王炳華 % 贾卫理 21.00% 彭勇强 56.10% 谢海明 8.00% 3 珠海中软投资顾问有限公司 梁傲峰 杜杨 5.00% 钟汉杰 5.00% 梁升洲 1.00% 张来焕 1.00% 61

62 4 珠海诚基电子有限公司 崔嘉泳 5 旭台国际投资股份有限公司 李婉文 6 拉萨市长园盈佳投资有限公司 许晓文 7 新疆长盈粤富股权投资有限公司 陈奇星 8 广东省科技风险投资有限公司 徐永胜 蔡华南 0.80% 张振中 0.50% 谢宇松 0.50% 庞华 0.50% 骆德万 0.40% 张继清 0.20% 莫容积 44.34% 崔嘉泳 38.96% 陈华燕 16.70% 李婉文 78.53% 黎炯前 21.47% 长园集团股份有限公司 % 陈奇星 90.00% 陈美玲 10.00% 广东省粤科金融集团有限公司 80.00% 广东省科技创业投资公司 10.00% 广东粤财创业投资有限公司 10.00% ( 一 ) 珠海绿水青山投资有限公司 1 基本情况 公司名称企业性质住所及主要办公室地点法人代表注册资本实收资本 珠海绿水青山投资有限公司有限责任公司珠海市金湾区三灶镇月康路 28 号 1 栋 2 单元 901 房刘惠民 1,350 万元 1,350 万元 营业执照注册号 组织机构代码 税务登记证号 经营范围 粤国税字 号 项目投资及管理 ; 企业管理咨询服务 2 历史沿革及股本变动情况 62

63 (1) 绿水青山成立 2007 年 5 月 15 日, 绿水青山 ( 筹 ) 做出股东决议, 决定刘惠民独资成立珠海绿水青山投资顾问有限公司, 注册资本为 200 万元 2007 年 5 月 24 日, 珠海市工商行政管理局颁发了 企业法人营业执照, 注册号为 , 法定代表人为刘惠民, 注册地址为珠海市金湾区三灶琴石工业区安基路 217 号厂房 A-201 室, 经营范围为项目投资咨询 企业管理咨询服务 2007 年 5 月 17 日, 珠海国睿会计师事务所出具了 验资报告 ( 珠海国睿 Y 号 ), 经审验, 截至 2007 年 5 月 17 日, 绿水青山已经收到股东缴纳的注册资本 200 万元, 股东以货币出资 绿水青山成立时的股权结构如下 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 出资方式 1 刘惠民 货币合计 (2) 绿水青山第一次增资 2007 年 8 月 24 日, 绿水青山出具股东决定, 同意公司注册资本 实收资本由 200 万元变更为 800 万元, 增加部分由刘惠民以货币方式出资 2007 年 8 月 30 日, 珠海国睿会计师事务所出具了 验资报告 ( 珠海国睿 Y 号 ), 经审验, 截至 2007 年 8 月 28 日, 绿水青山已经收到股东缴纳的注册资本 600 万元, 股东以货币出资 2007 年 9 月 4 日, 广东省珠海市工商行政管理局换发了 企业法人营业执照, 变更后绿水青山的注册资本为 800 万元, 注册号变更为 本次增资后, 绿水青山的股权结构为 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 出资方式 1 刘惠民 货币合计 (3) 绿水青山第二次增资 2007 年 9 月 28 日, 绿水青山出具股东决定, 同意公司注册资本增加至 1,350 万元, 新增部分中,523 万元由股东刘惠民以货币出资,27 万由新股东刘惠虹以 63

64 货币出资, 公司名称变更为珠海绿水青山投资有限公司 2007 年 10 月 11 日, 珠海国睿会计师事务所出具 验资报告 ( 珠海国睿 Y 号 ), 经审验, 截至 2007 年 10 月 11 日止, 绿水青山已经收到股东缴纳的新增注册资本 550 万元, 股东以货币出资 2007 年 10 月 25 日, 广东省珠海市工商行政管理局换发了 企业法人营业执照 本次增资后, 绿水青山的股权结构为 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 出资方式 1 刘惠民 1, 货币 2 刘惠虹 货币合计 (4) 注册地址变更 2012 年 5 月 24 日, 绿水青山召开股东会, 会议审议通过了公司住所由珠海市金湾区三灶镇琴石工业区安基路 217 号厂房 A-201 室变更为珠海市金湾区三灶镇月康路 28 号 1 栋 2 单元 901 号房 2012 年 6 月 7 日, 广东省珠海市工商行政管理局换发了 企业法人营业执照 3 最近三年注册资本变化情况 最近三年, 绿水青山注册资本没有发生变化 4 主要下属企业 截至本报告书签署日, 除奈电科技外, 绿水青山未持有其他公司股份 5 股权控制关系及主要股东情况 刘惠民持有绿水青山 98% 股权, 为绿水青山实际控制人 绿水青山目前的股 权控制关系如下图所示 : 64

65 刘惠民 刘惠虹 98% 2% 绿水青山 绿水青山主要股东情况如下 : (1) 刘惠民基本情况 姓名 刘惠民 性别 男 国籍 中国 身份证号 **** 住所及通讯地址 珠海市香洲区前山翠微西路 8 号 5 栋 3 单元 504 房 是否取得其他国家或地区居留权 否 持有绿水青山的股权比例 98.00% 最近三年的职业和职务 奈电科技董事长 总经理 ; 珠海奈力执行董事 总经理 ; 绿水青山执行董事 总经理 刘惠民除绿水青山外, 未投资其他企业 (2) 刘惠虹基本情况 姓名 刘惠虹 性别 女 国籍 中国 身份证号 **** 住所及通讯地址 广东省惠州市惠城区文昌二路 8 号清华园 E 栋 8D 房 是否取得其他国家或地区居留权 否 持有绿水青山的股权比例 2.00% 最近三年的职业和职务 绿水青山监事 刘惠虹除绿水青山外, 未持有其他企业 刘惠虹与刘惠民系姐弟关系 65

66 6 主营业务发展状况和主要财务指标 绿水青山自成立以来未从事实际经营活动 最近两年的主要财务指标 ( 未经 审计 ) 如下 : 单位 : 万元 项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 资产总计 8, , 负债总计 所有者权益 7, , 项目 2014 年度 2013 年度 营业收入 - - 营业利润 - - 利润总额 - - 净利润 - - ( 二 ) 珠海中软投资顾问有限公司 1 基本情况 公司名称企业性质住所及主要办公室地点法人代表注册资本实收资本 珠海中软投资顾问有限公司有限责任公司珠海市金湾区三灶镇琴石路 302 号 1 栋 602 房梁傲峰 400 万元 400 万元 营业执照注册号 组织机构代码 经营范围 项目投资咨询 ; 企业管理咨询 2 历史沿革及股本变动情况 (1) 中软投资设立 66

67 2007 年 5 月 25 日, 中软投资由奈电科技 5 名员工共同出资设立, 认缴出资额 150 万元, 均为货币出资 其中贾卫理出资 万元, 出资比例为 85.78%; 彭勇强出资 7.33 万元, 出资比例为 4.88%; 李建出资 6 万元, 出资比例为 4%; 梁傲峰出资 4 万元, 出资比例为 2.67%; 陈伟出资 4 万元, 出资比例为 2.67% 2007 年 5 月 25 日, 广东省珠海市工商行政管理局颁发了 企业法人营业执照, 注册号为 , 法定代表人为贾卫理, 注册地址为珠海市金湾区三灶镇琴石工业区安基路 217 号厂房 A203 室, 注册资本为 150 万元, 经营范围为项目投资咨询, 企业管理咨询 2007 年 5 月 17 日, 珠海国睿会计师事务所出具 验资报告 ( 珠海国睿 Y 号 ), 经审验, 截至 2007 年 5 月 17 日, 中软投资已经收到股东缴纳的注册资本 150 万元, 股东以货币出资 中软投资成立时的股权结构为 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 出资方式 1 贾卫理 货币 2 彭勇强 货币 3 李建 货币 4 梁傲峰 货币 5 陈伟 货币合计 (2) 中软投资第一次增资及股权转让 2008 年 7 月 5 日, 中软投资召开股东会, 会议审议通过了股权转让及增资事项 贾卫理将其持有的中软投资 万元出资额转让给梁傲峰 ; 同时中软投资增加注册资本 250 万元, 其中彭勇强认缴 万元, 李建认缴 30 万元, 陈伟认缴 16 万元, 梁傲峰认缴 万元 2008 年 7 月 7 日, 珠海国睿会计师事务所出具了 验资报告, 经审验, 截至 2008 年 7 月 7 日, 中软投资已经收到股东缴纳的新增注册资本 250 万元, 股东以货币出资 2008 年 7 月 23 日, 广东省珠海市工商行政管理局换发了 企业法人营业执照, 注册号变更为 , 注册资本变更为 400 万元 67

68 本次股权转让及增资后, 中软投资的股权结构为 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 出资方式 1 贾卫理 货币 2 彭勇强 货币 3 李建 货币 4 梁傲峰 货币 5 陈伟 货币 合计 (3) 中软投资第二次股权转让 2008 年 12 月 2 日, 中软投资召开股东会, 审议通过了梁傲峰将其持有的中 软投资 24.95% 股权转让给费庞华等 25 名自然人 2009 年 1 月 21 日, 广东省珠 海市工商行政管理局换发了营业执照, 中软投资法定代表人变更为梁傲峰 本次股权转让后, 中软投资的股权结构为 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 出资方式 1 梁傲峰 货币 2 贾卫理 货币 3 彭勇强 货币 4 李建 货币 5 陈伟 货币 6 杜杨 货币 7 刘咏涛 货币 8 谢宇松 货币 9 庞华 货币 10 梁科杰 货币 11 陈泽飙 货币 12 严渊 货币 13 彭友宏 货币 14 张继清 货币 15 蔡华南 货币 16 唐益强 货币 17 韦亮忠 货币 18 谢春景 货币 19 彭威 货币 20 钟汉杰 货币 21 骆德万 货币 22 张振中 货币 23 梁升洲 货币 68

69 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 出资方式 24 张来焕 货币 25 苏文东 货币 26 吴柏堂 货币 27 凌华妹 货币 28 朴希春 货币 29 钟玉添 货币 30 谢海明 货币 合计 (4) 中软投资第三次股权转让 2009 年 6 月 26 日, 中软投资召开股东会, 审议通过了唐益强将其持有的中 软投资 0.70% 股权转让给梁傲峰 2009 年 7 月 15 日, 广东省珠海市工商行政管 理局换发了 企业法人营业执照 本次股权转让后, 中软投资的股权结构为 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 出资方式 1 梁傲峰 货币 2 贾卫理 货币 3 彭勇强 货币 4 李建 货币 5 陈伟 货币 6 杜杨 货币 7 刘咏涛 货币 8 谢宇松 货币 9 庞华 货币 10 梁科杰 货币 11 陈泽飙 货币 12 严渊 货币 13 彭友宏 货币 14 张继清 货币 15 蔡华南 货币 16 韦亮忠 货币 17 谢春景 货币 18 彭威 货币 19 钟汉杰 货币 20 骆德万 货币 21 张振中 货币 22 梁升洲 货币 23 张来焕 货币 69

70 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 出资方式 24 苏文东 货币 25 吴柏堂 货币 26 凌华妹 货币 27 朴希春 货币 28 钟玉添 货币 29 谢海明 货币 合计 (5) 中软投资第四次股权转让 2009 年 8 月 3 日, 中软投资召开股东会, 审议通过了苏文东 朴希春将其 分别持有的中软投资 2 万元出资额 1.40 万元出资额转让给梁傲峰 2009 年 8 月 13 日, 珠海市工商行政管理局金湾分局换发了 企业法人营业执照 股权转让后, 中软投资的股权结构变更为 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 出资方式 1 梁傲峰 货币 2 贾卫理 货币 3 彭勇强 货币 4 李建 货币 5 陈伟 货币 6 杜杨 货币 7 刘咏涛 货币 8 谢宇松 货币 9 庞华 货币 10 梁科杰 货币 11 陈泽飙 货币 12 严渊 货币 13 彭友宏 货币 14 张继清 货币 15 蔡华南 货币 16 韦亮忠 货币 17 谢春景 货币 18 彭威 货币 19 钟汉杰 货币 20 骆德万 货币 21 张振中 货币 22 梁升洲 货币 23 张来焕 货币 24 吴柏堂 货币 70

71 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 出资方式 25 凌华妹 货币 26 钟玉添 货币 27 谢海明 货币 合计 (6) 中软投资第五次股权转让 2009 年 8 月 27 日, 中软投资召开股东会, 审议通过了李建 严渊 梁科杰 将其分别持有的中软投资 36 万元出资额 4 万元出资额 2 万元出资额转让给梁 傲峰 2009 年 10 月 10 日, 珠海市工商行政管理局金湾分局换发了 企业法人 营业执照 本次股权转让后, 中软投资的股权结构为 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 出资方式 1 梁傲峰 货币 2 贾卫理 货币 3 彭勇强 货币 4 陈伟 货币 5 杜杨 货币 6 刘咏涛 货币 7 谢宇松 货币 8 庞华 货币 9 陈泽飙 货币 10 彭友宏 货币 11 张继清 货币 12 蔡华南 货币 13 韦亮忠 货币 14 谢春景 货币 15 彭威 货币 16 钟汉杰 货币 17 骆德万 货币 18 张振中 货币 19 梁升洲 货币 20 张来焕 货币 21 吴柏堂 货币 22 凌华妹 货币 23 钟玉添 货币 24 谢海明 货币 合计 (7) 中软投资第六次股权转让 71

72 2009 年 12 月 8 日, 中软投资召开股东会, 会议审议通过了陈伟 陈泽飙将 其分别持有的中软投资 20 万元出资额 3.20 万元出资额转让给梁傲峰 ; 梁傲峰 将其持有的中软投资 4% 股权转让给钟汉杰, 持有的中软投资 2.30% 股权转让给 杜杨, 持有的中软投资 0.05% 股权转让给谢宇松, 持有的中软投资 3% 股权转让 给张志刚 2009 年 12 月 11 日, 珠海市工商行政管理局金湾分局换发了 企业 法人营业执照 本次股权转让后, 中软投资的股权结构为 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 出资方式 1 梁傲峰 货币 2 贾卫理 货币 3 彭勇强 货币 4 钟玉添 货币 5 杜杨 货币 6 刘咏涛 货币 7 钟汉杰 货币 8 梁升洲 货币 9 张来焕 货币 10 蔡华南 货币 11 陈泽飙 货币 12 凌华妹 货币 13 庞华 货币 14 谢春景 货币 15 谢宇松 货币 16 骆德万 货币 17 彭友宏 货币 18 彭威 货币 19 张继清 货币 20 张志刚 货币 21 张振中 货币 22 吴柏堂 货币 23 韦亮忠 货币 24 谢海明 货币 合计 (8) 中软投资第七次股权转让 2010 年 3 月 5 日, 中软投资召开股东会, 会议审议通过了谢春景将其持有 的中软投资 2 万元出资额转让给梁傲峰 2010 年 3 月 15 日, 珠海市工商行政管 72

73 理局金湾分局换发了 企业法人营业执照 本次股权转让后, 中软投资的股权结构变更为 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 出资方式 1 梁傲峰 货币 2 贾卫理 货币 3 彭勇强 货币 4 钟玉添 货币 5 杜杨 货币 6 刘咏涛 货币 7 钟汉杰 货币 8 梁升洲 货币 9 张来焕 货币 10 蔡华南 货币 11 陈泽飙 货币 12 凌华妹 货币 13 庞华 货币 14 谢宇松 货币 15 骆德万 货币 16 彭友宏 货币 17 彭威 货币 18 张继清 货币 19 张志刚 货币 20 张振中 货币 21 吴柏堂 货币 22 韦亮忠 货币 23 谢海明 货币 合计 (9) 中软投资第八次股权转让 2010 年 4 月 6 日, 中软投资召开股东会, 会议审议通过了陈泽飙 彭友宏 彭威将其分别持有的中软投资 1.20 万元出资额 1.60 万元出资额 1.20 万元出 资额转让给梁傲峰 2010 年 4 月 15 日, 珠海市工商行政管理局金湾分局换发了 企业法人营业执照 本次股权转让后, 中软投资的股权结构变更为 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 出资方式 1 梁傲峰 货币 2 贾卫理 货币 73

74 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 出资方式 3 彭勇强 货币 4 钟玉添 货币 5 杜杨 货币 6 刘咏涛 货币 7 钟汉杰 货币 8 梁升洲 货币 9 张来焕 货币 10 蔡华南 货币 11 凌华妹 货币 12 庞华 货币 13 谢宇松 货币 14 骆德万 货币 15 张继清 货币 16 张志刚 货币 17 张振中 货币 18 吴柏堂 货币 19 韦亮忠 货币 20 谢海明 货币 合计 (10) 中软投资第九次股权转让 2010 年 4 月 19 日, 中软投资召开股东会, 会议审议通过了刘咏涛将其持有 的中软投资 5 万元出资额转让给梁傲峰 2010 年 4 月 27 日, 珠海市工商行政局 金湾分局换发了 企业法人营业执照 本次股权转让后, 中软投资的股权结构变更为 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 出资方式 1 梁傲峰 货币 2 贾卫理 货币 3 彭勇强 货币 4 钟玉添 货币 5 杜杨 货币 6 钟汉杰 货币 7 梁升洲 货币 8 张来焕 货币 9 蔡华南 货币 10 凌华妹 货币 11 庞华 货币 12 谢宇松 货币 74

75 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 出资方式 13 骆德万 货币 14 张继清 货币 15 张志刚 货币 16 张振中 货币 17 吴柏堂 货币 18 韦亮忠 货币 19 谢海明 货币 合计 (11) 中软投资第十次股权转让 2010 年 8 月 23 日, 中软投资召开股东会, 会议审议通过了张志刚 吴柏堂 将其分别持有的中软投资 12 万元出资额 2 万元出资额转让给梁傲峰 2010 年 8 月 26 日, 珠海市工商行政管理局金湾分局换发了 企业法人营业执照 本次股权转让后, 中软投资的股权结构变更为 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 出资方式 1 梁傲峰 货币 2 贾卫理 货币 3 彭勇强 货币 4 钟玉添 货币 5 杜杨 货币 6 钟汉杰 货币 7 梁升洲 货币 8 张来焕 货币 9 蔡华南 货币 10 凌华妹 货币 11 庞华 货币 12 谢宇松 货币 13 骆德万 货币 14 张继清 货币 15 张振中 货币 16 韦亮忠 货币 17 谢海明 货币 合计 (12) 中软投资第十一次股权转让 2011 年 2 月 17 日, 中软投资召开股东会, 会议审议通过了韦亮忠将其持有 的中软投资 2 万元出资额转让给梁傲峰 2011 年 2 月 25 日, 珠海市工商行政管 75

76 理局金湾分局换发了 企业法人营业执照 本次股权转让后, 中软投资的股权结构变更为 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 出资方式 1 梁傲峰 货币 2 贾卫理 货币 3 彭勇强 货币 4 钟玉添 货币 5 杜杨 货币 6 钟汉杰 货币 7 梁升洲 货币 8 张来焕 货币 9 蔡华南 货币 10 凌华妹 货币 11 庞华 货币 12 谢宇松 货币 13 骆德万 货币 14 张继清 货币 15 张振中 货币 16 谢海明 货币 合计 (13) 中软投资第十二次股权转让 2011 年 6 月 13 日, 中软投资召开股东会, 会议审议通过了钟玉添将其持有 的中软投资 2 万元出资额转让给梁傲峰 2011 年 6 月 24 日, 珠海市工商行政管 理局金湾分局换发了 企业法人营业执照 本次股权转让后, 中软投资的股权结构变更为 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 出资方式 1 梁傲峰 货币 2 贾卫理 货币 3 彭勇强 货币 4 杜杨 货币 5 钟汉杰 货币 6 梁升洲 货币 7 张来焕 货币 8 蔡华南 货币 9 凌华妹 货币 10 庞华 货币 11 谢宇松 货币 76

77 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 出资方式 12 骆德万 货币 13 张继清 货币 14 张振中 货币 15 谢海明 货币 合计 (14) 中软投资第十三次股权转让 2011 年 8 月 15 日, 中软投资召开股东会, 会议审议通过了梁傲峰将其持有 的中软投资 37.50% 股权转让给彭勇强 2011 年 8 月 23 日, 珠海市工商行政管理 局金湾分局换发了 企业法人营业执照 本次股权转让后, 中软投资的股权结构变更为 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 出资方式 1 贾卫理 货币 2 彭勇强 货币 3 杜杨 货币 4 钟汉杰 货币 5 梁升洲 货币 6 张来焕 货币 7 蔡华南 货币 8 凌华妹 货币 9 庞华 货币 10 谢宇松 货币 11 骆德万 货币 12 张继清 货币 13 张振中 货币 14 谢海明 货币 合计 (15) 中软投资第十四次股权转让 2012 年 2 月 21 日, 中软投资召开股东会, 会议审议通过了凌华妹将其持有 的中软投资 2.40 万元出资额转让给彭勇强 2012 年 3 月 6 日, 珠海市工商行政 管理局换发了 企业法人营业执照 本次股权转让后, 中软投资的股权结构变更为 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 出资方式 1 贾卫理 货币 2 彭勇强 货币 77

78 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 出资方式 3 杜杨 货币 4 钟汉杰 货币 5 梁升洲 货币 6 张来焕 货币 7 蔡华南 货币 8 庞华 货币 9 谢宇松 货币 10 骆德万 货币 11 张继清 货币 12 张振中 货币 13 谢海明 货币 合计 (16) 中软投资注册地址变更 2012 年 5 月 23 日, 中软投资召开股东会, 会议审议通过了公司注册地址变 更为珠海市金湾区三灶镇琴石路 302 号 1 栋 602 房 2012 年 6 月 5 日, 珠海市 工商行政管理局金湾分局换发了 企业法人营业执照 3 最近三年注册资本变化情况 最近三年, 中软投资注册资本没有发生变化 4 主要下属企业 截至本报告书签署日, 除奈电科技外, 中软投资未投资其他企业 5 股权控制关系及主要股东情况 中软投资股权控制关系如下图所示 : 贾卫理彭勇强谢海明杜杨钟汉杰梁升洲 21% 56.1% 8% 5% 5% 1% 张来焕蔡华南张振中谢宇松庞华骆德万张继清 1% 0.8% 0.5% 0.5% 0.5% 0.4% 0.2% 中软投资 78

79 中软投资的控股股东为彭勇强, 其基本情况如下 : 姓名 彭勇强 性别 男 国籍 中国 身份证号 **** 住所及通讯地址 珠海市金湾区三灶镇映月路 618 号鸿雅花园第八栋 1 单元 401 房 是否取得其他国家或地区居留权 否 持有中软投资的股权比例 56.10% 最近三年的职业和职务 奈电科技副总经理 中软投资其他股东除贾卫理外, 均为奈电科技现任中高级管理人员或业务骨 干, 基本情况如下 : (1) 杜杨基本情况 姓名 杜杨 性别 女 国籍 中国 身份证号 **** 住所及通讯地址 珠海市金湾区金海岸金海大道中华强工业大厦 是否取得其他国家或地区居留权 否 持有中软投资的股权比例 5.00% 最近三年的职业和职务 奈电科技采购经理 (2) 钟汉杰基本情况 姓名 钟汉杰 性别 男 国籍 中国 身份证号 **** 住所及通讯地址 珠海市香洲区香洲梅华东路 188 号 3 栋 3 单元 806 房 是否取得其他国家或地区居留权 否 持有中软投资的股权比例 5.00% 最近三年的职业和职务 奈电科技董事 财务总监 (3) 梁升洲基本情况 姓名 梁升洲 性别 男 国籍 中国 身份证号 **** 住所及通讯地址 湖北省随州市曾都区均川镇新河村六组 是否取得其他国家或地区居留权 否 持有中软投资的股权比例 1.00% 79

80 最近三年的职业和职务 奈电科技经管部经理 (4) 张来焕基本情况 姓名 张来焕 性别 男 国籍 中国 身份证号 **** 住所及通讯地址 珠海市斗门区白蕉镇榕盖村榕毕树南区 28 号 -1 是否取得其他国家或地区居留权 否 持有中软投资的股权比例 1.00% 最近三年的职业和职务 奈电科技监事 总经理室专案经理 (5) 蔡华南基本情况 姓名 蔡华南 性别 男 国籍 中国 身份证号 **** 住所及通讯地址 广东省湛江市霞山区海头港八横巷 40 号 是否取得其他国家或地区居留权 否 持有中软投资的股权比例 0.80% 最近三年的职业和职务 奈电科技行政部课长 (6) 庞华基本情况 姓名 庞华 性别 男 国籍 中国 身份证号 **** 住所及通讯地址 广东省湛江市霞山区工农路 22 号 1 幢 301 是否取得其他国家或地区居留权 否 持有中软投资的股权比例 0.50% 最近三年的职业和职务 奈电科技法务部经理 (7) 谢宇松基本情况 姓名 谢宇松 性别 男 国籍 中国 身份证号 **** 住所及通讯地址 珠海市金湾区吉大九洲大道东 1346 号珠海市商业银行宿舍 是否取得其他国家或地区居留权 否 持有中软投资的股权比例 0.50% 最近三年的职业和职务 奈电科技董事办助理 董事会秘书 (8) 骆德万基本情况 80

81 姓名 骆德万 性别 男 国籍 中国 身份证号 **** 住所及通讯地址 江西省赣州市上犹县水岩乡铁石村梅竹组 是否取得其他国家或地区居留权 否 持有中软投资的股权比例 0.40% 最近三年的职业和职务 奈电科技市场部专案经理 (9) 张继清基本情况 姓名 张继清 性别 男 国籍 中国 身份证号 **** 住所及通讯地址 河南省光山县孙铁铺镇周乡村张岗 11 号 是否取得其他国家或地区居留权 否 持有中软投资的股权比例 0.20% 最近三年的职业和职务 奈电科技财务部副经理 (10) 张振中基本情况 姓名 张振中 性别 男 国籍 中国 身份证号 **** 住所及通讯地址 湖北省当阳市半月镇宇宙村七组 是否取得其他国家或地区居留权 否 持有中软投资的股权比例 0.50% 最近三年的职业和职务 奈电科技市场部经理 (11) 谢海明基本情况 姓名 谢海明 性别 男 国籍 中国 身份证号 **** 住所及通讯地址 深圳市宝安区龙华大信花园 6 栋 1 单元 60 是否取得其他国家或地区居留权 否 持有中软投资的股权比例 8.00% 最近三年的职业和职务 奈电科技董事 董事长助理 贾卫理持有中软投资的股权比例为 21%, 于 2007 年 5 月至 2008 年 3 月任奈 电科技市场总监,2008 年 3 月离职 中软投资上述股东, 除持有中软投资股权外, 均未控制其他企业 6 主营业务发展状况和主要财务指标 81

82 中软投资自成立以来未直接从事经营活动 最近两年的主要财务指标 ( 未经 审计 ) 如下 : 单位 : 万元 项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 资产总计 负债总计 - - 所有者权益 项目 2014 年度 2013 年度 营业收入 - - 营业利润 - - 利润总额 - - 净利润 - - ( 三 ) 泰扬投资有限公司 1 基本情况 公司名称企业性质住所及主要办公室地点法人代表注册资本 泰扬投资有限公司有股本的私人公司 Rm 3207,Metroplaza Tower2,223 Hing Fong Road,Kwai Fong 王炳華 750 万港元 营业执照注册号 历史沿革及股本变动情况 (1) 泰扬投资设立 泰扬投资于 2007 年 5 月 31 日成立, 黎炯前持有泰扬投资全部已发行股份 750 万股, 每股面值港币 1 元 泰扬投资设立时股权结构如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 万港币 ) 出资比例 (%) 出资方式 1 黎炯前 货币 82

83 序号 股东名称 出资额 ( 万港币 ) 出资比例 (%) 出资方式 合计 (2) 股权转让 2008 年 5 月 23 日, 黎炯前将其持有的泰扬投资全部股份转让给王炳華 本次股权转让后, 泰扬投资的股权结构如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 万港币 ) 出资比例 (%) 出资方式 1 王炳華 货币 合计 此后, 泰扬投资股本及股权结构未发生变动 3 最近三年注册资本变化情况 最近三年, 泰扬投资注册资本没有发生变化 4 主要下属企业 截至本报告书签署日, 除奈电科技外, 泰扬投资未持有其他公司股权 5 股权控制关系及主要股东情况 王炳華持有泰扬投资 100% 股权, 为泰扬投资实际控制人, 泰扬投资的股权 控制关系如下图所示 : 王炳華 100% 泰扬投资 王炳華的基本情况如下 : 姓名 王炳華 性别 男 国籍 中国 身份证号 P0867*** 住所及通讯地址 东莞市厚街镇河田路口大中集团 是否取得其他国家或地区居留权 香港 83

84 持有泰扬投资的股份比例 % 最近三年的职业和职务 泰扬投资董事 除泰扬投资外, 王炳華未控制其他企业 6 主营业务发展状况和主要财务指标 泰扬投资的主营业务为股权投资, 报告期内未发生变化 最近两年的主要财 务指标 ( 未经审计 ) 如下 : 单位 : 万港元 项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 资产总计 2, , 负债总计 - - 所有者权益 2, , 项目 2014 年度 2013 年度 营业收入 - - 营业利润 - - 利润总额 - - 净利润 - - ( 四 ) 旭台国际投资股份有限公司 1 基本情况 公司名称企业性质住所及主要办公室地点法定代表人注册资本 旭台国际投资股份有限公司有股本的私人公司 Unit A,6/F,Glory Centre,8 Hillwood Road,TST,Kowloon 李婉文 375 万港元 营业执照注册号 历史沿革及股本变动情况 (1) 旭台国际成立 旭台国际于 2007 年 5 月 31 日成立, 黎炯前持有全部已发行股份 375 万股, 84

85 每股面值港币 1 元 旭台国际成立时股权结构如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 万港币 ) 出资比例 (%) 出资方式 1 黎炯前 货币 合计 (2) 股权转让 2011 年 1 月 28 日, 黎炯前将其持有的旭台国际 万股份转让给李婉文 本次转让后, 旭台国际的股权结构为 : 序号 股东名称 出资额 ( 万港币 ) 出资比例 (%) 出资方式 1 黎炯前 货币 2 李婉文 货币 合计 此后, 旭台国际股本及股权结构未发生变化 3 最近三年注册资本变化情况 最近三年, 旭台国际注册资本没有发生变化 4 主要下属企业 截至本报告书签署日, 除奈电科技外, 旭台国际未持有其他公司股权 5 股权控制关系及主要股东情况 李婉文持有旭台国际 78.53% 股份, 为旭台国际实际控制人 旭台国际股权 控制关系如下图 : 李婉文 黎炯前 78.53% 21.47% 旭台国际 85

86 (1) 李婉文的基本情况 姓名 李婉文 性别 女 国籍 中国 身份证号 P7902*** 住所及通讯地址 广东省东莞市东城山庄 211 号 是否取得其他国家或地区居留权 香港 持有旭台国际的股份比例 78.53% 最近三年的职业和职务 旭台国际董事 除旭台国际外, 李婉文未控制其他企业 (2) 黎炯前的基本情况 黎炯姓名前身份证号住所及通讯地址是否取得其他国家或地区居留权持有旭台国际的股份比例最近三年的职业和职务 性别男国籍中国 P481*** 珠海市金湾区三灶镇安基路 217 号 香港 21.47% 奈电科技副董事长 香港奈电董事 ; 开盈国际控股有限公司董事长 万聪国际有限公司董事 黎炯前除持有旭台国际股权外, 还控制开盈国际控股有限公司 ( 持股比例为 100%) 6 主营业务发展状况和主要财务指标 旭台国际的主营业务为股权投资, 报告期内未发生变化 最近两年的主要财务指标 ( 未经审计 ) 如下 : 单位 : 万港元 项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 资产总计 2, 负债总计 1, 所有者权益 项目 2014 年度 2013 年度 营业收入

87 营业利润 - - 利润总额 - - 净利润 - - ( 五 ) 珠海诚基电子有限公司 1 基本情况 公司名称 企业性质 珠海诚基电子有限公司 有限责任公司 住所及主要办公室地点珠海市香洲红山路 35 号 201 法人代表 注册资本 实收资本 崔嘉泳 万元 万元 营业执照注册号 组织机构代码 税务登记证号粤国税字 号 粤地税字 经营范围 电子元件 五金交电 机械设备及配件 金属制品 橡胶制品 塑料制品的批发 零售 2 历史沿革及股本变动情况 (1) 诚基电子设立 2007 年 12 月, 诚基电子由龚国平和孙福军共同出资设立, 注册资本 50 万元, 其中龚国平货币出资 35 万元, 出资比例为 70%, 孙福军货币出资 15 万元, 出资比例为 30% 2007 年 12 月 12 日, 珠海市工商行政管理局核发了 企业法人营业执照, 注册号为 , 法定代表人为孙福军, 住所为珠海市吉大九州大道东 1346 号商业银行大厦十二楼 11 单元, 经营范围为电子元件 五金交电 机械设备及配件 金属制品 橡胶制品 塑料制品的批发 零售 2007 年 12 月 6 日, 珠海华旗会计师事务所有限公司出具了 验资报告 ( 华旗验字 (2007)294 号 ), 经审验, 截至 2007 年 12 月 5 日, 诚基电子已经收到 87

88 全体股东缴纳的注册资本 ( 实收资本 ) 合计 50 万元, 各股东以货币出资 诚基电子设立时股权结构如下 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 出资方式 1 龚国平 货币 2 孙福军 货币合计 (2)2009 年诚基电子第一次股权转让及增资 2009 年 3 月 5 日, 诚基电子召开股东会, 审议通过了孙福军将其持有的诚基电子 30% 股权转让给陈华燕 ; 同时诚基电子注册资本由 50 万元增加至 万元, 增加部分由龚国平认缴 万元, 新增股东莫艺文认缴 万元 2009 年 4 月 9 日, 珠海市永安达会计师事务所有限公司出具了 验资报告 ( 永安达验字 号 ), 经审验, 截至 2009 年 4 月 3 日, 诚基电子已经收到龚国平和莫文艺缴纳的新增注册资本合计 万元, 各股东全部以货币出资 2009 年 4 月 20 日, 广东省珠海市工商行政管理局换发了 企业法人营业执照, 诚基电子注册资本变更为 万元, 实收资本为 万元 本次股权转让及增资后, 诚基电子的股权结构如下 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 出资方式 1 龚国平 货币 2 陈华燕 货币 3 莫艺文 货币合计 (3) 诚基电子第二次股权转让 2010 年 5 月 20 日, 诚基电子召开股东会, 会议审议通过了龚国平将其持有的诚基电子 18.11% 股权转让给莫艺文,38.96% 股权转让给崔俊豪, 诚基电子的经营场所搬迁至珠海市香洲红山路 35 号 年 6 月 20 日, 珠海市工商行政管理局香洲分局换发了 企业法人营业执照, 注册地址变更为珠海市香洲红山路 35 号 201, 法定代表人变更为崔俊豪 本次股权转让后, 诚基电子的股权结构为 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 出资方式 88

89 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 出资方式 1 崔俊豪 货币 2 陈华燕 货币 3 莫艺文 货币 合计 (4) 诚基电子第三次股权转让 2012 年 8 月 10 日, 诚基电子召开股东会, 会议审议通过了崔俊豪将其持有 的诚基电子 38.96% 股权转让给崔嘉泳 2012 年 9 月 10 日, 珠海市工商行政管理 局香洲分局换发了营业执照, 法定代表人变更为崔嘉泳 本次股权转让后, 诚基电子的股权结构变更为 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 出资方式 1 崔嘉泳 货币 2 陈华燕 货币 3 莫艺文 货币 合计 (5) 诚基电子第四次股权转让 2013 年 12 月 9 日, 诚基电子召开股东会, 会议审议通过了莫艺文将其持有 的诚基电子 44.34% 股权转让给莫容炽 2013 年 12 月 23 日, 珠海市工商行政管 理局香洲分局换发了营业执照 本次股权转让后, 诚基电子的股权结构变更为 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 出资方式 1 崔嘉泳 货币 2 陈华燕 货币 3 莫容炽 货币 合计 最近三年注册资本变化情况 最近三年, 诚基电子注册资本没有发生变化 4 主要下属企业 截至本报告书签署日, 除奈电科技外, 未持有其他公司股权 5 控制关系及主要股东情况 89

90 莫容炽为旭台国际实际控制人, 旭台国际股权控制关系如下图 : 莫容炽崔嘉泳陈华燕 44.34% 38.96% 16.70% 诚基电子 旭台国际股东情况如下 : (1) 莫容炽的基本情况 姓名 莫容炽 性别 男 国籍 中国 身份证号 **** 住所及通讯地址 珠海市香洲区香洲人民东路二巷 1 号 1 单元 302 房 是否取得其他国家或地区居留权 否 持有诚基电子的股份比例 44.34% 最近三年的职业和职务 无 (2) 崔嘉泳的基本情况 姓名 崔嘉泳 性别 女 国籍 中国 身份证号 **** 住所及通讯地址 珠海市香洲区香洲银桦路 400 号 6 栋 3 单元 1101 房 是否取得其他国家或地区居留权 否 持有诚基电子的股份比例 38.96% 最近三年的职业和职务 诚基电子总经理 (3) 陈华燕的基本情况 姓名 陈华燕 性别 女 国籍 中国 身份证号 **** 住所及通讯地址 珠海市香洲区香洲翠微东路 313 号 3 栋 2 单元 202 房 是否取得其他国家或地区居留权 否 90

91 持有诚基电子的股份比例 16.70% 最近三年的职业和职务 诚基电子监事 诚基电子上述股东, 除持有诚基电子股权外, 均未控制其他企业 6 主营业务发展状况和主要财务指标 诚基电子的主营业务为股权投资, 报告期内未发生变化 最近两年的主要财 务指标 ( 未经审计 ) 如下 : 单位 : 万元 项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 资产总计 负债总计 所有者权益 项目 2014 年度 2013 年度 营业收入 - - 营业利润 利润总额 净利润 ( 六 ) 拉萨市长园盈佳投资有限公司 1 基本情况 公司名称 拉萨市长园盈佳投资有限公司 企业性质有限责任公司 ( 自然人投资或控股的法人独资 ) 住所及主要办公室地点法人代表注册资本实收资本 拉萨市柳梧新区柳梧大厦 14 楼许晓文 3,000 万元 3,000 万元 营业执照注册号 组织机构代码 X 税务登记证号 藏国税字 X 号 91

92 直接投资高新技术产业和其他技术创新主业 受托管理和经营其 经营范围 他创业投资公司的创业资本 投资咨询业务 直接投资或参与企 业孵化器的建设 2 历史沿革及股本变动情况 (1) 长园盈佳设立 2000 年 4 月, 长园盈佳由长园集团股份有限公司出资设立 长园盈佳注册资本 3,000 万元, 长园集团股份有限公司出资额为 3,000 万元, 出资比例为 100% 2000 年 4 月 6 日, 深圳市工商行政管理局颁发了 企业法人营业执照, 注册号为 , 注册地址为深圳市南山区高新中一道长园新材料港 2 号高科技厂房 5 楼 ( 仅限办公 ), 法定代表人为许晓文, 经营范围为直接投资高新技术产业和其他技术创新主业 受托管理和经营其他创业投资供公司的创业资本 投资咨询业务 直接投资或参与企业孵化器的建设 长园盈佳设立时的股权结构如下 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 出资方式 1 长园集团股份有限公司 3, 货币合计 3, 此后, 长园盈佳股本及股权结构未发生变动 (2) 公司名称及注册地址变更 2011 年 5 月 18 日, 长园盈佳召开股东会, 会议审议通过了公司名称变更为拉萨市长园盈佳投资有限公司, 注册地址变更为拉萨市柳梧新区柳梧大厦 14 楼 2011 年 6 月 10 日, 拉萨市工商行政管理局换发了 企业法人营业执照, 注册号变更为 最近三年注册资本变化情况 最近三年, 长园盈佳注册资本没有发生变化 4 主要下属企业 截至本报告书签署日, 除奈电科技外, 长园盈佳主要下属企业 ( 持股 5% 以 92

93 上 ) 基本情况如下 : 序号 所属行业公司名称经营范围 1 投资 上海国电投 资有限公司 实业投资, 企业资产委托管理, 企业购并, 国 内贸易, 企业形象策划, 咨询服务 ( 以上涉及 许可经营的凭许可证经营 ) 持股比例 (%) 100% 2 制造业 深圳市沃特玛电池有限公司 一般经营项目 : 有形动产租赁 ; 国内商业 物资供销业 ; 经营进出口业务 许可经营项目 : 锂电池的产销 ( 不含糊式锌锰电池 镍镉电池 ); 普通货运 11.11% 3 制造业 深圳市长园嘉彩环境材料有限公司 精细化工产品的生产购销 ( 上不含专营 专控和专卖商品, 不含限制项目 ); 自营进出口业务 ( 经营项目按深贸管登证字第 72 号登证书规定办 ) 87% 4 制造业 北京中昊创业工程材料有限公司 许可经营项目 : 制造金属制品 塑料制品 机配件 ( 限分支机构经营 ) 一般经营项目: 销售建筑材料 机械设备 金属材料 电子产品 ; 货物进出口 技术进出口 30% 长园高能电 研究 开发 产销合成绝缘子系列产品 高低 5 制造业 气股份有限 压电气产品, 商品和技术进出口贸易 ( 不包含 50.02% 公司 国家限定和禁止的进出口项目 ) 一般经营项目 : 锂离子电池隔膜及各类功能膜 的研发和销售 ; 计算机软件开发 ( 以上均不含 深圳市星源 国家规定需前置审批项目及禁止项目 ); 从事 6 制造业 材质科技股 货物 技术进出口业务 ( 不含分销 国家专营 6.32% 份有限公司 专控商品 ) 许可经营项目 : 锂离子电池隔膜 及各类功能膜的生产 ( 凭环保许可经营 ); 普 通货运 ( 凭道路运输经营许可证经营 ) 5 股权控制关系及股东情况 93

94 长园集团股份有限公司 ( 上市公司, 股票代码 , 以下简称 长圆集团 ) 持有长园盈佳 100% 的股权, 为长园盈佳的控股股东 长园盈佳的股权控制关系 如下图 : 长园集团 100% 长园盈佳 根据长园集团 2014 年年报, 截至 2014 年 12 月 31 日, 长园集团前 10 名股 东持股情况如下 : 股东名称 持股比例 股东性质 上海复星高科技 ( 集团 ) 有限公司 5.35% 境内非国有法人 易华蓉 4.98% 境内自然人 周和平 4.97% 境内自然人 华润深国投信托有限公司 4.76% 国有法人 华夏人寿保险股份有限公司 万能保险产品 4.63% 其他 深圳市藏金壹号投资企业 ( 有限合伙 ) 4.46% 其他 邱丽敏 3.30% 其他 深圳市沃尔核材股份有限公司 3.09% 境内非国有法人 中国农业银行 景顺长城内需增长贰号股票型证券投资基金 2.64% 其他 中国农业银行 景顺长城内需增长开放式证券投资基金 2.28% 其他 根据长园集团 2014 年年报, 其目前不存在控股股东 6 主营业务发展状况和主要财务指标 长园盈佳的主营业务为股权投资, 报告期内未发生变化 最近两年的主要财务指标 ( 未经审计 ) 如下 : 单位 : 万元项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 94

95 资产总计 56, , 负债总计 34, , 所有者权益 21, , 项目 2014 年度 2013 年度 营业收入 - - 营业利润 6, 利润总额 6, 净利润 5, ( 七 ) 新疆长盈粤富股权投资有限公司 1 基本情况 公司名称 新疆长盈粤富股权投资有限公司 企业性质有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 住所及主要办公室地点法人代表注册资本实收资本 新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路 752 号西部绿谷大厦 B 区 25 号房间陈奇星 1000 万元 1000 万元 组织机构代码 税务登记证号 乌地税字第 号 许可经营项目 : 无 一般经营项目 : 从事对非上市企业的股权投 经营范围 资 通过认购非公开发行的股票或者受让股权等方式持有上市公 司股份 2 历史沿革及股本变动情况 (1) 公司设立 2001 年 4 月, 深圳市长盈投资有限公司由陈奇星和陈美玲共同出资设立, 设立时注册资本为 1,000 万元, 其中陈奇星货币出资 900 万元, 出资比例为 90%, 陈美玲货币出资 100 万元, 出资比例为 10% 2001 年 4 月 19 日, 深圳市工商行 95

96 政管理局核发了 企业法人营业执照, 注册号为 法定代表人为陈美玲 ; 住所为深圳市南山区南油第四工业区三栋三楼西 A; 经营范围为投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ), 项目投资及管理咨询业务 ( 不含特批的项目 ) 2001 年 4 月 5 日, 深圳惠德会计师事务所出具 验资报告 ( 惠德验报字 (2001) 054 号 ), 经审验, 截至 2001 年 4 月 4 日止, 深圳市长盈投资有限公司已收到其股东投入资本人民币 1,000 万元, 投入资本均为货币资金投入 深圳长盈投资设立时股权结构如下 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 出资方式 1 陈奇星 货币 2 陈美玲 货币合计 1, 此后, 深圳长盈投资股本及股权结构未发生变动 (2) 第一次注册地址变更 2003 年 3 月 26 日, 深圳长盈投资召开股东会, 会议审议通过了将公司注册地址变更为深圳市南山区南山大道 1175 号新绿岛大厦 14 楼 A1-2 室 2003 年 4 月 2 日, 深圳市工商行政管理局换发了营业执照 (3) 第二次注册地址变更 2006 年 12 月 5 日, 深圳长盈投资召开股东会, 会议审议通过了将公司注册地址变更为深圳市南山区荔湾路 4 号二号楼 234 房 2006 年 12 月 8 日, 深圳市工商行政管理局换发了营业执照 (4) 法定代表人变更 2008 年 9 月 16 日, 深圳长盈投资召开股东会, 会议审议通过了陈奇星出任公司执行董事, 为公司法定代表人 2008 年 9 月 23 日, 深圳市工商行政管理局换发了营业执照, 法定代表人变更为陈奇星, 注册号变更为 (5) 第三次注册地址变更 公司名称变更 经营范围变更 2013 年 7 月 18 日, 深圳长盈投资召开股东会, 会议审议通过了深圳长盈投资注册地址迁入新疆维吾尔自治区乌鲁木齐经济技术开发区, 同时公司名称变更 96

97 为新疆长盈粤富股权投资有限公司, 经营范围变更为从事对非上市企业的股权投资 通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份, 住所变更为乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路 752 号西部绿谷大厦 B 区 25 号房间 2014 年 1 月 8 日, 新疆维吾尔自治区工商行政管理局乌鲁木齐经济技术开发区分局颁发了营业执照 3 最近三年注册资本变化情况 最近三年, 长盈投资注册资本没有发生变化 4 主要下属企业 截至本报告书签署日, 除奈电科技外, 长盈投资主要下属企业 ( 持股 5% 以 上 ) 基本情况如下 : 序号所属行业公司名称经营范围持股比例 (%) 1 制造业 深圳市安培盛科技有限公司 压敏电阻器 热敏电阻器的生产 销售 ; 货物及技术进出口 15.44% 半导体元器件 微波器件 通讯电源 电子通讯产品 电力电子通讯防护器 2 制造业 深圳市海鹏信电子股份有限公司 材的技术开发 生产 销售及相关的技术咨询 服务 ( 不含限制项目及专 66.32% 营 专控 专卖产品 ); 进出口业务 ( 凭进出口资格证书经营 ) 激光设备及相关产品 机电一体化设 备的技术开发 销售及租赁 ; 国内商 业 物资供销业 ( 以上不含专营 专 3 制造业 深圳市联赢激光股份有限公司 控 专卖商品及限制项目 ) 激光焊接机 激光切割机 激光器的生产 6.19% 销售及租赁 ; 从事货物 技术进出口 业务 ( 不含分销 国家专营专控产 品 ) 97

98 4 制造业 东莞市泽润电子科技有限公司 研发 产销 加工 : 电子产品及周边材料 电子通讯器材 五金制品 电子连接器 ; 货物及技术进出口 20% 深圳市长盈精密技 生产 销售 开发连接器件, 精密五 5 制造业 术股份有限公司 ( 上市公司, 股票代码 金件, 精密接插件 ( 以上不含国家限制项目 ) 自营进出口业务( 按深贸 47.92% ) 管登证字第 号文经营 ) 6 制造业 西安爱德华测量设备股份有限公司 生产多维坐标测量机及其他机电一体化产品, 销售本公司产品并进行机电一体化技术开发 生产 技术服务 6.78% 5 股权控制关系及股东情况 陈奇星持有长盈投资 90% 股权, 为长盈投资的实际控制人 长盈投资的股权 控制关系如下图 : 陈奇星 陈美玲 90% 10% 长盈投资 长盈投资的股东情况如下 : (1) 陈奇星的基本情况 姓名 陈奇星 性别 男 国籍 中国 身份证号 **** 住所及通讯地址 深圳市南山区荔苑小区 26 栋 304 是否取得其他国家或地区居留权 否 持有长盈投资的股 90.00% 98

99 份比例 最近三年的职业和职务 长盈投资总经理 执行董事 ; 深圳市海鹏信电子股份有限公司董事 ; 深圳市长盈精密技术股份有限公司董事长 总经理 (2) 陈美玲的基本情况 姓名 陈美玲 性别 女 国籍 中国 身份证号 **** 住所及通讯地址 安徽省安庆市宜秀区菱北办事处舒巷居委会同兴组 25 号 是否取得其他国家或地区居留权 否 持有长盈投资的股份比例 10.00% 最近三年的职业和职务 无 6 主营业务发展状况和主要财务指标 长盈投资的主营业务为股权投资, 报告期内未发生变化 最近两年的主要财 务指标 ( 未经审计 ) 如下 : 单位 : 万元 项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 资产总计 36, , 负债总计 31, , 所有者权益 4, , 项目 2014 年度 2013 年度 营业收入 - - 营业利润 , 利润总额 , 净利润 , ( 八 ) 广东省科技风险投资有限公司 1 基本情况 公司名称 广东省科技风险投资有限公司 企业性质有限责任公司 ( 国有控股 ) 住所及主要办公室广东省广州市天河区珠江西路 17 号广晟国际大厦 4301 房自编号 2 99

100 地点法人代表注册资本实收资本 房何荣 87,500 万元 87,500 万元 营业执照注册号 组织机构代码 税务登记证号 粤税穗字 号 风险投资 创业投资 股权投资 ; 收购 处置 经营资产 ; 为创新型 经营范围 中小企业展开各种咨询服务 ( 不含许可经营项目 ); 投资项目经营管 理 ; 资产受托管理 2 历史沿革及股本变动情况 (1) 广东科技风投设立 1998 年 1 月, 广东科技风投由广东省科技创业投资公司 广东华侨信托投资公司 广东粤财信托投资公司共同出资设立 其中广东省科技创业投资公司出资 10, 万元, 出资比例为 50%; 广东华侨信托投资公司出资 5, 万元, 出资比例为 25%; 广东粤财信托投资公司出资 5, 万元, 出资比例为 25% 1997 年 11 月 12 日, 广东省人民政府出具 关于成立广东省科技风险投资有限公司有关问题的批复 ( 粤府函 [1997]267 号 ), 同意设立广东省科技风险投资公司 1998 年 1 月 4 日, 广东审计师事务所出具 验资报告 ( 粤审事验 [1997]413 号 ), 经审验, 截至 1997 年 12 月 30 日止, 广东科技风投已经收到股东缴纳的出资额, 股东以货币出资 1998 年 1 月 8 日, 广东省工商行政管理局颁发了 企业法人营业执照, 注册号为 , 注册地址为广州市先烈中路 100 号省高技术研究发展中心实验大楼 楼, 法定代表人为卢钟鹤, 经营范围为科技风险投资, 为高新技术项目及其配套项目筹集资金, 设备租赁, 信息服务 技术开发 技术咨询 技术服务 100

101 广东科技风投设立时的股权结构为 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 出资方式 1 广东省科技创业投资公司 5, 货币 2 广东华侨信托投资公司 2, 货币 3 广东粤财信托投资公司 2, 货币 合计 10, (2) 更法定代表人 2000 年 7 月 14 日, 广东科技风投召开股东会, 会议审议通过了何国杰为公 司法定代表人 2000 年 10 月 13 日, 广东省工商行政管理局换发了 企业法人 营业执照 (3) 广东科技风投第一次增资 2002 年 5 月 10 日, 广东科技风投召开 2002 年临时股东会, 会议审议通过 了广东科技风投增资至 25, 万元, 增资部分全部由广东省科技创业公司出 资, 广东粤财信托投资公司 广东华侨信托投资公司放弃按比例认购新出资的权 力 2002 年 6 月 12 日, 广东广信会计师事务所有限公司出具 验资报告 ( 广 验字 (2002)47 号 ), 经审验, 截至 2002 年 6 月 11 日止, 广东科技风投已经收 到广东省科技创业投资公司缴纳的新增注册资本 15, 万元, 股东以货币出 资 2002 年 6 月 24 日, 广东省工商行政管理局换发了 企业法人营业执照, 广东科技风投注册资本变更为 25, 万元 本次增资后, 广东科技风投的股权结构为 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 出资方式 1 广东省科技创业投资公司 20, 货币 2 广东华侨信托投资公司 2, 货币 3 广东粤财信托投资公司 2, 货币 合计 25, (4) 广东科技风投第一次股权转让 2002 年 9 月 9 日, 广东科技风投召开股东会, 会议审议通过了广东华侨信 101

102 托投资公司将其持有的广东科技风投 10% 股权让给广东省科技创业投资公司 2003 年 1 月 3 日, 广东省工商行政管理局换发了 企业法人营业执照 本次股权转让后, 广东科技风投的股权结构变更为 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 出资方式 1 广东省科技创业投资公司 22, 货币 2 广东粤财信托投资公司 2, 货币 合计 25, (5) 广东科技风投第二次股权转让 2003 年 11 月 18 日, 广东科技风投召开股东会, 会议审议通过了广东省科 技创业投资公司将其持有的广东科技风投 80% 股权转让给广东省粤科风险投资 集团有限公司 2003 年 12 月 8 日, 广东省工商行政管理局换发了 企业法人营业执照 本次股权转让后, 广东科技风投的股权结构变更为 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 出资方式 1 广东省科技创业投资公司 2, 货币 2 广东省粤科风险投资集团有限公司 20, 货币 3 广东粤财信托投资有限公司 2, 货币 合计 25, 注 : 广东粤财信托投资公司更名为广东粤财信托投资有限公司 (6) 广东科技风投第二次增资及变更法定代人 注册地址 经营范围 2014 年 3 月 27 日, 广东科技风投召开股东会, 会议审议通过了公司法定代表人变更为何荣 2014 年 5 月 5 日, 广东科技风投召开股东会, 会议审议通过了公司注册地址变更为广东省广州市天河区珠江西路 17 号广晟国际大厦 4301 房自编号 2 房 2014 年 6 月 24 日, 广东科技风投召开股东会, 审议通过了变更经营范围和增资事项, 注册资本增加至 8.75 亿元, 增资方式为股东按注册资本同比例增资, 增资方式为货币出资 2014 年 10 月 16 日, 广东省工商行政管理局换发了 企业法人营业执照, 102

103 公司注册注册资本变更为 8.75 亿元, 经营范围变更为风险投资 创业投资 股 权投资 ; 收购 处置 经营资产 ; 为创新性中小企业展开各种咨询服务 ( 不含许 可经营项目 ); 投资项目经营管理 ; 资产受托管理 本次增资后, 广东科技风投的股权结构为 : 序号 股东名称 出资额 ( 万 出资比例 出资方式 元 ) (%) 1 广东省科技创业投资公司 8, 货币 2 广东省粤科金融集团有限公司 70, 货币 3 广东粤财创业投资有限公司 8, 货币 合计 87, 注 : 广东粤财信托投资有限公司名称变更为广东粤财创业投资有限公司, 广东省粤科风 险投资集团有限公司更名为广东粤科金融集团有限公司 3 最近三年注册资本变化情况 最近三年, 广东科技风投进行过一次增资 :2014 年 10 月, 注册资本由 2.50 亿元增加至 8.75 亿元 4 主要下属企业 截至本报告书签署日, 除奈电科技外, 广东科技风投主要下属企业 ( 持股 5% 以上 ) 基本情况如下 : 序号所属行业公司名称经营范围 持股比例 光电子器件及其他电子器件制造 ; 新材料技术开 发服务 ; 塑料薄膜制造 ; 电子元件及组件制造 ; 材料科学研究 技术开发 ; 工程和技术研究和试 广州聚达 验发展 ; 电光源制造 ; 通用和专用仪器仪表的元 1 制造业 光电有限 件 器件制造 ; 信息化学品制造 ( 监控化学品 44.00% 公司 危险化学品除外 ); 日用及医用橡胶制品制造 ; 专项化学用品制造 ( 监控化学品 危险化学品除 外 ); 节能技术转让服务 ; 新材料技术转让服务 ; 初级形态塑料及合成树脂制造 ( 监控化学品 危 103

104 险化学品除外 ); 技术进出口 ; 光伏设备及元器件制造 ; 电子 通信与自动控制技术研究 开发 ; 能源技术研究 技术开发服务 ; 节能技术开发服务 ; 贸易代理 ; 开发 设计 制造 加工 销售汽车 摩托车 家用电器 电子仪表 通讯 机械等各类铝合金 2 制造业 广东鸿图科技股份有限公司 压铸件和镁合金压铸件及其相关配件 ; 经营本企业自产产品及技术的出口业务, 代理出口本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品 ; 经营本企业生产所需的原辅材料 仪器仪 11.20% 表 机械设备 零配件及技术的进口业务 ; 投资 及投资管理 珠海粤科 按珠海市外经委批复开展进出口业务 ( 具体按珠 3 制造业 京华电子陶瓷有限 外经字 号文执行 ; 研究开发 生产经营各种规格 用途的氧化铝电子陶瓷基 30% 公司 板 陶瓷刀及与电子陶瓷相关的系列产品 移动通信直放站功率放大器和基站功率放大器 的技术研究和销售 ( 需许可证的, 取得许可证后 深圳市银 方可经营 ); 无线公用电话 无线固定电话的研 4 制造业 波达通信技术有限 制 开发与销售 ; 通信设备 电子产品的销售 ( 不含国家专营 专控 专卖商品 ) 从事货物 技 45% 公司 术进出口业务 ( 不含分销 国家专营专控商品 ); 数字电视设备技术开发 销售 ( 不含国家限制性 的项目 ); 美化天线相关产品技术开发 销售 海口奇力 粉针剂 片剂 胶囊剂 颗粒剂 冻干粉针剂 5 制造业 制药股份 小容量注射剂 无菌原料药 原料药生产及销售, 13.53% 有限公司 普通货运, 医药产品技术开发及转让 6 制造业 深圳市格林美高新 二次资源循环利用技术的研究 开发 ; 生态环境材料 新能源材料 超细粉体材料 光机电精密 34% 104

105 技术股份 有限公司 分析仪器 循环技术的研究 开发及高新技术咨 询与服务 ; 投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ); 国内贸易 ( 不含专营 专控 专卖商品 ); 经营 进出口业务 ( 法律 行政法规 国务院决定禁止 的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经 营 ); 普通货运 ( 不含危险物品, 凭 道路运输 经营许可证 经营 ); 超细镍粉 超细钴粉的生 产 销售及废旧电池的收集与暂存 ( 由分支机构 经营 ); 塑木型材及铜合金制品的生产 销售及 废线路板处理 ( 由分支机构经营 ); 废旧金属 电池厂废料 报废电子产品 废旧家电 报废机 电设备及其零部件 废造纸原料 废轻化工原料 废玻璃回收 处置与销售 ( 以上经营项目由分支 机构经营 ) 研发 销售 : 声学 光学技术及产品, 半导体类 微机电产品, 消费类电子产品, 电脑周边产品, 游戏机及周边产品, 智能家居模组及周边产品, 办公 会议系统相关产品, 汽车电子产品, 电子 产品自动化生产设备, 模具 塑胶及五金件 线 7 制造业 深圳市豪恩声学股份有限公司 材 ; 与上述技术 产品相关的软件开发 销售 ; 经营进出口业务 ( 以上项目不含无线电发射及卫星接收设备, 法律 行政法规 国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ) 生产: 声学 光学技术及产品, 半导体类 21.16% 微机电产品, 消费类电子产品, 电脑周边产品, 游戏机及周边产品, 智能家居模组及周边产品, 办公 会议系统相关产品, 汽车电子产品, 电子 产品自动化生产设备, 模具 塑胶及五金件 线 材 ; 电子产品 SMT 组装 105

106 8 制造业 珠海安联锐视科技股份有限公司 安防产品的生产 销售 安装 维修 ( 凭资格证经营 ); 软件开发与销售 ; 电子类产品的生产 销售 ; 网络系统集成 13.16% 照明灯具制造 ; 光电子器件及其他电子器件制 9 制造业 广州奥迪通用照明有限公司 造 ; 电子产品批发 ; 电力电子元器件制造 ; 电子元器件批发 ; 模具制造 ; 灯具 装饰物品批发 ; 灯具零售 ; 货物进出口 ( 专营专控商品除外 ); 技术进出口 ; 金属建筑装饰材料制造 ; 节能技术 17% 开发服务 ; 半导体分立器件制造 ; 二类 三类 6821 医用电子仪器设备, 二类 三 类 6830 医用 X 射线设备, 二类 三类 6854 手 术室 急救室 诊疗室设备及器具的生产 ( 生产 由分支机构经营 ) 上门安装 上门维护 ( 需资 10 制造业 深圳市慧康医疗器械有限公司 质的须凭有效资质证经营 ); 经营进出口业务 ( 法律 行政法规 国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 );II 类 6870 软件,II 类 6831 医用 X 射线附属设备及部件,II 类 III 类 6830 医用 X 射线设备,II 类 III 类 8% 6823 医用超声仪器及有关设备,II 类 III 类 6821 医用电子仪器设备 ( 凭医疗器械经营企业许可证 粤 B10245 号经营, 有效期至 2016 年 11 月 08 日 ) 生产 销售食品甜味剂 : 三氯蔗糖 ( 有效期至 福建科宏 2016 年 06 月 06 日止 ) 复配鲜味剂 ( 持许可证 11 制造业 生物工程 经营 ) 复配甜味剂 日化配料销售 ; 进出口贸 15.63% 有限公司 易 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后 方可开展经营活动 ) 12 制造业深圳市今超级电容器 ( 含锂离子电容器 超级电池及相关 15% 106

107 朝时代新 能源技有 限公司 材料 ) 基于超级电容器的各类电源 ( 含功率电 源 储能电源 后备电源 动力电源及电源管理 系统 ) 与上述电源配套的充电机类产品的技术 开发 生产 ( 由分支机构经营 ) 销售 技术维护 信息咨询和技术服务 ; 电力设备 电力检测设备 动力电池 储能电池 动力总成系统的相关设计 技术开发 销售 技术维护 信息咨询和技术服务 ; 经营进出口业务 ( 以上法律 行政法规 国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ) 节水灌溉产品的技术开发 设计 销售及上门安装 ( 法律 行政法规和国务院决定规定需要前置 深圳市微 审批的项目, 取得相关审批后方可经营 ); 微润 13 制造业 润灌溉技术有限公 灌溉系统 节水灌溉自动化系统 滴灌喷灌系统的技术服务及施工 安装 ; 货物及技术进出口 ( 法 15% 司 律 行政法规 国务院决定禁止的项目除外, 限 制的项目须取得许可后方可经营 ) 节水灌溉产 品的生产 广东智威 14 农 林 牧 渔业 农业科技股份有限 种畜禽的饲养 销售 ( 有效期至 2015 年 9 月 26 日止 ), 上述相关技术的转让 服务 18.52% 公司 15 农 林 牧 渔业 广州市金洋水产养殖有限公司 海水养殖 ; 内陆养殖 ; 鱼种培育 养殖 ; 鱼病防治服务 ; 渔业机械服务 ; 货物进出口 ( 专营专控商品除外 ); 技术进出口 ; 水产品冷冻加工 ; 水产品批发 ; 水产业科学研究服务 ; 农业技术推广服务 ; 生物技术推广服务 ; 蔬菜种植 ; 22.47% 5 股权控制关系及股东情况 广东科技风投的实际控制人为广东省人民政府, 其股权控制关系如下图 : 107

108 广东省人民政府 100% 广东省人民政府 100% 广东省粤科金融集团有限公司 广东省人民政府 100% 广东省科技创业投资公司 广东粤财投资控股有限公司 100% 广东粤财创业投资有限公司 80% 10% 10% 广东省科技风投 6 主营业务发展状况和主要财务指标 广东科技风投的主营业务为股权投资, 报告期内未发生变化 最近两年的主 要财务指标 ( 未经审计 ) 如下 : 单位 : 万元 项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 资产总计 239, , 负债总计 76, , 所有者权益 163, , 项目 2014 年度 2013 年度 营业收入 6, 营业利润 16, , 利润总额 16, , 净利润 12, , 三 交易对方与上市公司的关联关系 108

109 截至本报告书签署日, 除广东科技风投的董事陈海青任上市公司监事之外, 其他交易对方绿水青山 中软投资 泰扬投资 旭台国际 诚基电子 长园盈佳 长盈投资与上市公司不存在关联关系 四 交易对方向上市公司推荐的董事 监事及高级管理人员情况 截至本报告书签署日, 除广东科技风投的董事陈海青任上市公司监事之外, 其他交易对方未向上市公司推荐董事 监事及高级管理人员, 且陈海青任上市公司监事是由上市公司股东广东粤财创业投资有限公司提名推荐, 非因本次交易由广东科技风投推荐 ( 广东粤财创业投资有限公司持有广东科技风投 10% 的股权 ) 五 最近五年内未受行政处罚 刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁及最近五年的诚信情况 截至本报告书出具之日, 本次交易对方已出具承诺函, 交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚或者涉及与民事 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形 截至本报告出具之日, 交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务 未履行承诺 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不诚信情况 六 各交易对方之间的关联关系及关于一致行动关系的说明 本次交易对方绿水青山为奈电科技实际控制人 董事长刘惠民控制的公司, 中软投资为奈电科技常务副总经理彭勇强等高管团队控制的公司, 绿水青山和中软投资存在关联关系 除上述情况外, 本次交易的其他交易对方不存在关联关系和一致行动人关系 七 交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形 本次交易的交易对方绿水青山 中软投资 泰扬投资 旭台国际 诚基电子 109

110 长园盈佳 长盈投资和广东科技风投均已出具承诺函, 承诺其所持有的奈电科技股权为合法所有, 该股权之上不存在委托持股 委托投资 信托等情况, 不存在权益纠纷, 未设置任何质押 查封等权利限制, 承诺其已合法拥有奈电科技股权的完整权利, 不存在限制或竞争转让的情形 同时, 交易对方承诺此种状况截至广东风华高新科技股份有限公司发行股份购买奈电科技 100% 股权资产交割完成之日止不会发生变更 八 交易对方及相关中介机构关于本次发行股份购买资产未泄露本次交易内幕信息以及未利用本次交易信息进行内幕交易的说明 本次发行股份及支付现金购买资产的所有交易对方绿水青山 中软投资 泰扬投资 旭台国际 诚基电子 长园盈佳 长盈投资和广东科技风投均出具了声明, 在本次交易信息公开前不存在买卖广东风华高新科技股份有限公司股票, 或者泄露该信息, 或者建议他人买卖广东风华高新科技股份有限公司股票等内幕交易行为 本次发行股份及支付现金购买资产的相关中介机构均进行了自查并出具自查报告, 不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形 本次发行股份及支付现金购买资产相关主体没有从事内幕交易 操纵证券市场等违法活动, 不存在因涉嫌与本次发行股份及支付现金购买资产相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形, 最近 36 个月内不存在因与本次发行股份及支付现金购买资产相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任, 从而依据 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 110

111 第四章标的资产的基本情况 一 基本情况 公司名称 奈电软性科技电子 ( 珠海 ) 有限公司 公司类型有限责任公司 ( 台港澳与境内合资 ) 公司住所法定代表人注册资本实收资本 珠海市金湾区安基路 217 号刘惠民 8, 万港元 8, 万港元 营业执照注册号 税务登记号 粤地税字 号 组织机构代码 经营范围 成立日期 营业期限 研发 生产 销售自产的柔性电路 (FPC), 电路板表面元件贴片 封装 2004 年 4 月 3 日 2004 年 4 月 3 日 年 4 月 3 日 二 历史沿革 年 4 月 3 日, 奈电科技设立 2004 年 3 月 30 日, 珠海市金湾区对外贸易经济合作局核发了 关于设立外资企业奈电软性科技电子 ( 珠海 ) 有限公司申请表及企业章程的批复 ( 珠金外资字 [2004]10 号 ), 同意设立奈电软性科技电子 ( 珠海 ) 有限公司, 经营期限为 30 年, 投资总额为 5,000 万港元, 注册资本为 2,500 万港元 中电科技出资 2,500 万港元, 占注册资本的 100% 首期认缴出资自营业执照签发之日起计的 3 个月内投入认缴出资额的 15%, 其余认缴出资在 36 个月内缴足 2004 年 4 月 2 日, 珠海市人民政府核发了 中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书 ( 商外资粤珠外资证字 [2004]0118 号 ) 2004 年 4 月 3 日, 珠海市工商行政管理局向奈电科技核发了注册号为企独 111

112 粤珠总副字第 号的 企业法人营业执照, 注册资本为 2,500 万港元, 法 定代表人刘惠民 奈电科技成立后, 其股权结构如下表所示 : 股东名称 认缴出资额 ( 万港元 ) 认缴出资比 例 (%) 实缴出资额 ( 万港元 ) 实缴出资比 例 (%) 出资方式 中电科技 2, 货币 合计 2, 货币 年 7 月 9 日, 实缴资本变更 2004 年 6 月 4 日珠海公诚信会计师事务所出具 验资报告 ( 珠海公诚信 Y 号 ) 验证确认, 截至 2004 年 6 月 3 日, 中电科技以货币出资新增实缴注册资本 775 万港元 2004 年 6 月 15 日珠海公诚信会计师事务所出具 验资报告 ( 珠海公诚信 Y 号 ) 验证确认, 截至 2004 年 6 月 14 日, 中电科技以货币出资新增实缴注册资本 475 万港元 2004 年 7 月 9 日, 奈电科技依法在珠海市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续 本次变更完成后, 奈电科技的股东及其出资情况如下 : 股东名称 认缴出资额 ( 万港元 ) 认缴出资比 例 (%) 实缴出资额 ( 万港元 ) 实缴出资比 例 (%) 出资方式 中电科技 2, , 货币 合计 2, , 货币 年 12 月 18 日, 实缴资本变更 2006 年 12 月 4 日, 珠海立信合伙会计师事务所出具 验资报告 ( 珠立验字 [2006]305 号 ) 验证确认, 截至 2006 年 11 月 27 日, 芯电科技以货币出资新增实缴注册资本 710 万港元 2006 年 12 月 18 日, 奈电科技依法在珠海市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续 本次变更完成后, 奈电科技的股东及其出资情况如下 : 112

113 股东名称 认缴出资额 ( 万港元 ) 认缴出资比 例 (%) 实缴出资额 ( 万港元 ) 实缴出资比 例 (%) 出资方式 注芯电科技 2, , 货币 合计 2, , 货币 注 :2004 年 7 月 14 日, 中电科技名称变更为芯电科技 年 1 月 31 日, 实缴资本变更 2007 年 1 月 19 日, 珠海立信合伙会计师事务所出具 验资报告 ( 珠立验字 [2007]013 号 ) 验证确认, 截至 2007 年 1 月 15 日, 芯电科技以货币出资新增实缴注册资本 540 万港元 2007 年 1 月 31 日, 奈电科技依法在珠海市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续 本次变更完成后, 奈电科技的股东及其出资情况如下 : 股东名称 认缴出资额 ( 万港元 ) 认缴出资比 例 (%) 实缴出资额 ( 万港元 ) 实缴出资比 例 (%) 出资方式 芯电科技 2, , 货币 合计 2, , 货币 年 8 月 6 日, 第一次股权转让 2007 年 7 月 10 日, 芯电科技与绿水青山 泰扬投资 旭台国际分别签订 股权转让合同, 约定芯电科技将其持有的公司 55% 股权以 1,375 万港元的价格转让给珠海绿水青山, 将其持有的公司 30% 股权以 750 万港元的价格转让给泰扬投资, 将其持有的公司 15% 股权以 375 万港元的价格转让给旭台国际 2007 年 7 月 27 日, 珠海市对外贸易经济合作局核发了 关于奈电软性科技电子 ( 珠海 ) 有限公司由外资企业改为合资企业的批复 ( 珠外经贸资 [2007]595 号 ), 同意公司前述股权变动事宜 2007 年 7 月 30 日, 珠海市人民政府核发了 中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书 ( 商外资粤珠合资证字 [2007]0048 号 ) 2007 年 8 月 6 日, 奈电科技依法在珠海市工商行政管理局办理完毕工商变 113

114 更登记手续 本次变更完成后, 奈电科技的股东及其出资情况如下 : 股东名称 认缴出资额 ( 万港元 ) 认缴出资比 例 (%) 实缴出资额 ( 万港元 ) 实缴出资比 例 (%) 出资方式 绿水青山 1, , 货币 泰扬投资 货币 旭台国际 货币 合计 2, , 货币 年 9 月 5 日, 第二次股权转让和第一次增资 2007 年 8 月 12 日, 奈电科技董事会作出决议, 同意绿水青山将其持有的公司 2.75% 股权以 万港元的价格转让给中软投资, 泰扬投资将其持有的公司 1.5% 股权以 37.5 万港元的价格转让给中软投资, 旭台国际将其持有的公司 0.75% 股权以 万港元的价格转让给中软投资 ; 公司增加注册资本 万港元, 新增注册资本由珠海稳健以 900 万元溢价认缴, 占增资后公司注册资本的 6% 2007 年 8 月 15 日, 绿水青山 泰扬投资 旭台国际与中软投资于就前述股权转让事宜签订了 奈电软性科技电子 ( 珠海 ) 有限公司股权转让合同, 同日, 绿水青山 泰扬投资 旭台国际 中软投资和珠海稳健就前述增资事宜签订了 增资合同 2007 年 8 月 30 日, 珠海市对外贸易经济合作局核发了 关于合资企业奈电软性科技电子 ( 珠海 ) 有限公司补充合同之一及章程修改之一的批复 ( 珠外经贸资 [2007]717 号 ) 同意公司前述股权变动 增资等事宜 2007 年 8 月 30 日, 珠海市人民政府核发了 中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书 ( 商外资粤珠合资证字 [2007]0048 号 ) 2007 年 9 月 5 日, 奈电科技依法在珠海市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续 本次变更完成后, 奈电科技的股东及其出资情况如下 : 股东名称 认缴出资额 ( 万港元 ) 认缴出资比 例 (%) 实缴出资额 ( 万港元 ) 实缴出资比 例 (%) 出资方式 114

115 绿水青山 1, , 货币 泰扬投资 货币 旭台国际 货币 珠海稳健 货币 中软投资 货币 合计 2, , 货币 年 9 月 10 日, 实缴资本变更 2007 年 9 月 7 日, 珠海立信合伙会计师事务所出具 验资报告 ( 珠立验字 [2007]205 号 ) 验证确认, 截至 2007 年 9 月 6 日, 珠海稳健以货币出资缴纳 900 万元 ( 折合 万港元 ), 其中 万港元作为实缴资本, 万港元作为资本公积 2007 年 9 月 10 日, 奈电科技依法在珠海市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续 本次变更完成后, 奈电科技的股东及其出资情况如下 : 股东名称 认缴出资额 ( 万港元 ) 认缴出资比 例 (%) 实缴出资额 ( 万港元 ) 实缴出资比 例 (%) 出资方式 绿水青山 1, , 货币 泰扬投资 货币 旭台国际 货币 珠海稳健 货币 中软投资 货币 合计 2, , 货币 年 12 月 12 日, 第三次股权转让 2007 年 10 月 30 日, 奈电科技董事会作出决议, 同意泰扬投资将其持有的公司 % 股权以 285 万港元的价格转让给中软投资 2007 年 10 月 30 日, 泰扬投资与中软投资就前述股权转让签订了 股权转让合同 115

116 2007 年 12 月 6 日, 珠海市对外贸易经济合作局核发了 关于合资企业奈电软性科技电子 ( 珠海 ) 有限公司补充合同之二及章程修改之二的批复 ( 珠外经贸资 [2007]1136 号 ), 同意公司前述股权变动等事宜 2007 年 12 月 7 日, 珠海市人民政府核发了 中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书 ( 商外资粤珠合资证字 [2007]0048 号 ) 2007 年 12 月 12 日, 奈电科技依法在珠海市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续 本次变更完成后, 奈电科技的股东及其出资情况如下 : 股东名称 认缴出资额 ( 万港元 ) 认缴出资比 例 (%) 实缴出资额 ( 万港元 ) 实缴出资比 例 (%) 出资方式 绿水青山 1, , 货币 泰扬投资 货币 中软投资 货币 旭台国际 货币 珠海稳健 货币 合计 2, , 货币 年 12 月 29 日, 第二次增资 2007 年 10 月 30 日, 奈电科技董事会作出决议, 同意公司新增注册资本 万港元, 新增注册资本由诚基电子以 1,666 万元溢价认缴, 占增资后公司注册资本的 7% 2007 年 12 月 21 日, 珠海市对外贸易经济合作局核发 关于合资企业奈电软性科技电子 ( 珠海 ) 有限公司补充合同之三及章程修改之三的批复 ( 珠外经贸资 [2007]1220 号 ), 同意公司前述增资事宜 2007 年 12 月 24 日, 珠海市人民政府核发 中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书 ( 商外资粤珠合资证字 [2007]0048 号 ) 2007 年 12 月 26 日, 珠海立信合伙会计师事务所出具 验资报告 ( 珠立验字 [2007]306 号 ) 验证确认, 截至 2007 年 12 月 26 日, 诚基电子以货币出资缴纳 1,600 万元 ( 折合 1, 万港元 ), 其中 万港元作为实缴资本,1,

117 万港元作为资本公积 2007 年 12 月 29 日, 奈电科技依法在珠海市工商行政管理局办理完毕工商 变更登记手续 本次变更完成后, 奈电科技的股东及其出资情况如下 : 股东名称 认缴出资额 ( 万港元 ) 认缴出资比 例 (%) 实缴出资额 ( 万港元 ) 实缴出资比 例 (%) 出资方式 绿水青山 1, , 货币 泰扬投资 货币 中软投资 货币 旭台国际 货币 诚基电子 珠海稳健 货币 合计 2, , 货币 年 3 月 26 日, 第三次增资 2008 年 2 月 28 日, 奈电科技董事会作出决议, 同意公司新增注册资本 万港元, 由深圳长园盈佳以 1,290 万元溢价认缴, 占增资后公司注册资本的 5%; 公司新增注册资本 万港元, 由深圳长盈投资以 774 万元溢价认缴, 占增资后公司注册资本的 3% 2008 年 3 月 19 日, 珠海市对外贸易经济合作局核发 关于合资企业奈电软性科技电子 ( 珠海 ) 有限公司补充合同之四及章程修改之四的批复 ( 珠外经贸资 [2008]218 号 ), 同意公司前述增资事宜 2008 年 3 月 21 日, 珠海市人民政府核发 中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书 ( 商外资粤珠合资证字 [2007]0048 号 ) 2008 年 3 月 21 日, 利安达信隆会计师事务所珠海分所出具 奈电软性科技电子 ( 珠海 ) 有限公司验资报告 ( 利安达验字 [2008] 第 B-2010 号 ) 验证确认, 截至 2008 年 3 月 20 日, 深圳长园盈佳以货币方式缴纳 1,290 万元 ( 折合 1, 万港元 ), 其中 万港元作为实收资本,1, 万港元作为资本公积 ; 深圳长盈投资以货币方式缴纳 774 万元 ( 折合 万港元 ), 其中 万 117

118 港元作为实收资本, 万港元作为资本公积 2008 年 3 月 26 日, 奈电科技依法在珠海市工商行政管理局办理完毕工商变 更登记手续 本次变更完成后, 奈电科技的股东及其出资情况如下 : 股东名称 认缴出资额 ( 万港元 ) 认缴出资比 例 (%) 实缴出资额 ( 万港元 ) 实缴出资比 例 (%) 出资方式 绿水青山 1, , 货币 泰扬投资 货币 中软投资 货币 旭台国际 货币 诚基电子 货币 珠海稳健 货币 深圳长园盈佳 货币 深圳长盈投资 货币 合计 3, , 货币 年 9 月 11 日, 第四次增资 2008 年 5 月 11 日, 奈电科技董事会作出决议, 同意公司投资总额增加至 1.5 亿港元, 注册资本增加至 7, 万港元, 新增注册资本 4,000 万港元以公司至 2007 年经审计的未分配利润由各股东按各自持股比例转增 2008 年 6 月 18 日, 珠海市对外贸易经济合作局核发 关于合资企业奈电软性科技电子 ( 珠海 ) 有限公司补充合同之五及章程修改之五的批复 ( 珠外经贸资 [2008]520 号 ), 同意公司前述增资等事宜 2008 年 6 月 20 日, 珠海市人民政府核发 中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书 ( 商外资粤珠合资证字 [2007]0048 号 ) 2008 年 9 月 8 日, 利安达信隆会计师事务所珠海分所出具 奈电软性科技电子 ( 珠海 ) 有限公司验资报告 ( 利安达验字 [2008] 第 B-2041 号 ) 验证确认, 截至 2008 年 7 月 31 日, 公司已将截至 2007 年 12 月 31 日止的税后可供分配利润等值 4,000 万港元的人民币转增为注册资本 118

119 2008 年 9 月 11 日, 奈电科技依法在珠海市工商行政管理局办理完毕工商变 更登记手续 本次变更完成后, 奈电科技的股东及其出资情况如下 : 股东名称 认缴出资 额 ( 万港 元 ) 认缴出资 比例 (%) 实缴出资 额 ( 万港 元 ) 实缴出资 比例 (%) 出资方式 绿水青山 2, , 货币 + 资本公积转增 泰扬投资 货币 + 资本公积转增 中软投资 货币 + 资本公积转增 旭台国际 货币 + 资本公积转增 诚基电子 货币 + 资本公积转增 珠海稳健 货币 + 资本公积转增 深圳长园盈佳 货币 + 资本公积转增 深圳长盈投资 货币 + 资本公积转增 合计 7, , 货币 + 资本公积转增 年 3 月 3 日, 第四次股权转让 2009 年 1 月 12 日, 奈电科技董事会作出决议, 同意珠海稳健将其持有的公司 5.13% 股权以 1,026 万元转让给诚基电子 2009 年 1 月 14 日, 珠海稳健与诚基电子就前述股权转让签订 股权转让合同 2009 年 2 月 18 日, 珠海市对外贸易经济合作局核发 关于合资企业奈电软性科技电子 ( 珠海 ) 有限公司补充合同之六及章程修改之六的批复 ( 珠外经贸资 [2009]90 号 ), 同意公司前述股权变动事宜 2009 年 2 月 27 日, 珠海市人民政府核发了 中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书 ( 商外资粤珠合资证字 [2007]0048 号 ) 2009 年 3 月 3 日, 奈电科技依法在珠海市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续 本次变更完成后, 奈电科技的股东及其出资情况如下 : 119

120 股东名称 认缴出资 额 ( 万港 元 ) 认缴出资 比例 (%) 实缴出资 额 ( 万港 元 ) 实缴出资 比例 (%) 出资方式 绿水青山 2, , 货币 + 资本公积转增 泰扬投资 货币 + 资本公积转增 中软投资 货币 + 资本公积转增 诚基电子 货币 + 资本公积转增 旭台国际 货币 + 资本公积转增 深圳长园盈佳 货币 + 资本公积转增 深圳长盈投资 货币 + 资本公积转增 合计 7, , 货币 + 资本公积转增 年 1 月 15 日, 第五次增资 2013 年 12 月 12 日, 奈电科技董事会作出决议, 同意公司新增注册资本 万港元, 由旭台国际以 941 万元溢价认缴, 占增资后公司注册资本的 13.42%; 新增注册资本 1, 万港元, 由广东科技风投以 3,000 万元溢价认缴, 占增资后公司注册资本的 12% 2014 年 1 月 3 日, 珠海市科技工贸和信息化局核发 关于合资企业奈电软性科技电子 ( 珠海 ) 有限公司增资及吸收新股东的批复 ( 珠科工贸信资 [2014]4 号 ), 同意公司前述增资事宜 2014 年 1 月 9 日, 珠海市人民政府核发了 中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书 ( 商外资粤珠合资证字 [2014]0004 号 ) 2014 年 1 月 10 日, 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 珠海分所出具 奈电软性科技电子 ( 珠海 ) 有限公司验资报告 ( 信会师珠报字 [2014] 第 号 ) 验证确认, 截至 2013 年 12 月 31 日, 广东科技风投以货币方式缴纳 3,000 万元 ( 折合 3, 万港元 ), 其中 1, 万港元作为实收资本,2, 万港元作为资本公积 2014 年 1 月 15 日, 奈电科技依法在珠海市工商行政管理局办理完毕工商变 120

121 更登记手续 本次变更完成后, 奈电科技的股东及其出资情况如下 : 股东名称 认缴出资 额 ( 万港 元 ) 认缴出资 比例 (%) 实缴出资 额 ( 万港 元 ) 实缴出资 比例 (%) 出资方式 绿水青山 2, , 货币 + 资本公积转增 旭台国际 1, , 货币 + 资本公积转增 广东科技风投 1, , 货币 泰扬投资 货币 + 资本公积转增 中软投资 货币 + 资本公积转增 诚基电子 货币 + 资本公积转增 注长园盈佳 货币 + 资本公积转增 深圳长盈投资 货币 + 资本公积转增 合计 货币 + 资本公积转增 注 :2011 年 5 月 23 日, 深圳长园盈佳名称变更为长园盈佳 年 3 月 18 日, 实缴资本变更 2014 年 3 月 3 日, 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 珠海分所出具 奈电软性科技电子 ( 珠海 ) 有限公司验资报告 ( 信会师珠报字 [2014] 第 号 ) 验证确认, 截至 2014 年 2 月 24 日, 旭台国际以货币方式缴纳 941 万元 ( 折合 1, 万港元 ), 其中 万港元作为实收资本, 万港元作为资本公积 2014 年 3 月 18 日, 奈电科技依法在珠海市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续 本次变更完成后, 奈电科技的股东及其出资情况如下 : 股东名称 认缴出资 额 ( 万港 元 ) 认缴出资 比例 (%) 实缴出资 额 ( 万港 元 ) 实缴出资 比例 (%) 出资方式 绿水青山 2, , 货币 + 资本公积转增 旭台国际 1, , 货币 + 资本公积转增 121

122 广东科技风投 1, , 货币 泰扬投资 货币 + 资本公积转增 中软投资 货币 + 资本公积转增 诚基电子 货币 + 资本公积转增 长园盈佳 货币 + 资本公积转增 深圳长盈投资 货币 + 资本公积转增 合计 8, , 货币 + 资本公积转增 三 股权结构及控制关系 ( 一 ) 奈电科技股权结构及控制关系 截至本报告书签署日, 奈电科技拥有 8 名法人股东, 分别为绿水青山 中软投资 泰扬投资 旭台国际 诚基电子 长园盈佳 长盈投资 (2014 年 1 月 8 日深圳长盈投资名称变更为长盈投资 ) 和广东科技风投 截至本报告书签署日, 奈电科技有 2 家全资子公司, 分别为奈电软性科技电子 ( 香港 ) 有限公司和珠海奈力电子有限公司 奈电科技股权结构及控制关系如下 : ( 二 ) 奈电科技母公司最近两年经审计的财务数据 母公司是标的资产的主要经营主体, 全面负责奈电科技主营业务的管理 报 告期内, 母公司主要财务数据如下 : 122

123 单位 : 万元 项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 资产总计 51, , 负债总计 31, , 所有者权益 19, , 项目 2014 年度 2013 年度 营业收入 47, , 利润总额 3, , 净利润 2, , ( 三 ) 子公司香港奈电情况 (1) 基本情况 公司名称公司类型公司住所公司董事注册资本实收资本 奈电软性科技电子 ( 香港 ) 有限公司境外投资企业 Flat 15,5/F,Harry Industrial Building,49-51 Au Pui Wan Street,Fo Tan,Shatin 自然人董事 : 黎炯前 ; 法人董事 : 奈电科技 1 万港元 1 万港元 公司注册编号 商业登记证号码 经营范围 成立日期 研发 生产 销售自产的柔性电路 (FPC), 电路板表面元件贴片 封装 2009 年 4 月 17 日 (2) 历史沿革 2009 年 4 月 17 日, 香港奈电由奈电科技出资 1.00 万港元设立, 设立时奈电科技持有香港奈电 100% 股权 从 2009 年 4 月设立至本报告书出具日, 香港奈电未发生注册资本变更 股东变更以及经营范围变更事项 (3) 主营业务及财务状况 123

124 目前, 香港奈电作为奈电科技在香港依法成立的全资子公司, 实质为奈电科 技海外业务的窗口接单公司, 主要负责以台湾地区销售为主体的海外销售业务, 以及与此相关的部份元器件等境外采购工作 该公司承接的所有业务, 最后均会 转给母公司, 原则上不留中间价差 不截留利润 香港奈电开发的境外销售业务, 视客户或供应商的需求不同, 大部分由母公司直接承接, 少量业务由香港奈电承 接后直接转给母公司承做 单位 : 万元 项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 资产总计 负债总计 所有者权益 项目 2014 年度 2013 年度 营业收入 , 利润总额 净利润 香港奈电 2013 年及 2014 年营业收入分别是 2, 万元 万元, 营 业收入下降主要是群辉光电有限公司的定单从 2014 年起由香港奈电转到奈电科 技承接, 香港奈电帐上反映的营业收入大幅减少所致 ( 四 ) 子公司珠海奈力情况 公司名称 珠海奈力电子有限公司 公司类型有限责任公司 ( 法人独资 ) 公司住所法定代表人注册资本实收资本 珠海市金湾区三灶镇琴石工业区安基路 217 号宿舍 A109 室刘惠民 2,000 万元 2,000 万元 营业执照注册号 税务登记号 X 124

125 组织机构代码 经营范围 成立日期 X 电子产品的研发 销售 ; 线路板加工 生产 销售 ; 劳务派遣 ( 不含涉外劳务派遣 ) 2013 年 10 月 10 日 (2) 历史沿革珠海奈力于 2013 年 10 月 10 日设立, 设立时注册资本为人民币 200 万元, 实缴出资 0 万元, 于 2015 年 12 月 31 日前缴足 注册资本全部由奈电科技认缴, 占注册资本的比例为 100%, 出资方式为货币出资 2014 年 2 月 19 日, 珠海奈力召开股东会, 决议变更公司注册资本, 并对出资时限作出变更 变更后, 公司注册资本为人民币 2000 万元, 奈电科技以货币出资 2000 万元认缴珠海奈力全部出资, 占珠海奈力注册资本 100%, 其中实缴出资 0 万元, 未缴出资 2000 万元, 于 2014 年 12 月 31 日前缴足 2014 年 2 月 25 日, 广州广成会计师事务所 ( 普通合伙 ) 出具广成验字 2014 第 0127 号 验资报告 确认, 截至 2014 年 2 月 21 日珠海奈力已收到举办者以货币出资人民币合计 2000 万元 2014 年 2 月 29 日, 公司依法在珠海市工商行政管理局金湾分局办理完毕工商变更登记手续 从 2014 年 2 月至本报告书出具日, 珠海奈力未发生注册资本变更 股东变更以及经营范围变更事项 (3) 主营业务及财务状况奈电科技的业务总体上可划分为软性线路板的空板生产以及在自产软板上的元器件的贴装加工业务 (SMT) 为了有利于专业化分工管理, 奈电科技将 SMT 业务从软板业务中分拆出来, 交由珠海奈力负责运营 珠海奈力当前拥有包括 25 台 SMT 专业设备在内的大批机器设备, 具备较强的 SMT 加工能力, 加工业务均来源于母公司 单位 : 万元 项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 125

126 资产总计 3, 负债总计 1, 所有者权益 1, 项目 2014 年度 2013 年度 营业收入 4, 利润总额 净利润 珠海奈力 2013 年及 2014 年营业收入分别是 万元和 4, 万元, 增幅较大, 主要原因是珠海奈力 2013 年 10 月 10 日成立,2013 年度当年生产经 营时间短, 与 2014 年度全年营业收入相比金额较小 ( 二 ) 奈电科技下属企业对标的资产最近一期资产总额 资产净 额 营业收入和净利润的占比情况 如下表所示, 奈电科技的下属企业最近一期资产总额 营业收入 净资产额 和净利润占奈电科技最近一期经审计的合并报表对应指标均未达到 20% 单位 : 万元 项目 标的资产 ( 合并报表 ) 香港奈电珠海奈力 金额金额占比 % 金额占比 % 资产总计 49, % 3, % 负债总计 30, % 1, % 所有者权益 19, % 1, % 项目 2014 年度 2014 年度 2014 年度 营业收入 46, % 4, % 利润总额 3, % % 净利润 2, % % 四 组织架构与人员构成情况 126

127 财务总监常务副总经理营业副总经理法务办行政总监制造副总品质副总系统办资材部市场部财务部SMT人力资源部工程部技术部制造部计划部品保部厂务部部风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 ( 草案 ) 摘要 ( 一 ) 奈电科技目前的组织架构 董事会 董事会秘书 董事长助理 总经理 经管部行政部董事会为公司最高权力机构, 决定公司一切重要事项 公司董事会由六人组 成, 设董事长和副董事长各一名 公司不设监事会, 设监事两名 公司实行董事会领导下的总经理负责制, 并设经营管理机构, 负责公司的日常经营管理工作, 经营管理机构设总经理一人, 常务副总经理一人 总经理直接对董事会负责, 执行董事会的各项决议, 组织领导公司的全面生产 公司总经理下设财务部 法务办 系统办 资材部 工程部 技术部 计划部 制造部 SMT 部 厂务部 经营部 品保部 人力资源部 行政部 各部门的具体职责如下 : 部门 财务部 法务办 职责负责公司出纳 会计核算及财务管理 分析工作, 健全财务管理制度, 规范企业内部控制, 对总经理 执行副总经理负责 就公司涉及的有关法律问题提供咨询意见或进行指导, 草拟 审查法律文书, 维护公司合法权益, 对财务总监负责 127

128 数据安全 ; 网络安全的设计与修改 ; 系统潜在问题分析 ; 系统测试 ; 开发测试 ; 公司 IT 政策的制定 修订 ; 系统基本功能编程实现 ; 系统 系统办 功能的增强与完善, 性能的提升 ; 技术文档 ( 含数据字典及源程序代 码 ) 的整理 ; 源程序的调试 分析与修改 ; 解决系统原程序出现的问 题 ; 公司 IT 政策的落实 执行和检查, 突发 紧急事件的处理, 对财 务总监负责 资材部 工程部 负责公司生产原材料及辅料的采购管理, 组织对分承包方的评定并建 立分承包文档案, 原材料仓 成品仓的管理, 对执行副总经理负责 负责编制工程文件并组织实施, 对执行副总经理负责 经理负责 工艺流程 操作规范等文件的制订, 工艺技术文件和资料的归档管理 技术部 工作, 协助制造部 品保部在生产及检员验时遇到的技术问题的处理, 对执行副总经理负责 督促部属按照客户订单和公司情况编制生产计划, 并跟踪和检查实施 状况 ; 对物料需求计划的审核及对采购到料 生产用料的控制等 ; 对 计划部 生产指令的审核, 紧急和异常订单的计划安排和生产资源的调配 ; 安 全库存量和经济批量的界定, 制定合理的库存值和管控指标, 对制造 系统副总负责 制造部 SMT 部 厂务部 负责组织和实施生产及其有关的质量活动, 检验和试验状态标识的管理, 生产现场管理, 对执行副总经理负责 负责组织和实施 SMT 工序生产及其有关的质量活动, 检验和试验状态标识的管理, 生产现场管理, 对制造系统副总负责 负责公司设备 设施的管理 维护和保养, 确保生产顺利进行, 对执行副总经理负责 负责规划 开拓销售市场, 签订销售合同, 并对合同归档管理, 组织 经营部 合同评审和及时供货顾客信息的反馈售后服务方面工作, 对总经理负 责 负责制订全公司产品质量检验标准, 全公司产品质量检验和控制, 对 品保部 不合格品进行控制和处理, 顾客质量信息反馈的分析和处理, 对执行 副总经理负责 128

129 人力资源部 负责公司的人员招聘及人事档案 考勤 工资 福利等劳资管理 制 定公司年度培训计划并组织实施, 对总经理 执行副总经理负责 负责拟定公司行政管理制度, 编制 更新并督促检查落实公司员工行 行政部 为规范, 公司后勤管理工作 维护内部治安 确保公司财产安全, 企 业文化建设和企业内部网站建设, 对总经理 执行副总经理负责 ( 二 ) 奈电科技的人员构成情况 截至 2014 年 12 月 31 日, 奈电科技的员工人数为 1,439 名 ; 其中生产人 员 1,005 人 研发人员 50 人 市场人员 20 人和管理人员 139 人 1 董事 监事 高级管理人员 奈电科技董事 监事 高级管理人员情况如下 : 境 姓名 国籍 外居留 现任职务 兼职情况 简历 权 1994 年毕业于暨南大学经济学系国际经济专 珠海绿水青山 业, 大学本科学历 ; 董事 投资有限公司 在珠海国际信托投资有限公 刘惠民 中国 否 长 总经 执行董事 ; 珠海奈力电子有 司从事投资 融资及项目管理工作 ; 任珠海软性科技电子有限公 理 限公司执行董 司总经理 ; 事 2004 年 4 月至今, 任奈电科技董事长 总经 理 开盈国际控股 有限公司董事 1992 年暨南大学商学系市场营销专业学习 ; 长 ; 万聪国际 1993 年北京大学经济系学习 ; 黎炯 香 香 副董 有限公司董 主要在大陆及香港地区经商, 从 前 港 港 事长 事 ; 奈电软性 事进出口贸易及在香港的投资业务 ; 科技电子 ( 香 至今, 奈电科技副董事长 ; 港 ) 有限公司董 2009 至今, 香港奈电董事 事 董 1994 年 6 月毕业于暨南大学经济系国际经济 谢海明 中国 否 事 董事长助 珠海中软投资顾问有限公司董事 专业, 大学本科学历, 经济师 ; 建行深圳市分行工作, 期间先后担任办事处会计主管, 支行公司部副经理, 理 分行风险管理部风险经理 ; 129

130 2009 年 7 月至今, 在奈电科技担任董事长助 理 董事, 负责协助董事长的工作 1989 年毕业于暨南大学, 大学本科学历, 高 级会计师, 工作经历如下 : 在珠海国际贸易展览 ( 集团 ) 有限公司工作, 职员 ; 在珠海国际信托投资公司工 作, 任计财部副经理 ; 钟汉杰 中国 否 董事 财务总监 珠海中软投资顾问有限公司董事 在长友国际 ( 珠海 ) 实业投资有限公司工作, 任财务部经理 ; 在珠海市江海电子股份有限公司工作, 任财务部部长 ; 在埃尔凯电器 ( 珠海 ) 有限公 司工作, 任财务部经理 ; 在珠海元盛电子科技股份有限 公司工作, 任财务部经理 ; 2009 年 2 月至今, 在奈电科技担任财务负责 人 长园深瑞继保 自动化有限公 学历 : 硕士 高级工程师职称 现为长园集 司董事长 ; 长 团股份有限公司 ( 股票代码 :600525) 总裁 园共创电子安 湖北大学化学系学士学位 ; 全技术股份有 中科院长春应用化学研究所材 限公司董事 料化学硕士学位 ; 鲁尔兵 中国 否 董事 长 ; 长园电力技术有限公司 长园集团股份有限公司销售部副经理 ; 董事长 ; 园高 深圳长园电子材料有限公司总 能电气股份有 经理兼长园集团常务副总裁 ; 限公司董事 长园深瑞继保自动化有限公 长 ; 长园集团 司总经理兼长园集团常务副总裁 ; 股份有限公司 今长园集团股份有限公司总裁 总裁 广东粤科风险 华南理工大学材料所无机非金 投资管理有限 属材料硕士研究生 公司高级项目 中国科学院广州能源研究所 经理 ; 中山市 副研究员 ; 华明泰化工股 广东清华科技创业开发中心 邹向 中国 否 董事 份有限公司董事 ; 珠海云洲 副总经理 ; 广东省粤科风险投资集团有限 智能科技有限 公司派驻珠海粤科京华电子陶瓷有限公司副 公司董事 ; 珠 总经理 ; 海绿卫士航空 广东科创投资管理有限公司高 植保技术有限 级项目经理 ; 公司董事 ; 中 广东科瑞投资管理有限公司 130

131 科智桥国际投 高级项目经理 ; 资有限公司董 今广东粤科风险投资管理有限公司高 事 级项目经理 东莞市国龙实 1987 年 年, 东莞人民银行秘书 ; 业投资有限公 1992 年 年, 东莞证券公司总裁 ; 何炎坤 中国 否 监事 司董事长 ; 深圳市前海首润 2010 年至今, 东莞国龙实业投资有限公司董事长 投资管理有限 2014 年至今, 深圳市前海首润投资管理有限 公司总经理 公司总经理 至 青木机电 ( 珠海 ) 有限公司 任技术员 ; 张来焕 中国 否 监事总经理室专案经理 无 至 中山伯爵电子有限公司历任电镀部主管 工艺部主管 ; 至 顺德骏马电子有限公司, 历任生产部副经理 工艺部经理 ; 至 番禺俊柏电子有限公司历任生产部经理 ; 至今, 历任奈电科技技术部经理 总 经办专案经理 大专学历,1994 年毕业于湖南大学, 有着近 二十年的电子行业技术及研发经验 在台湾正虹股份有限公司从 彭勇强 中国 否 常务副总经理 无 事技术工作 ; 在日本上村旭光 ( 深圳 ) 电子有限公司工作 ; 在广州宝兴电子有限公司工 作 ; 至今, 任奈电科技常务副总经理 工程硕士, 毕业于台湾国立中央大学 曾任 职台湾多家知名的 PCB/FPC 企业, 是资深行 业专家 恒业电子研发部副理, 从事 PCB 生产研发 ; 嘉孚电子 (PCB 厂 ), 干制程主 林仕敏 台湾 台湾 副总经理 无 管 ; 台湾同泰电子 FPC 设计 研发经理 ; 律胜科技业务经理, 负责销售 ; 上海同泰电子 ( 台湾同泰子公司 ) 技术长, 负责 FPC 设计 研发 制造, 同时 担任台湾 TPCA 印刷电路板学院讲师 ( 中央大 学, 中原大学, 元智大学 ); 同扬光电 ( 台湾同泰子公司 ), 技术 131

132 长 副总经理, 负责 FPC 设计 研发 制造 ; 至今, 奈电软性科技电子 ( 珠海 ) 有限公司副总经理 电子大专学历, 从事企业管理和营销工作多 年 珠海市东大集团电视机厂工艺 员 工艺主管 品质主管 ; 珠海市东大集团派遣新加坡 梁傲峰 中国 否 副总经理 珠海中软投资顾问有限公司董事长 IPC 集团学习 PC 机制造 管理 ; 珠海市东大集团电脑公司筹建组 生产总调度 ; 深圳 ASK 公司 ( 意大利 ) 外协 管理 ; 珠海软性科技电子有限公司厂 长 ; 至今, 奈电科技副总经理 检验专业大专学历, 毕业于湖北轻工业学院 珠海紫翔电子科技有限公 陈勇 中国 否 副总经理 无 司任系长一职 ; 至 奈电软性科技电子 ( 珠海 ) 有限公司, 先后任职制造部课长 研发部课 长 市场部经理 总经理助理 ; 至今, 奈电科技副总经理 2 核心技术人员 奈电科技技术人员目前共 6 人, 简历如下 : 序号姓名职务简介 1994 年毕业于湖南大学, 自 2000 年进入本公司以来, 先后从事过 电路板技术 生产管理 质量管理工作, 其中 2000 年至 2005 年任 技术顾问,2006 年至 2011 年任副总经理,2012 年 1 月至今任高级 1 彭勇强 执行副总经理 工程师 执行副总经理, 全面负责技术开发和产品研发机构工作, 对电子信息行业的制造技术 技术标准 技术发展趋势有比较全面的了解和研究 多次组织人员进行技术攻关活动, 解决核心技术问 题, 并为奈电申请的 46 项 ( 其中发明专利 20 项 实用新型专利 26 项 ) 自主开发的专利发明人之一 ( 其中发明专利 9 项 实用新 型专利 26 项已获得授权 ) 林仕敏先生, 现年 46 岁, 毕业于国立中央大学, 环境工程专业, 研究生学历,97 年始进入 PCB/FPC 行业,2005 年起担任台湾省 2 林仕敏 技术副总经理 TPCA 印刷电路板学院讲师 ( 中央大学 \ 中原大学 \ 元智大学 ) 1989 年成为台湾 光电人才培训计划 优秀人才 拥有甲级毒性化学物质 专业技术管理人员资格 专注于印制电路新技术及其产业化研究, 先后担任台湾恒业电子 嘉孚电子 同泰电子 律胜科技 同扬光 132

133 梁傲 3 峰刘佳 4 荣颜咏 5 承 6 叶亮 副总经理技术顾问工程部经理信息主管 电等多家台湾知名电子信息企业新产品设计 研发主管, 具有十分丰富的印制电路关键技术工业化研究经验 近年来积极致力于我国珠三角及整个广东地区印制电路企业的科技创新及科技成果推广服务, 促进了海峡两岸的科技成果交流与进步, 提升了我国印制电路设计与制造领域的技术水平 现任公司技术副总经理, 项目技术总监 粱傲峰先生, 现年 43 岁, 电子大专学历, 从事企业管理和营销工作多年, 工作经历如下 : 珠海市东大集团电视机厂工艺员 工艺主管 品质主管 ; 珠海市东大集团派遣新加坡 IPC 集团学习 PC 机制造 管理 ; 珠海市东大集团电脑公司筹建组 生产总调度 ; 深圳 ASK 公司 ( 意大利 ) 外协管理 ; 珠海软性科技电子有限公司厂长 ; 今奈电软性科技电子 ( 珠海 ) 有限公司副总经理 ( 营销 品保 ) 刘佳荣先生, 现年 47 岁, 大学本科学历, 品管管理师, 台湾高雄人, 一直从事电子行业的技术研发及管理工作, 经验丰富, 其工作简历如下 : 台湾旗胜科技 MEKTEC, 制程技术工程师 ; 台湾俪耀科技, 技术 制造课长 ; 台湾律胜科技, 技术品保部副理 ; 台湾和韦科技, 营业技术经理 ; 今奈电软性科技电子 ( 珠海 ) 有限公司, 任职技术处处长及品保顾问 电子工程大专学历, 毕业于台北景文技术学院 毕业后即进入台企 FPC 软性印刷电路板制造厂, 任职设计工程, 任职了七年 工作内容主要为设计 FPC, 制前设计, 制程建造, 模 治工具设计和 FPC 报价, 与客户建立设计共识 在职其间受公司派遣大陆上海厂长驻, 主要工作为负责设计端技术整合 规范建立及教育训练之工作, 其间也提出部份系统改善及设计方案, 积累了许多经验 自 2010 年至今, 任职奈电软性科技电子 ( 珠海 ) 有限公司, 担任设计工程部经理, 主导设计 国家职业资格四级中级程序员, 多年从事 PCB 企业信息化建设 作为信息化建设项目负责人, 围绕 PCB 制造企业的需求, 在产品的研发 设计 开发 生产 管理 经营等多个环节中利用信息技术, 全面提高全流程管理和协同设计能力, 推进企业工业和信息化融合 提高了处理设计信息 加工图纸 仿真测试结果分析等大量数据的时效性和准确性, 尤其对产品设计周期 成本控制有了显著提升 五 交易标的出资及合法存续情况 133

134 根据全国工商信息查询公示系统网站 ( 查询信息以及绿水青山 中软投资 泰扬投资 旭台国际 诚基电子 长园盈佳 长盈投资和广东科技风投 8 位股东提供的协议资料和相关承诺, 交易标的不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况 交易对方出具的相关承诺如下 : 本公司已经依法履行对奈电软性科技电子 ( 珠海 ) 有限公司的出资义务, 不存在任何虚假出资 延期出资 抽逃出资等违反本公司作为股东所应承担的义务及责任的行为, 不存在可能影响奈电软性科技电子 ( 珠海 ) 有限公司合法存续的情况 本公司持有的奈电软性科技电子 ( 珠海 ) 有限公司的股权为本公司实际合法拥有, 不存在权属纠纷, 不存在信托 委托持股或者类似安排, 不存在禁止转让 限制转让的承诺或安排, 亦不存在质押 冻结 查封 财产保全或其他权利限制 截至本承诺函出具日, 本公司及本公司对外投资的企业 ( 包括但不限于直接持股 间接持股或委托持股 ) 均未直接或委托他人代为持有广东风华高新科技股份有限公司的股份, 且不存在持有与广东风华高新科技股份有限公司具有同业竞争关系的企业股权或控制其他企业的情况 本公司同意奈电科技其他股东将其所持奈电科技股权转让给风华高科, 本公司自愿放弃对上述奈电科技股权的优先购买权 在本公司与风华高科签署的协议书生效并执行完毕前, 本公司保证不就本公司所持奈电科技的股权设置抵押 质押等任何限制性权利, 保证奈电科技保持正常 有序 合法经营状态, 保证奈电科技不进行与正常生产经营无关的资产处置 对外担保 利润分配或增加重大债务之行为, 保证奈电科技不进行非法转移 隐匿资产及业务行为 如确有需要, 本公司须经风华高科书面同意后方可实施 本公司保证奈电科技或本公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司转让奈电科技股权的限制性条款 ; 本公司保证不存在任何正在进行或潜在的影响本公司转让奈电科技股权的诉讼 仲裁或纠纷 奈电科技公司章程 内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍 134

135 本公司转让所持奈电科技股权的限制性条款 六 合法合规情况 截至本报告书出具日, 奈电科技已经取得了工商 税务 安监 质监 国土 海关 外汇管理 劳动和社保等主管部门出具的证明文件, 具体情况如下 : ( 一 ) 工商证明 珠海市工商行政管理局于 2015 年 3 月 17 日出具证明 : 经我局业务信息系 统查询, 奈电科技奈自 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 3 月 16 日, 无违反工商行政 管理法律 法规 规章的记录 ( 二 ) 税务证明 珠海市金湾区国家税务局三灶税务分局于 2015 年 3 月 13 日出具证明 : 奈电科技是我分局辖区企业, 经核查, 该分公司自 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 3 月 13 日暂未发现税务违法案件 珠海市金湾区地方税务局三灶税务分局于 2015 年 3 月 16 日出具证明 : 奈电科技, 税务登记号码 : ; 纳税编码 : ; 是我分局管辖企业 通过征管系统查询 : 该公司自 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 3 月 31 日未发现因重大违反税收法律 法规而受到处罚的行为 ( 三 ) 安监证明 珠海市金湾区三灶镇安全生产办公室于 2015 年 3 月 17 日出具证明 : 自 2012 年 1 月 1 日以来, 该公司能严格遵守国家有关安全生产方面的法律 法规, 未发生安全生产事故, 各项安全生产防范措施符合标准, 从未违反国家有关安全生产方面的法律 法规而受到行政处罚 ( 四 ) 质监证明 广东省珠海市质量技术监督局于 2015 年 3 月 19 日出具证明 : 奈电科技自 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 3 月 15 日在珠海市范围内没有因违反质量技术监督 135

136 相关法律 法规和规章而受到我局处罚 ( 五 ) 国土证明 珠海市国土资源局金湾分局于 2015 年 3 月 31 日出具证明 : 自 2012 年 1 月 1 日起至今, 奈电科技在分局辖区没有违法使用土地, 也未发生因违反国家及地 方有关土地管理方面的法律 法规及规范性文件而受到本分局行政处罚的情形 ( 六 ) 海关证明 中华人民共和国拱北海关于 2015 年 4 月 2 日出具 企业守法情况核查反馈 表 : 奈电科技自 2013 年 7 月 1 日至 2015 年 4 月 1 日暂未发现有走私违法记录 ( 七 ) 外汇管理证明 国家外汇管理局珠海市中心支局于 2015 年 3 月 25 日出具证明 : 自 2012 年 3 月 1 日至 2015 年 2 月 28 日, 我中心支局未发现奈电科技存在违反外汇管理法 规的行为 诺 ( 八 ) 劳动 社保证明及实际控制人对住房公积金事项出具的承 珠海市金湾区三灶镇人力资源和社会保障服务所于 2015 年 3 月 16 日出具证明 : 自 2012 年 1 月 1 日以来, 该公司能严格按照国家及地方有关法律 法规 规章的规定与员工签订劳动合同, 且所签劳动合同合法有效, 劳动合同登记情况符合相关法律法规之规定, 不存在因违反国家及地方有关劳动法律 法规 规章的规定而受到行政处罚 目前奈电科技及珠海奈力尚未为职工缴纳住房公积金 为保障员工的住房, 奈电科技厂区内建设有职工公寓, 同时, 奈电科技为部分员工租房供其居住 奈电科技实际控制人已作出承诺, 如奈电科技及其子公司被要求为其员工补缴或被员工追索应由奈电科技及其子公司缴纳的住房公积金, 或者由此发生诉讼 仲裁及有关行政管部门的行政处罚, 则本人无条件地全额承担该等应当补缴 136

137 的费用并承担相应的赔偿责任, 保证奈电科技及其子公司不会因此遭受任何损 失 七 主要资产 负债与对外担保等情况 ( 一 ) 主要资产情况 根据会计师审计出具的信会师报字 [2015] 第 号的 审计报告, 截至 2014 年 12 月 31 日, 奈电科技资产总额为 49, 万元, 其中, 流动资产为 30, 万元, 占比 60.49%; 非流动资产总额为 19, 万元, 占比 39.51%% 奈电科技的资产构成情况如下 : 单位 : 万元 项目 账面金额 占比 流动资产 : 货币资金 3, % 应收票据 % 应收账款 21, % 预付款项 % 其他应收款 % 存货 4, % 其他流动资产 % 流动资产合计 30, % 非流动资产 : 固定资产 17, % 在建工程 % 无形资产 % 长期待摊费用 % 递延所得税资产 % 非流动资产合计 : 19, % 资产总计 : 49, % 137

138 奈电科技的主要资产为货币资金 应收账款 存货和固定资产 截至 2014 年 12 月 31 日, 货币资金 应收账款 存货和固定资产账面金额分别占资产总额 的 6.53% 42.24% 9.14% 和 35.55% 1 货币资金 货币资金主要为银行存款和其他货币资金, 共计 3, 万元, 占资产总额的 6.53%, 其中 1, 万元为银行承兑汇票保证金, 万元为信用证保证金 截止 2014 年 12 月 31 日, 除各类保证金和小额放在境外且资金汇回受到限制的款项外, 奈电科技无因抵押 质押或冻结等对使用有限制的款项 2 应收票据 2014 年末, 公司持有的应收票据全部为银行承兑汇票 截止 2014 年 12 月 31 日, 公司将应收票据合计 3, 万元质押给银行取得的授信协议 报告期末无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据, 应收票据中无持有本公司 5% 以上 ( 含 5%) 表决权股份的股东单位欠款 3 应收账款 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日, 奈电科技应收账款净额分别为 17, 万元和 21, 万元,2014 年末应收账款余额较 2013 年末增长 19%, 主要原因是 2014 年营业收入比 2013 年增长 17.52% 2013 年度及 2014 年度应收账款及应收票据周转率分别为 2.59 和 2.32, 周转率略有下降 2013 年末和 2014 年末, 标的公司应收账款占流动资产的比例分别为 55.87% 和 69.84%, 占比较高, 主要原因是基于行业特点, 公司给予客户的信用期较长 奈电科技的主要销售模式以直销为主 标的公司对内销客户给予的信用期一般是 30 天 60 天及 90 天等, 部分大客户的信用期为 120 天, 信用期相对较长 外销客户货款结算一般较慢, 一般是以月结 60 天 月结 90 天及月结 120 天等结算, 少量客户是以月结 30 天方式结算 2013 年应收账款占比和同行业可比上市公司平均水平接近 奈电科技应收账款期末余额较高符合行业特点和公司商业模式特点 138

139 截 2014 年 12 月 31 日, 奈电科技的应收账款构成情况如下 : 单位 : 万元 账龄 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 比例 1 年以内 20, % 1, % 1-2 年 2, % % 2-3 年 % % 3 年以上 % % 合计 22, % 1, % 奈电科技下游客户多为实力较强的移动互联智能终端等公司, 客户信用较好 其中, 报告期末应收账款前五名情况如下 : 单位 : 万元 单位名称与本公司关系账面余额 占应收账款总 额的比例 (%) 南昌欧菲光电技术有限公司 非关联方 4, 恒利电子有限公司 非关联方 3, 宁波舜宇光电信息有限公司 非关联方 3, 光宝电子 ( 广州 ) 有限公司 非关联方 1, 江西华鹤材料科技有限公司 非关联方 1, 合计 14, 奈电科技目前按照上市公司的坏账政策计提了坏账准备, 坏账准备计提充分, 坏账准备在财务报告中已作充分适当的披露 奈电科技主要客户应收账款实际发 生坏账损失的风险较低, 回收较有保障 4 存货 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日, 奈电科技存货账面价值分别为 7, 万元和 4, 万元, 余额较大 139

140 由于存在交货周期和生产周期, 标的公司在以销定产生产模式下也会形成一定的数量的原材料 在产品 半成品和产成品结存 ; 企业在将产品送交给客户后还需要经历一个验收 对帐确认的过程, 形成一定数量的发出商品 ; 此外, 由于部分下游客户实行零库存管理, 标的公司的产品在按客户的要求交到其指定仓库后, 需待领用和验收产品后确认收入 结转成本, 也会导致一部分的发出商品在报告期末反映在存货余额中 原材料 在产品 产成品以及发出商品构成了标的公司的存货 截止 2014 年 12 月 31 日, 发出商品 在产品和库存商品在存货中的占比分别为 40.55% 31.18% 和 18.33% 近年, 随着标的公司产品结构得到优化, 产品的竞争力不断加强, 公司存货余额出现明显减少 公司 2014 年的存货结存数量和金额较 2013 年下降较多, 随着标的公司经营条件的进一步改善, 标的公司在库存管理方面的水平将会得到进一步的提高 存货跌价准备的计提政策为 : 期末对存货进行全面清查后, 按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备 报告期内, 受原材料价格波动和产品价格下降影响, 公司原材料和库存商品出现存货跌价的情形, 公司已按规定计提了存货跌价准备 5 固定资产 (1) 固定资产整体情况 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日, 奈电科技固定资产账面价值分别 为 17, 万元和 17, 万元, 占公司资产总额的比例分别为 35.18% 和 35.55% 截至 2014 年 12 月 31 日, 奈电科技的固定资产构成情况如下 : 单位 : 万元 项目 原值 累计折旧 账面净值 成新率 (%) 房屋建筑物 9, , , % 机器设备 15, , , % 140

141 运输工具 % 电子设备 % 其他设备 % 合计 25, , , % (2) 主要房屋及建筑物 1 自有房产 截至本报告书出具日, 奈电科技拥有 5 处自有房产, 具体情况如下 : 序 号 1 权证编号坐落建筑面积用途终止日期抵押 珠海市金湾区三灶粤房地证字第镇琴石工业区安基 2, C 号路 217 号厂房 A 工业厂 有房 办公 抵押合同编号华银 [2013] 珠额抵字 [ 拱北 ] 第 1073 号 2 粤房地证字第 C 号 珠海市金湾区三灶 镇琴石工业区安基 路 217 号宿舍 A 1, 集体宿 舍 有 华银 [2013] 珠额抵字 [ 拱北 ] 第 1073 号 3 粤房地证字第 C 号 珠海市金湾区三灶镇琴石工业区安基路 217 号办公楼 1, 办公 有 华银 [2013] 珠额抵字 [ 拱北 ] 第 1073 号 4 粤房地权证珠字第 号 珠海市金湾区三灶镇安基路中路 217 号厂房 C 15, 工业 有 粤房地权证珠字第 号 珠海市金湾区三灶镇安基路中路 217 号配电房 工业 有 截至本报告书出具日, 标的公司自有房产全部用于抵押为标的公司银行借款 141

142 等提供担保 标的公司全部的房产抵押给银行申请授信额度, 所取得贷款资金用于补充标的公司流动资金, 资产的抵押对标的公司正常生产经营不产生重大影响 2 租赁房屋截至本报告出具之日, 奈电科技租赁的房屋情况如下 : (1) 奈电科技与谭旭光签署 房屋租赁合同, 谭旭光将其坐落在珠海市三灶镇茅田新村 C10 栋房屋 ( 面积约 800 平方米 ) 出租给奈电科技, 租赁期限自 2015 年 3 月 1 日至 2016 年 2 月 28 日, 租金按 7,000 元 / 月收取 (2) 奈电科技与林耀华签署 房屋租赁合同, 林耀华将其坐落在珠海市茅田新村 C9 栋房屋 ( 面积约 620 平方米 ) 出租给奈电科技, 租赁期限自 2014 年 10 月 17 日至 2015 年 10 月 16 日, 租金按 6,250 元 / 月收取 奈电科技租赁的上述房屋租赁未办理租赁登记备案, 但奈电科技与出租人之间的房屋租赁系双方真实意思表示, 合法有效, 并且正常履行, 未办理租赁登记备案不影响合同的效力 除未办理租赁备案外, 奈电科技有权根据上述租赁合同的约定占有 使用上述房屋 (3) 机器设备截止 2014 年 12 月 31 日, 奈电科技主要生产设备情况如下 : 成新率 序号 设备名称 数量 账面原值 ( 元 ) 账面净值 ( 元 ) (%) 1 FPC 垂直连续式电镀铜线 1 7,634, ,854, % 2 自动 FPC 镀铜电镀生产线 1 4,180, ,657, % 3 显影蚀刻脱膜线 1 3,366, ,767, % 4 等离子清洗机 1 3,278, ,032, % 5 真空积层设备 1 3,114, ,980, % 6 紫外线激光切割成形机 1 2,905, ,364, % 7 影像自动对位平行分割曝光机 1 2,595, ,691, % 8 喷砂机生产线 1 2,336, ,226, % 9 FPd 显影生产线 ( 感光膜显影 ) 1 2,276, , % 142

143 10 自动镍金电镀生产线 1 2,001, ,272, % 11 单轴 X-RAY 钻靶机 1 1,917, ,006, % 12 FPd 蚀刻脱膜生产线 1 1,880, , % 13 FPd 蚀刻生产线 1 1,781, , % 14 扫描电子显微镜 1 1,712, , % 15 中水回用全套 1 1,709, ,384, % 16 喷砂生产线 1 1,642, ,525, % 17 数控钻床 1 1,620, , % 18 数控钻床 1 1,620, , % 19 自动 FPC 沉铜生产线 1 1,399, , % 20 自动化学沉镍 / 金生产线 1 1,381, , % 21 磨刷机生产线 1 1,374, , % 22 磨刷机生产线 1 1,374, , % 23 磨刷机生产线 1 1,374, , % 24 显影生产线 1 1,305, , % 25 微量蚀刻生产线 1 1,236, , % 26 纯水设备 1 1,230, ,084, % 27 数控钻床 1 1,025, , % 28 数控钻床 1 1,025, , % 合计 28 60,303, ,492, % 6 在建工程 截至 2014 年 12 月 31 日, 公司在建工程情况如下 : 单位 : 万元 序号 工程项目 账面余额 ( 万元 ) 项目位置 1 安装设备 公司厂房 合计 无形资产 143

144 截至 2014 年 12 月 31 日, 奈电科技的无形资产构成情况如下 : 单位 : 万元 项目 取得方式 账面原值 期末摊余价值 土地使用权 外购 办公软件 外购 总计 (1) 土地使用权 截至 2014 年 12 月 31 日, 奈电科技拥有 3 处土地使用权, 明细情况如下 : 序号 土地证号 座落 使用权面积 ( m2 ) 用途 类型 终止日期 有无抵押 抵押合同编号 1 粤房地证字第 C 号 珠海市金湾区三灶镇琴石工业区安基路 217 号 16, 工业 出让 有 华银 [2013] 珠额抵字 [ 拱北 ] 第 1073 号 2 粤房地权证珠字第 号粤房地权证 珠海市金湾区三灶镇安基路中路 217 号厂房 C 珠海市金湾区三 13, 工业 出让 有 珠字第 灶镇安基路中路 217 号配电房 工业 出让 有 号 1-2 截至本报告书出具日, 标的公司土地使用权全部用于抵押为标的公司银行借款等提供担保 标的公司全部的土地使用权抵押给银行申请授信额度, 所取得贷款资金用于补充标的公司流动资金, 资产的抵押对标的公司正常生产经营不产生重大影响 (2) 商标 截至 2014 年 12 月 31 日, 奈电科技拥有和正在使用的商标有 : 144

145 序号 商标注册人 商标注册证号注册类别有效期限 1 奈电科技 奈电科技 奈电科技 奈电科技 奈电科技 注 1: 此商标为境外注册商标, 即在中华人民共和国香港特别行政区的注册商标 (3) 专利所有权 示 : 截至 2014 年 12 月 31 日, 奈电科技拥有专利权共 31 项, 具体情况如下表所 序号 专利类型 专利号 专利名称 授权公告日 有效期限 1 发明 贴膜方法 发明 假贴机 发明 一种线路板的压合导通工艺及叠板结构 发明 一种 FPC 不良品的移植嫁接工艺 发明 一种冲切机的自动开闭落料装置 发明 一种电路板定位结构

146 7 发明 一种用于 FPC 软板测量的压平装置 发明 一种用于 FPC 冲切机上的模具自动化清洁装置 发明 一种涨缩钢网的制作方法 实用新型 X 假贴机 实用新型 一种线路板及其叠板结构 实用新型 一种用于 FPC 冲切机合模高度调整的螺纹微调装置 实用新型 一种双工位的 FPC 检测治具 实用新型 一种用于 FPC 冲切机的自动供取料系统 实用新型 一种自动测量装置 实用新型 改良型冲切机的上模驱动机构 实用新型 一种自动冲切机的物料自动感应装置 实用新型 一种自动冲切机的供料台定位装置 实用新型 一种 FPC 测试夹具

147 20 实用新型 一种自动冲切机的模具保护装置 实用新型 一种高精度 X/Y 轴调节系统 实用新型 一种用于 FPC 冲切机的可装卸供料平台 实用新型 一种自动感应升降系统 实用新型 一种冲切机模板自动调节升降结构 实用新型 一种设有自动进料机构的自动开料机 实用新型 设有板材送料装置的 FPC 钢片生产机 实用新型 X 一种设有进料调整装置的自动开料机 实用新型 设有薄膜剪料装置的 FPC 钢片生产机 实用新型 设有薄膜进料装置的 FPC 钢片生产机 实用新型 一种 FPC 钢片生产机 实用新型 一种 FPC 电路板自动吹尘机 截至本报告书签署日, 上述专利均在有效期内, 处于正常使用状态 经核查, 奈电科技目前不存在有效期即将期满的相关注册商标及专利权, 最早到期的专利权 ( 专利号为 X ) 将于 2018 年 2 月 26 日到期, 最早到期的注册商标 ( 注册证号为 ) 将于 2019 年 4 月 8 日到期 本 147

148 次交易完成后, 奈电科技将继续向中华人民共和国国家知识产权局每年缴纳专利 年费, 以确保不会对公司生产经营造成影响 经核查, 目前奈电科技尚未向上市公司转移注册商标及专利权, 在本次交易完成后, 奈电科技将成为上市公司的全资子公司, 该等注册商标及专利权主要用于奈电科技生产经营所需, 因此, 奈电科技无需向上市公司转移其注册商标及专利权 ( 二 ) 主要负债情况 如下 : 截至 2014 年 12 月 31 日, 奈电科技负债总额为 30, 万元, 构成情况 流动负债 : 项目账面金额占比 单位 : 元 短期借款 10, % 应付票据 3, % 应付账款 13, % 预收款项 % 应付职工薪酬 % 应交税费 % 应付利息 % 其他应付款 % 流动负债合计 29, % 非流动负债 : 长期应付款 1, % 递延所得税负债 % 非流动负债合计 : 1, % 负债总计 : 30, % 截至 2014 年 12 月 31 日, 奈电科技负债主要为短期借款及应付票据 应 付账款和长期应付款, 其中短期借款占负债总额的 34.82%, 应付票据占负债总 148

149 额的 11.19%, 应付账款占负债总额的 43.80%, 短期借款均为向珠海华润银行股份有限公司 交通银行股份有限公司珠海分行 招商银行股份有限公司深圳深南中路支行 中国银行股份有限公司珠海分行等银行借入的流动资金和贸易融资等借款, 应付票据均为银行承兑汇票, 应付账款均为应付原材料采购款及设备采购款 ( 三 ) 对外担保情况 截至本报告书签署之日, 奈电科技不存在对外担保情况 八 报告期内经审计的主要财务数据 根据会计师事务所出具的 审计报告, 报告期奈电科技的主要财务数据如下 : 单位 : 万元 资产负债表数据 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 流动资产 30, , 非流动资产 19, , 资产总计 49, , 流动负债 29, , 非流动负债 1, 负债合计 30, , 归属于母公司股东权益合计 19, , 少数股东权益 - - 股东权益合计 19, , 利润表数据 2014 年度 2013 年度 营业收入 46, , 营业利润 3, , 利润总额 3, , 净利润 2, , 归属于母公司股东净利润 2, ,

150 扣除非经常性损益后归属于母 公司股东净利润 2, , 少数股东损益 - - 现金流量表数据 2014 年度 2013 年度 经营活动产生的现金流量净额 3, 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 -5, , 现金及现金等价物净增加额 -2, , ( 一 ) 标的资产资产 负债构成及变动分析 报告期内, 标的资产的资产 负债构成及变动分析见本章之 七 主要资产 负债与对外担保等情况 ( 二 ) 标的资产收入 利润 现金流量变动分析 标的公司 2013 年较 2012 年主营业务收入增长 60.10%, 造成如此大幅度增长是由于奈电科技产品转型, 由原来主要生产 TP LCM 转为生产摄像头模组, 以及新增设备产能 ;2014 年较 2013 年主营业务收入增长 16.20%, 主要是企业产品在进一步转型, 逐步增加软硬结合板的数量, 但由于处于产品导入初期, 受产品生产良率的影响, 收入增长较 2012 年增长速度慢 报告期内, 标的公司毛利率较为稳定,2013 年和 2014 年产品综合毛利率分别为 19.64% 19.84%; 销售费用 管理费用和财务费用三大费用占销售收入的比重呈现稳中略降的趋势 2014 年, 公司销售收入大幅增长, 同时存货等经营性资金占用较前期降低, 导致经营活动现金流量较 2013 年大幅增加 综上, 标的公司 2014 年净利润 经营活动产生的现金流量净额较 2013 年大幅增长, 主要是由于产品销售收入大幅增加所致 九 主营业务发展情况 150

151 ( 一 ) 主营业务及主要产品 报告期内, 奈电科技主要从事柔性电路板 (FPC) 的生产制造业务及电路板表面元件贴片 封装业务 公司目前生产的产品主要有单面板 双面板 多层板 软硬结合板 主要产品情况介绍 : 序 号 产品名称 / 型 号 产品外观产品特性主要应用领域描述 软硬结合板用于高端摄像头模组 双面板用于摄像头模组 双面板用于手机内连接 双面板用于电池 双面板用于汽车面板 双面板用于 LED 灯 双面板用于触摸屏 ( 二 ) 主要中间品和产成品的工艺流程图 公司产品基本生产工艺流程如下 : 151

152 ( 三 ) 主要经营模式 1 采购模式 奈电科技设置资材部, 并制定了 采购管理程序 供应商管理程序 珠海奈电合同订单评审控制程序 等规范性文件, 实时对采购过程及供应商进行控制, 以保证所采购的物资符合规定的采购要求 奈电科技市场部提供次月的销售计划, 资材部物控课根据销售计划结合库存情况及整合各部门采购计划, 提出合理的用量计划, 编制采购计划, 负责执行采购计划, 确保所有材料均从合格供应商处购得, 并跟进交期 资材部采购课与库存量进行核对后, 编制采购计划, 并及时补足物料 对于突发事件等引起的临时采购申请, 由申请部门最高主管审核, 也必须经总经办 ( 总经理或副总经理 ) 批准 危险化学品 ( 含易制毒品及剧毒品 ) 的采购, 遵守国家法律法规办理易制毒及剧毒品化学品购买凭证, 从有资质合格的供应商处购买 奈电科技建立了完善的合格供应商管理制度, 对供应商进行实时评价和严格管控 152

153 2 生产模式 奈电科技主要采用以销定产的模式, 奈电科技市场部提供次月的销售计划, 生产部门根据销售计划结合库存情况制定生产计划 奈电科技设置制造部, 并制定了 生产过程控制程序 产品搬运贮存包装防护管理程序 等规范性文件, 实时对生产过程进行控制和监督, 确保生产全过程处于受控状态, 保证产品加工的一致性和稳定性, 以满足顾客的需求 制造部主管复核生产计划无误后, 组织实施生产 制造部按照有关的程序及操作指导书对人员 机械设备 原材料 程序规定 环境卫生等进行控制, 确保各岗位操作人员严格按照工艺流程 工艺参数 作业指导书等执行生产操作 奈电科技品保部负责对生产过程实施巡回检查程序, 并依据检验规范进行检验或测试工作 3 研发模式 奈电科技主要的研发模式为自主研发 通常, 公司接受到客户发出的相关资料并进行审核, 评估公司制程能力能否达到产品要求 ; 通过与客户的协调, 在产品基本确定的情况下, 将客户资料转化为公司内部模式, 并下料进行样品的生产 ; 样品通过客户以及公司要求的各种测试后发到客户手中, 同时依据样品生产过程的相关数据, 评估公司的量产前景 ; 客户通过测试后将相关信息反馈给公司, 公司再对产品各项数据进行确认分析后, 进行首次批量试产 4 销售模式 奈电科技的主要销售模式以直销为主 一是面对直接客户 即按照客户订单生产实现销售, 如深圳欧菲光科技股份有限公司 宁波舜宇光电信息有限公司 珠海市运泰利电子有限公司等 二是通过中间商进行对外销售, 主要为外销 如由于恒利电子有限公司拥有烟台富士康的合格供应商代码, 公司通过恒利电子有限公司向烟台富士康等进行销售 公司设立奈电软性科技电子 ( 香港 ) 有限公司, 作为境外的销售机构, 与 153

154 相关客户进行对接 内销客户一般是以月结 30 天 月结 60 天及月结 90 天等结算, 大客户的收款期有些为月结 120 天 外销客户汇款一般较慢, 一般是以月结 60 天 月结 90 天及月结 120 天等结算, 少量客户是以月结 30 天方式结算 奈电科技设置市场部 经营部, 并根据自身实际情况制定了 珠海奈电客户信用管理制度 珠海奈电客户管理程序 珠海奈电客服处理程序 珠海奈电产品质量策划控制程序 等规范性文件, 实时对销售过程进行控制和监督 奈电科技额经营部负责制定企业年度产品销售计划, 组织 实施产品销售工作, 规划和维护好各销售资源和渠道 ; 技术部 制造部 品保部 财务部以及总经理配合实施销售工作 ( 四 ) 主要产品销售情况 1 营业收入构成 报告期内, 奈电科技营业收入构成如下 : 单位 : 万元 项目 2014 年度 2013 年度 金额占比金额占比 主营业务收入 44, % 38, % 其他业务收入 2, % 1, % 合计 46, % 39, % 由上表可见, 奈电科技占比 95% 以上的收入来自主营业务收入 报告期内, 奈电科技的主营业务收入来自软性电路板 (FPC) 销售收入 报告期内, 奈电科 技销售业绩保持基本稳定, 产品结构基本稳定, 其主营业务收入按照产品分类情 况如下 : 产品类别 2014 年度 2013 年度 金额占比金额占比 单层板 % 1, % 154

155 多层板 2, % 1, % 软硬结合板 16, % 7, % 双层板 24, % 28, % 合计 44, % 38, % 报告期内, 奈电科技主营业务收入全部来自含自软性电路板 (FPC) 的销售 其中, 双层板和软硬结合板为公司主营产品 2013 年和 2014 年, 公司双层板和 软硬结合板收入合计占主营业务收入比例为 92.79% 92.66%,2014 年公司软硬 结合板占比大幅提升, 产品结构显著优化 2 主营业务毛利率情况 报告期内, 奈电科技主要产品的毛利率情况如下 : 产品类别 2014 年度 2013 年度 毛利率毛利变动额毛利率 单层板 17.75% -7.64% 25.39% 多层板 24.13% -5.37% 29.50% 软硬结合板 20.65% 1.52% 19.13% 双层板 18.96% 0.00% 18.96% 综合毛利率 19.84% 0.20% 19.64% 注 : 毛利率变动是指当年该产品毛利率相对于上年度毛利率的变动情况 报告期内, 奈电科技产品的综合毛利率稳重上升, 主要原因包括 : (1) 软硬结合板等新产品生产工艺成熟, 良品率趋稳, 产品生产成本下降明显 近年公司正处于转型时期, 随移动智能终端等消费类电子产品发展, 公司推出了适应市场发展特点的中高端 FPC 产品, 成功实现了由传统数码产品向触摸屏 由触摸屏向摄像头模组转型, 并布局了车载产品, 机器人领域 智能穿戴等更高端产品应用, 生产技术工艺更高更严 自 2012 年起, 公司开始大幅调整产品结构, 推出软硬结合, 并提高多层产 155

156 品的占比 在新产品投入的初期, 研发和试验投入会比较大, 成本较高, 良品率也不是很稳定 ; 同时, 由于导入新客户, 需同客户建立良好的合作关系, 保证客户端生产线的稳定供应, 通常要给客户提供更多的备品, 或是需适时补货或换货, 加大了新产品的销售成本 公司在软硬结合板产品向市场推出期, 生产成本相对较高 近两年, 公司公司软硬结合板等新产品产销量占比提升明显 2014 年, 公司软硬结合板及多层板销售额占比由 2013 年的 23.29% 提升至 42.72%, 软硬结合板已经实现规范化生产和规模效应, 产品生产成本下降明显, 毛利率在销售单价波动的同时保持稳定 (2) 客户结构优化, 公司成功开拓了欧菲光等优质客户, 客户需求稳定, 有利于公司生产工艺提升, 降低产品换型设计等成本 2012 年以前, 公司主要开发海外品牌市场, 合作伙伴包括 RIM 公司 ( 黑莓手机制造商 ) 富士康 佳能 奇美电子等国际或台湾知名企业 2012 年开始, 在完成高端产品技术开发 生产和管理能力及经验积累后, 公司开始实施国内市场开发战略, 向规模扩张转型, 以行业顶尖客户为重点, 逐步导入国内欧菲光 宁波舜宇光电 光宝电子 信利光电 富士康机器人项目等客户 2012 年开始, 国内市场订单爆发性增长, 至 2014 年底, 销售实现比 2012 年成倍增长 3 主要产品销量 销售价格情况 公司近三年主要产品的销售量情况如下 : 单位 : m2 元 / m2 产品名称 2014 年 2013 年度 销售数量平均价格销售数量平均价格 单层板 7, , , 多层板 6, , , , 软硬结合板 24, , , , 双层板 102, , , , 合计 141, ,

157 4 主要产品分区域的销售情况 报告期内, 公司产品内外销兼具, 主要是华南 华东 华北 香港地区等 奈电科技境内销售收入占其主营业务收入的 70% 左右,2013 年和 2014 年其境内 外销售收入占比保持基本稳定 5 主要客户情况 报告期内, 奈电科技对前五名客户的销售情况如下 : 单位 : 万元 年度序号客户名称销售产品营业收入比例 1 深圳欧菲光科技股份有限公司及下属公司 ( 以下简称欧菲光 ) 柔性线路板 软硬结合板 16, % 2 宁波舜宇光电信息有限公司 ( 以下简称舜宇光电 ) 柔性线路板 软硬结合板 9, % 2014 年度 3 华映光电股份有限公司及及下属或关联公司 4 富泰京精密电子 ( 烟台 ) 有限公司 柔性线路板 软硬结合板柔性线路板 软硬结合板 3, % 1, % 5 崧虹科技股份有限公司 柔性线路板 软硬结合板 1, % 合计 32, % 1 深圳欧菲光科技股份有限公司及下属公司 柔性线路板 软硬结合板 12, % 2 宁波舜宇光电信息有限公司 柔性线路板 软硬结合板 6, % 华映光电股份有限公司及及下属或关联公司 柔性线路板 软硬结合板 3, % 年度 4 恒利电子有限公司 柔性线路板 软硬结合板 3, % 5 维达力实业 ( 深圳 ) 有限公司平湖分公司 柔性线路板 软硬结合板 1, % 合计 27, % 报告期内, 奈电科技前五大客户的客户集中度较高, 接近 70%, 但不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50% 或严重依赖于少数客户的情况 ; 奈电科技奈电科技董事 监事 高级管理人员和核心技术人员未持有上述销售客户的权益 ; 157

158 奈电科技主要关联方和股份的股东未持有上述销售客户的权益 从物理结构上看, 奈电科技生产的产品主要包括双面板 软硬结合板 多层板 FPC 产品主要应用于手机触摸屏 高像素摄像头 液晶显示模组等领域, 终端市场为手机 摄像头 液晶电视等电子终端产品 由于国内电子产品市场集中化程度比较高, 产品主要由行业内的数家龙头企业生产, 公司的客户集中程度相应较高 通常情况下, 奈电科技的软板 ( 包括软硬结合板 ) 供应给集中度较高的下游客户后, 最终应用是分布在不同电子终端制造企业的产品上的, 例如, 奈电科技生产的摄像头模组软板交货给深圳欧菲光科技股份有限公司 宁波舜宇光电信息有限公司等公司后, 最终产品则是分别应用于中兴 华为 小米 魅族等不同品牌手机 奈电科技取得欧菲光和舜宇光电的合格供应商前, 必须首先取得终端客户的认证 从奈电科技的发展历程来说, 随着企业发展战略的稳步实施, 产品结构近年已获得了很大改善, 客户已出现多元化的趋势 例如,2011 年, 仅奈电科技第一大客户维达力实业 ( 深圳 ) 有限公司的销售额占比即已达到 56 % 以上 ;2013 年开始, 奈电科技在保持原有智能手机 触摸屏用产品客户的基础上, 继续做大智能手机应用产品的市场份额, 积极扩大高像素摄像头用产品市场开拓, 同时为导入超级笔记本产品客户做好相关准备, 积极开发包括中兴 华为及联想等国内品牌客户 ;2014 年公司前三大客户的销售占比合计为 62.34%, 其中欧菲光及其下属企业和占比为 34.42%, 宁波舜宇及其下属企业合计占比为 20.81%, 华映光电股份有限公司及及下属或关联公司为 7.11%, 客户构成较 2011 年已出现明显变化 除了上述成熟市场外, 奈电科技对可穿戴智能设备 智能汽车 机器人等领 域也基本完成布局 未来几年, 随新客户的不断开拓, 客户集中度有望继续降低 经核查, 报告期内, 奈电科技前五大销售客户均为实力较强的企业集团或上 市企业, 客户之间不存在关联关系 财务顾问认为, 报告期内奈电科技对前五大 客户销售占比较高是市场开发和积累的结果, 未来公司将通过不断的研发新产品 158

159 和市场开拓进一步优化客户结构 公司下游市场空间巨大, 具有规模和竞争力的 客户数量众多, 公司对欧菲光等客户不存在严重的依赖性 ( 五 ) 主要原材料 能源供应情况 1 主要原材料的供应情况 奈电科技生产中使用到的主要原材料包括加工线路板 基材 辅材 电磁波 防护膜 离型膜等 公司主要原材料供应市场的参与者较多, 市场竞争充分, 不 存在短缺问题 2 主要能源的供应情况 奈电科技生产所需的主要能源为电力和水 电力向供电部门购买, 水主要来 源于自来水厂 奈电科技主要能源均供应充足, 不存在短缺问题 3 主要原材料和能源占生产成本的比重 项目 2014 年度 2013 年度 金额占比金额占比 直接材料 13, % 13, % 燃料动力 1, % 1, % 直接人工 3, % 3, % 制造费用 4, % 5, % 加工费 6, % 3, % 合计 29, % 27, % 报告期内, 奈电科技生产成本构成保持稳定 2013 年和 2014 年, 直接材料 成本在总生产成本中占比分别为 50.77% 和 44.95%, 为主要生产成本 4 主要原材料采购情况 报告期内奈电科技软性线路板的主要原材料采购金额如下 : 单位 : 万元 万平米 元 / 平米 159

160 采购内容 2014 年 2013 年采购金额数量均价采购金额数量均价 基材 ( 铜箔 ) 2, , 包封膜 , 离型膜 , 干膜 PP 膜 1, 电磁膜 , 报告期前五名供应商采购情况 报告期内, 奈电科技对前五名原材料供应商的采购情况如下 : 单位 : 万元 年度 序号 供应商名称 采购内容 采购金额 比例 1 广州联茂电子科技有限公司 基材 % 2 广东达志环保科技股份有限公司 辅材 % 2014 年度 3 深圳市三惠科技有限公司电磁波防护膜 % 4 上海允浩实业有限公司离型膜 % 5 珠海市剧毒物品专卖有限公司 氰化金钾 % 合计 7, % 1 广州联茂电子科技有限公司 基材 % 2 广东达志环保科技股份有限公司 辅材 % 2013 年度 3 深圳市三惠科技有限公司电磁波防护膜 % 4 珠海市剧毒物品专卖有限公司氰化金钾 % 5 上海允浩实业有限公司 离型膜 % 合计 8, % 奈电科技不存在向单个供应商的年度采购比例超过总额的 50% 或严重依赖 于少数供应商的情况 不存在奈电科技董事 监事 高级管理人员和核心技术人 员 主要关联方或持有奈电科技 5% 以上股份的股东持有上述供应商权益的情况 ( 六 ) 安全生产和环保情况 1 安全生产情况 160

161 奈电科技从事的业务不涉及高危险情况, 符合国家关于安全生产的要求, 具有完善的安全生产制度 奈电科技始终坚持生产要服从安全的需要, 把安全生产放在首位, 贯彻 安全第一, 预防为主 的方针, 坚持 管生产必须管安全 的原则, 成立了以总经理为组长, 各部门经理为组员的安全委员会, 负责组织定期和不定期的安全生产进行检查 监督和检讨安全生产措施的落实状况 成立了以副总经理为总指挥和组长的应急救援指挥部和应急救援小组, 指定完善的事故应急预案, 将安全生产防患于未然 新员工往往是安全事故的多发群体 对于新入职员工, 入职后奈电科技就为其组织安全生产相关的岗前培训, 使他们了解生产工艺过程, 掌握设备性能及事故易发点, 严格按操作规程操作, 杜绝事故发生 报告期内, 奈电科技未发生重大安全生产事故 根据珠海市金湾区三灶镇安全生产办公室于 2015 年 3 月 17 日出具证明 : 自 2012 年 1 月 1 日以来, 该公司能严格遵守国家有关安全生产方面的法律 法规, 未发生安全生产事故, 各项安全生产防范措施符合标准, 从未违反国家有关安全生产方面的法律 法规而受到行政处罚 2 环保情况 A 三废处理奈电公司线路板生产过程有配套的电镀工艺, 蚀刻工艺和清洗工序, 生产过程产生的工业废水 废气和噪音都按环保要求进行严格的治理 污水处理产生的污泥 废渣, 委托有资质的危废处理单位进行转运作进一步无害化处理 B 环保设施运行情况奈电科技的环保设施主要有 : 日处理能力 2500m 3 废水的污水处理系统一套 ; 废气净化洗涤塔 7 座 ; 日处理能力 1800m 3 的中水回用处理系统一套 公司行政部下设置了工环课, 配备 6 名工作人员专职负责环保设施的管理, 污水处理系统还另外委托具有国家污水处理设施运营资的广东省清洁生产协会会员单位负责日常运营管理 污水 废气处理设施运行状况良好, 在公司内部的日常监测和政府环保部门的监督监测中, 从未发现不达标情况 161

162 公司污水处理系统设施 废气净化洗涤塔 C 环保投入情况 2013 年和 2014 年, 奈电科技用于环保方面的投入分别为 484 万元和 711 万 162