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妥皮
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1 关于奈电软性科技电子 ( 珠海 ) 有限公司 2016 年业绩承诺实现情况的专项审核报告信会师报字 [2017] 第 ZI10120 号

2 关于奈电软性科技电子 ( 珠海 ) 有限公司 2016 年业绩承诺实现情况的专项审核报告目录页次一专项审核报告 1-2 二关于奈电软性科技电子 ( 珠海 ) 有限公司 2016 年业绩承诺实现情况的说明 1-4 三事务所执业资质证明

3 关于奈电软性科技电子 ( 珠海 ) 有限公司 2016 年业绩承诺实现情况的专项审核报告信会师报字 [2017] 第 ZI10120 号广东风华高新科技股份有限公司全体股东 : 我们对广东风华高新科技股份有限公司编制的关于奈电软性科技电子 ( 珠海 ) 有限公司 2016 年业绩承诺实现情况的说明实施了专项审核一对报告使用者和使用目的的限定本审核报告仅供广东风华高新科技股份有限公司年度报告披露时使用, 不得用作任何其他目的我们同意将本审核报告作为广东风华高新科技股份有限公司年度报告的必备文件, 随同其他文件一起报送并对外披露二管理层的责任广东风华高新科技股份有限公司管理层负责按照相关承诺及规定编制关于奈电软性科技电子 ( 珠海 ) 有限公司 2016 年业绩承诺实现情况的说明以满足监管要求, 并负责设计实施和维护必要的内部控制, 以保证其内容真实准确完整, 以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报三注册会计师的责任我们的责任是在执行专项审核工作的基础上对关于奈电软性科技电子 ( 珠海 ) 有限公司 2016 年业绩承诺实现情况的说明发表专项审核意见专项审核报告第 1 页

4 四工作概述我们按照中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务的规定执行了审核业务该准则要求我们计划和实施审核工作, 以对关于奈电软性科技电子 ( 珠海 ) 有限公司 2016 年业绩承诺实现情况的说明是否不存在重大错报获取合理保证在审核过程中, 我们实施了包括核查书面记录重新计算等我们认为必要的程序我们相信, 我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础五审核结论我们认为, 广东风华高新科技股份有限公司编制的关于奈电软性科技电子 ( 珠海 ) 有限公司 2016 年业绩承诺实现情况的说明已经按照相关承诺及规定编制, 在所有重大方面如实反映了奈电软性科技电子 ( 珠海 ) 有限公司 2016 年业绩承诺的实现情况立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师 : 中国注册会计师 : 中国上海二〇一七年三月十七日专项审核报告第 2 页

5 关于奈电软性科技电子 ( 珠海 ) 有限公司 2016 年盈利预测及业绩承诺实现情况的说明一公司基本情况广东风华高新科技股份有限公司 ( 以下简称公司或本公司 ) 系根据国家有关规定, 经广东省体改委粤体改 [1994]30 号文批准, 于 1994 年 3 月 23 日改组为定向募集设立的股份有限公司, 并领取号企业法人营业执照 1996 年 11 月 8 日, 经中国证券监督管理委员会证监发字 [1996]308 号文批准, 本公司发行人民币普通股 (A 股 )1350 万股, 并于 1996 年 11 月 29 日在深圳证券交易所上市截止 2015 年 12 月 31 日, 本公司累计发行股本总数 895,233, 股, 注册资本为人民币 895,233, 元本公司所属行业为计算机通信和其他电子设备制造业注册地 : 广东肇庆, 总部地址 : 广东肇庆现领有广东省肇庆市工商行政管理局于 2016 年 2 月 25 日核发的企业法人营业执照, 统一信用社会代码为 L 本公司主要经营活动为 : 研究开发生产销售各类型高科技新型电子元器件集成电路电子材料电子专用设备仪器及计算机网络设备高新技术转让咨询服务经营本企业自产机电产品成套设备及相关技术的出口和生产科研所需原辅材料机械设备仪器仪表备品备件零配件及技术的进口 ( 按粤外经贸进字 [1999]381 号文件经营 ) 经营国内贸易( 法律行政法规国务院决定禁止的, 不得经营 ; 法律行政法规国务院决定未规定许可的, 自主选择经营项目开展经营活动 ); 房地产开发经营本公司的母公司为广东省广晟资产经营有限公司, 本公司的实际控制人为广东省人民政府国有资产监督管理委员会本财务报表业经公司全体董事于 2017 年 3 月 17 日批准报出二资产重组情况 ( 一 ) 方案简介 1 交易对方本次重组中资产出售的交易对方为奈电软性科技电子 ( 珠海 ) 有限公司的全体股东, 珠海绿水青山投资有限公司珠海中软投资顾问有限公司泰扬投资有限公司旭台国际投资股份有限公司珠海诚基电子有限公司拉萨市长园盈佳投资有限公司新疆长盈粤富股权投资有限公司广东省科技风险投资有限公司专项说明第 1 页

6 2 交易标的资产出售的交易标的为交易对方截止评估基准日 2014 年 12 月 31 日合计持有的奈电软性科技电子 ( 珠海 ) 有限公司 100% 股权 3 定价依据根据贵公司 2015 年 5 月 29 日 2015 年第一次临时股东大会会议决议通过的关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案, 本次发行股份定价基准日为贵公司第七届董事会 2015 年第三次会议决议公告日, 根据发行股份及支付现金购买资产协议, 经交易双方协商, 风华高科向珠海绿水青山投资有限公司旭台国际投资股份有限公司广东省科技风险投资有限公司泰扬投资有限公司珠海中软投资顾问有限公司珠海诚基电子有限公司新疆长盈粤富股权投资有限公司拉萨市长园盈佳投资有限公司发行价格 8.21 元 / 股, 不低于定价基准日前六十个交易日公司股票交易均价的百分之九十, 向珠海奈电原股东非公开发行股份并支付现金购买其持有珠海奈电的 100% 股权 ( 二 ) 本次资产重组的实施过程年 4 月 22 日第七届董事会 2015 年第三次会议决议 2015 年 5 月 29 日 2015 年第一次临时股东大会决议审议通过的关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案年 5 月 21 日收到广东省人民政府国有资产监督管理委员会下发的关于广东风华高新科技股份有限公司发行股票及支付现金购买资产并募集配套资金方案的批复 ( 粤国资函号 ), 原则同意公司通过向奈电软性科技电子 ( 珠海 ) 有限公司 ( 以下简称奈电科技 ) 现有股东发行股票及支付现金的方式, 购买奈电科技 100% 股权并募集配套资金的方案年 10 月 28 日中国证券监督管理委员会关于核准广东风华高新科技股份有限公司向珠海绿水青山投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可号 ), 核准贵公司向珠海绿水青山投资有限公司发行 23,128,574 股股份向旭台国际投资股份有限公司发行 8,290,280 股股份向广东省科技风险投资有限公司发行 8,711,327 股股份向泰扬投资有限公司发行 8,406,431 股股份向珠海中软投资顾问有限公司发行 7,259,439 股股份向珠海诚基电子有限公司发行 7,077,953 股股份向新疆长盈粤富股专项说明第 2 页

7 权投资有限公司发行 1,836,638 股股份向拉萨市长园盈佳投资有限公司发行 3,056,224 股股份购买奈电软性科技电子 ( 珠海 ) 有限公司相关资产年 11 月 12 日, 珠海市商务局关于奈电软性科技电子 ( 珠海 ) 有限公司由合资企业改为内资企业的批复, 核准珠海奈电股权变更后由中外合资企业变更为内资企业年 11 月 13 日, 本次交易标的珠海奈电的股权过户手续及相关工商登记已经完成, 广东省珠海市市工商行政管理局核准了珠海奈电的股东变更, 并签发了新的企业法人营业执照年 11 月 13 日, 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审验了公司因本次交易新增注册资本及股本情况, 并出具了信会师验字 [2015] 第号验资报告, 对本次发行股份购买资产予以审验年 12 月 8 日, 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审验了公司因本次交易新增注册资本及股本情况, 并出具了信会师验字 [2015] 第号验资报告, 对本次非公开发行配套募集资金予以审验三基于资产重组业绩承诺情况根据业绩补偿协议, 为保证本次交易的盈利切实可靠, 切实保障公司及广大股东的利益, 绿水青山中软投资确认并承诺奈电科技 2015 年度 2016 年度和 2017 年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润应不低于人民币 4, 万元人民币 5, 万元和人民币 6, 万元 ( 以下简称预测净利润 ), 三年累计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于 15, 万元如存在风华高科在 2015 年度 2016 年度和 2017 年度三年承诺期内或之前, 以本次重大资产重组配套募集的资金或自有资金向珠海奈电进行资金投入的情形, 则预测净利润为珠海奈电扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润剔除投入资金的资金成本之后的金额投入资金的资金成本以投入资金金额中国人民银行同期贷款利率以及资金投入存续期间计算专项说明第 3 页

8 四业绩承诺实现情况表 2016 年度单位 : 万元业绩承诺主体标的项目业绩承诺实际审计数据业绩承诺完成情况奈电软性科技电子 ( 珠海 ) 有限公司净利润 ( 注 ) 5, 扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 5, , 是注 : 根据上述业绩补偿协议如存在风华高科在 2015 年度 2016 年度和 2017 年度三年承诺期内或之前, 以本次重大资产重组配套募集的资金或自有资金向珠海奈电进行资金投入的情形, 则净利润为珠海奈电扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润剔除投入资金的资金成本之后的金额 2016 年度珠海奈电净利润中已包含应支付给风华高科投入资金的资金成本五结论交易对方珠海绿水青山投资有限公司珠海中软投资顾问有限公司已完成了对奈电软性科技电子 ( 珠海 ) 有限公司 2016 年度的业绩承诺, 不需要对公司进行补偿广东风华高新科技股份有限公司 ( 加盖公章 ) 二〇一七年三月十七日专项说明第 4 页

释义在本持续督导意见中, 除非另有说明, 下列词语具有如下特定含义 : 公司上市公司发行人风华高科指广东风华高新科技股份有限公司广晟公司奈电科技标的公司交易对方 / 奈电科技全体股东交易标的 / 标的资产绿水青山旭台国际广东科技风投泰扬投资中软投资诚基电子长盈投资长园盈佳本次交易业绩承诺

释义在本持续督导意见中, 除非另有说明, 下列词语具有如下特定含义 : 公司上市公司发行人风华高科指广东风华高新科技股份有限公司广晟公司奈电科技标的公司交易对方 / 奈电科技全体股东交易标的 / 标的资产绿水青山旭台国际广东科技风投泰扬投资中软投资诚基电子长盈投资长园盈佳本次交易业绩承诺湘财证券股份有限公司关于广东风华高新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2017 年度业绩承诺实现情况的核查意见二零一八年四月 1 释义在本持续督导意见中, 除非另有说明, 下列词语具有如下特定含义 : 公司上市公司发行人风华高科指广东风华高新科技股份有限公司广晟公司奈电科技标的公司交易对方 / 奈电科技全体股东交易标的 / 标的资产绿水青山旭台国际广东科技风投泰扬投资中软投资诚基电子长盈投资长园盈佳本次交易业绩承诺方