业科学研究院建设项目计划使用募集资金总额 9, 万元农业信息化建设项目计划使用募集资金总额 9, 万元补充流动资金计划使用募集资金总额 30,000 万元 ( 二 ) 原募投项目募集资金使用情况前述公司募投项目中的百万亩农田改造建设项目 ( 以下简称原募投项目

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监叶洪
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1 证券代码 : 证券简称 : 苏垦农发公告编号 : 江苏省农垦农业发展股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 原项目名称 : 百万亩农田改造建设项目新项目名称 : 通过收购金太阳粮油股份有限公司 ( 简称太阳股份 ) 部分股份暨认购非公开发行股票方式取得太阳股份 51.25% 股份的项目变更募集资金投向的金额暨投资总金额 :36,654 万元人民币新项目预计正常投产并产生收益的时间 : 本次交易完成后, 太阳股份将成为公司的控股子公司, 太阳股份核心管理层承诺 2018 年度 2019 年度 2020 年度实现经审计净利润分别不低于 5,000 万元 5,500 万元 6,000 万元, 三年累计实现的净利润不低于 16,500 万元一变更部分募集资金投资项目的概述 ( 一 ) 首次公开发行股票募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会证监许可号文核准, 江苏省农垦农业发展股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 由主承销商国信证券股份有限公司采用网下向投资者询价配售与网上按市价申购定价发行相结合的方式, 向社会公众公开发行人民币普通股股票 26,000 万股, 发行价为每股人民币 9.32 元, 共计募集资金 242,320 万元, 扣除发行费用 13, 万元后的募集资金净额为 228, 万元上述募集资金已于 2017 年 5 月 9 日到账, 到账情况业经天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 验证, 并由其出具验资报告 ( 天健验号 ) 其中, 百万亩农田改造建设项目计划使用募集资金总额 166, 万元大华种业集团改扩建项目计划使用募集资金总额 13, 万元农 1

2 业科学研究院建设项目计划使用募集资金总额 9, 万元农业信息化建设项目计划使用募集资金总额 9, 万元补充流动资金计划使用募集资金总额 30,000 万元 ( 二 ) 原募投项目募集资金使用情况前述公司募投项目中的百万亩农田改造建设项目 ( 以下简称原募投项目 ) 计划使用募集资金总额 166, 万元, 截至 2018 年 9 月 30 日, 原募投项目累计使用募集资金共计 12, 万元, 占计划使用募集资金总额的 7.68%, 尚未完成实施的募集资金额度为 153, 万元, 占计划使用募集资金总额的 92.32% 变更后募集资金投资项目 ( 以下简称新募投项目 ) 为公司通过收购太阳股份部分股份暨认购非公开发行股票方式取得太阳股份 51.25% 的股份新募投项目拟投入总金额为 36,654 万元人民币本次交易不构成关联交易, 亦不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组二变更原募投项目的具体原因百万亩农田改造建设项目的建设对象为公司承包江苏省农垦集团有限公司下属 18 家农场的耕地, 分布在公司除宿迁分公司以外的 18 家种植业分公司项目主要建设目的为提高农业基础设施水平, 改善农业机械化规模化生产条件, 建设规模化标准农田, 增强抵御自然灾害能力, 提高粮食生产保障能力, 改善生态景观等方面内容项目建设工程包括土地整治工程和农业生产配套工程两大部分内容, 其中土地整治工程细分为土地平整工程农田水利工程及田间道路工程 ; 农业生产配套工程细分为农业机械工程生产配套工程近几年, 受国家农业供给侧结构性调整中美贸易摩擦加剧国家财政支持农业基础设施投资, 特别是国家粮食保护价下调国际国内粮食价格走低等诸多因素影响, 目前项目投资建设的市场环境已发生较大变化为提高募集资金使用效率和产业投资回报, 公司拟对百万亩农田改造建设项目进行以下调整 : 第一, 随着公司稻麦种植能力的提升, 稻麦茬口轮换时段大大缩短, 如按原计划短时间内大面积推进土地平整将对公司效益造成较大影响, 因此公司拟拉长项目投资时间, 放缓募投资金投放力度 ; 第二, 根据目前粮价走低的市场环境, 部分农田水利及田间道路工程继续按原计划实施将难以获取预期的投资收益, 公司拟相 2

3 应减少该部分工程项目的投资 ; 第三, 随着种植基地周边社会农机专业化作业水平和作业能力的持续提升, 公司拟进一步充分利用社会农机资源, 相应减少农业机械工程的投资, 降低成本提高收益 ; 第四, 经咨询各地方政府, 公司拟向种植基地当地国土资源管理部门申请办理设施农用地并建设钢结构厂房或金属仓等临时性生产配套设施, 以代替原计划中建设用地的购置及永久性设施的建设, 相应减少生产配套工程的投资上述情形导致百万亩农田改造建设项目部分项目减少投资金额或暂缓按照原计划实施, 因此公司适当调减百万亩农田改造建设项目的投资额度 36,654 万元 ( 占首次公开发行实际募集资金净额的 16.02%), 并将调减资金全部用于收购太阳股份股东持有的太阳股份 2,826 万股无限售条件股份和认购太阳股份非公开发行股票 1,274 万股三新募投项目的具体内容 ( 一 ) 新募投项目的基本情况公司拟通过股份转让和认购太阳股份非公开发行股票的方式使得公司持有太阳股份 51.25% 的股份其中, 通过股份转让的方式受让太阳股份现有股东持有的太阳股份 2,826 万股无限售条件股份, 股份转让价格为 8.94 元 / 股 ; 前述转让股份过户后, 认购太阳股份非公开发行的股票 1,274 万股, 股票发行价格为 8.94 元 / 股新募投项目投入资金总额 36,654 万元, 其中 : 受让太阳股份股东持有的 2,826 万股无限售条件股份投入资金 25, 万元 ; 认购太阳股份非公开发行 1,274 万股股票投入资金 11, 万元, 该款项主要由太阳股份用以归还银行借款公司调减百万亩农田改造建设项目募集资金 36,654 万元予以支付相应股份转让款和认购股票发行价款 ( 二 ) 太阳股份基本情况公司名称 : 金太阳粮油股份有限公司注册资本 :6,726 万元法定代表人 : 王志荣公司类型 : 股份有限公司 ( 非上市 ) 注册地址 : 江苏省如东县岔河镇交通东路 33 号 3

4 主营业务 : 太阳股份是一家集研发生产销售为一体的农业产业化食用植物油企业公司主要产品包括葵花籽油菜籽油玉米油等非转健康产品, 以及橄榄油稻米油亚麻籽油等高端产品太阳股份成立于 1996 年 12 月 23 日日, 并于 2015 年 11 月 27 日整体变更为股份公司 ;2016 年 4 月 22 日, 经全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意, 太阳股份股票在新三板挂牌, 股票简称 : 太阳股份, 股票代码 :837129, 转让方式为集合竞价转让 ( 三 ) 太阳股份主要财务数据根据天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的审计报告 ( 天健审 [2018]1-756 号 ), 截至 2017 年 12 月 31 日, 太阳股份的总资产为 6.49 亿元, 净资产为 3.15 亿元 ;2017 年太阳股份实现营业收入亿元, 实现净利润 4, 万元截至 2018 年 8 月 31 日, 太阳股份的总资产为 6.42 亿元, 净资产为 2.72 亿元 ;2018 年 1-8 月太阳股份实现营业收入 9.39 亿元, 实现净利润 3, 万元新募投项目的其他具体情况, 包括股份转让交易对手基本情况交易价格价款支付签署相关协议主要条款等事项, 详见公司同日在上海证券交易所网站 ( 披露的关于收购金太阳粮油股份有限公司部分股份暨认购非公开发行股票的公告 ( 公告编号 ) ( 四 ) 新募投项目的可行性分析 1 食用植物油行业稳步增长, 且存在结构性的发展空间随着我国国民经济水平的发展, 消费者对于食用植物油的需求量不断提升根据统计,2011 年至今我国食用植物油表观需求增速年均达到 4.92%, 另根据中国农业农村部估计 (2018 年 9 月预测数 ),2017/2018 年度我国食用植物油消费量将达到 3,379 万吨, 较上一年度增长 5.92%, 需求增速将进一步提高同时, 消费者对于包括菜籽油和葵花籽油等高品质健康非转基因特有风味的小品类食用植物油的消费比重逐年增加, 需求增速明显随着国内食用植物油刚性需求的不断增长, 其供需缺口增大, 导致我国油料和植物油进口量呈整体上升趋势根据国家粮油信息中心油脂油料市场供需状况月报的数据, 我国植物油供应对外依存度高达 66.36% 我国急需优秀的食用油民族品牌满足我国消费者的消费需求和我国植物油供应战略安全 2 太阳股份在食用植物油领域具备较好的业务基础 4

5 太阳股份多年来深耕食用植物油行业, 已形成一定的规模客户和技术优势在规模方面, 太阳股份拥有 27 万吨 / 年的食用油精炼产能和 30 万吨 / 年的灌装生产线及配套生产线, 拥有独立的压榨生产线浸出生产线精炼生产线灌装生产线注塑吹瓶生产线太阳股份已经与中粮恒大中储粮鲁花等国内知名企业建立了长期良好的合作关系 2017 年及 2018 年 1-8 月, 太阳股份实现的营业收入分别为 149, 万元和 93, 万元, 净利润分别为 4, 万元和 3, 万元在技术方面, 作为江苏省级农业产业化经营重点龙头企业, 太阳股份产品已发展到 6 个系列, 超过 30 品种, 其中葵王金太阳属于江苏省著名商标, 葵王葵花籽食用油先后荣获 99 中国国际农业博览会名牌产品第三届中国国际新技术名优产品博览会金牌奖等同时, 太阳股份具有中国粮食业协会颁发的 AAA 级信用等级证书在长期持续的经营过程中, 太阳股份也始终坚持人才为本人才至上的人才战略, 注重优秀人才的引入和内部人才的培养, 不断提升自身营销贸易技术管理团队的实力, 以保障公司业务持续稳定发展 3 收购太阳股份符合公司整体发展战略, 有利于充分发挥双方的协同效应公司是一家以自主经营种植基地为核心资源优势的农作物种植良种育繁农产品加工及销售全产业链规模化的国有大型农业企业自成立以来, 苏垦农发始终坚持以种业米业为主, 多产业并举的发展战略, 按照纵向延伸横向扩张侧向拓展的思路, 构建从田间到餐桌的完整产业体系, 扩大产业链整体规模公司收购太阳股份是向下游农副产品加工行业的战略延伸未来, 苏垦农发可以利用其庞大的业务规模先进的管理经验充足的资金来源及广阔的销售渠道, 将太阳股份打造成为其在食用植物油加工行业的平台, 并通过内生增长或外延式发展, 进一步提升食用植物油研发生产销售等方面的能力, 打造健康油脂产业链同时, 公司与太阳股份从事业务具有一定的相关性和互补性本次收购将充分发挥双方在市场渠道品牌建设上下游产品 ( 特别是米糠资源利用方面 ) 资本资金等方面的协同效应, 促进各自业务的快速发展, 进一步推进公司从田间到餐桌完整产业体系的建设, 从而有利于提升公司的经济效益和核心竞争力 ( 五 ) 新募投项目经济效益预测 5

6 本次交易完成后, 太阳股份将成为上市公司的控股子公司, 并纳入上市公司合并报表范围, 太阳股份在食用油行业内具有一定的先发优势及核心竞争力, 且太阳股份核心管理层承诺 2018 年度 2019 年度和 2020 年度实现经审计净利润不低于 5,000 万元 5,500 万元 6,000 万元, 三年累计实现的净利润不低于 16,500 万元四新募投项目的风险提示 ( 一 ) 客户集中度较高的风险太阳股份产品主要以散装油品形式进行销售, 其主要客户为山东鲁花中粮集团中储粮等大型的粮油加工企业, 客户较为集中尽管太阳股份与主要客户建立了长期稳定的合作关系, 但是存在客户集中度高的风险 ( 二 ) 原材料价格波动风险太阳股份的主要产品葵花籽油的主要原材料来自国内市场采购和大型供应商进口国家产业政策国际市场变化人民币贬值等因素导致上述原材料价格出现大幅波动, 可能会对太阳股份盈利产生较大的影响 ( 三 ) 存货余额较大风险截至 2018 年 8 月 31 日, 太阳股份存货账面价值 23, 万元, 占其资产总额的比例为 37.02%, 占比较高未来, 如果太阳股份上述存货的价格出现持续下滑, 而太阳股份未能及时作出相应对策, 则可能影响太阳股份的经营业绩 ( 四 ) 交易标的业绩承诺不能实现的风险根据业绩承诺及补偿协议书, 太阳股份 2018 年度 2019 年度和 2020 年度经审计的实际净利润数分别不低于 5,000 万元 5,500 万元 6,000 万元, 三年累计实现的净利润不低于 16,500 万元该盈利预测最终能否实现, 将受包括宏观经济的波动国家法规和行业政策的变化竞争环境变化和管理层的经营管理能力高低等情况在内的外部环境和内部因素的影响, 存在未来业绩承诺无法实现的风险, 从而可能对公司股东利益造成损害 ( 五 ) 本次交易形成的商誉减值的风险本次交易完成后, 在公司合并资产负债表中将形成商誉 8, 万元根据企业会计准则规定, 商誉不作摊销处理, 需在每年年度终了后进行减值测试若标的资产不能较好地实现收益, 则本次交易形成的商誉将存在较高减值风险, 如果未来发生商誉减值, 则可能对上市公司业绩造成不利影响 6

7 ( 六 ) 宏观经济波动导致太阳股份业绩下滑的风险虽然太阳股份的主要产品是消费者主要的日常消费品之一, 受宏观经济波动的影响较小但是当经济进入下行周期, 消费者会购买价格较低的产品, 太阳股份的毛利率也相应受到影响, 存在宏观经济波动导致太阳股份业绩下滑的风险 ( 七 ) 本次交易完成后面临的融合风险本次交易完成后, 太阳股份将成为苏垦农发的控股子公司, 苏垦农发的资产规模和业务范围都将扩大若双方在企业文化管理体制和激励机制等方面融合不畅, 将会直接影响本次交易的效果 ( 八 ) 环保风险太阳股份生产过程中要排放一定的废水废气和固体废弃物, 虽然其十分重视环保投入, 针对各条生产线及生产设备都采取了处理措施, 主要污染物达标排放, 但随着国家对环境保护的要求愈加严格, 对企业的环保要求也不断提高倘若因处理不当或设备故障导致发生环保污染, 将对公司业绩及声誉造成不良影响五新项目尚需有关部门审批情况新募投项目尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局关于经营者集中的反垄断审查, 并取得全国中小企业股份转让系统有限公司出具的关于太阳股份非公开发行股票的同意备案登记函, 除此以外不涉及其他立项环保行业准入用地等报批事项六独立董事监事会保荐人对变更募集资金投资项目的意见公司独立董事认为 : 公司本次募集资金投资项目变更是着眼于公司整体发展布局而做出的谨慎决定, 变更后的募集资金投资项目具有较好的经济效益, 变更方案符合公司发展战略, 有利于提高募集资金使用效率和产业投资回报, 不存在损害股东利益的情况, 符合全体股东利益最大化原则, 本次变更部分募集资金投资项目事项履行了必要的法律程序, 符合上海证券交易所股票上市规则 (2018 年修订 ) 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订 ) 等规章制度的相关规定因此, 我们同意本次变更部分募集资金投资项目的议案并提交公司股东大会审议公司监事会认为 : 公司本次募集资金部分投资项目的变更有利于提升募集资金使用效率, 有利于丰富公司产品品类拓宽公司产业链布局, 符合公司实际情 7

8 况和整体发展规划, 不存在损害公司及股东利益的情形已履行的决策程序, 符合上海证券交易所股票上市规则及相关募集资金管理制度的规定因此, 监事会同意本次募集资金部分投资项目的变更保荐机构认为 : 本次部分募集资金用途变更已经公司董事会监事会审议批准, 独立董事发表了明确同意意见, 并将提交股东大会审议, 履行了必要的审批程序, 符合中国证监会上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定保荐机构对苏垦农发本次部分募集资金用途变更事项提交股东大会审议无异议七关于本次变更部分募集资金投资项目提交股东大会审议的相关事宜 2018 年 11 月 12 日, 公司第二届董事会第三十次会议第二届监事会第十六次会议分别审议通过了关于变更部分募集资金投资项目的议案本次变更部分募集资金投资项目尚需取得公司股东大会审议批准特此公告江苏省农垦农业发展股份有限公司董事会 2018 年 11 月 13 日 8

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Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08