资工作, 安彩能源开立了募集资金专项账户集中管理 2016 年 12 月 28 日, 公司与安彩能源 国金证券股份有限公司 中原证券股份有限公司及中信银行股份有限公司郑州分行签署了 募集资金四方监管协议 ( 二 ) 募集资金项目的基本情况公司 2013 年非公开发行募集资金净额为 99,250 万元

Transcription

1 证券代码 : 证券简称 : 安彩高科编号 : 临 河南安彩高科股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 河南安彩高科股份有限公司 ( 以下简称 安彩高科 或 公司 ) 于 2017 年 6 月 28 日召开第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十二次会议, 审议通过了 关于部分募集资金投资项目延期的议案, 拟将公司募集资金投资项目 安彩能源西气东输豫北支线与中石化榆济线对接工程项目 ( 以下简称 榆济线对接工程项目 ) 竣工投产时间延期至 2018 年 12 月 31 日 现将相关情况公告如下 : 一 公司 2013 年募集资金基本情况及使用进度 ( 一 ) 公司募集资金到位情况经中国证券监督管理委员会 关于核准河南安彩高科股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 号 ) 核准, 公司于 2013 年 5 月非公开发行普通股 (A 股 ) 股票 25,000 万股, 发行价格为每股 4.03 元, 募集资金总额为 100,750 万元, 募集资金净额为 99,250 万元 2013 年 5 月 7 日, 中勤万信会计师事务所对上述募集资金出具了 河南安彩高科股份有限公司验资报告 ( 勤信验字 2013 第 27 号 ) 验证确认, 公司已开立募集资金专用账户对该募集资金实行专户管理 公司与 2013 年非公开发行股票的保荐机构国海证券股份有限公司及中国光大银行股份有限公司郑州会展中心支行于 2013 年 5 月 7 日签署了 募集资金专户存储三方监管协议 2015 年 12 月 12 日, 公司披露了 关于变更保荐机构及保荐代表人的公告 ( 公告编号临 : ), 由国金证券股份有限公司 中原证券股份有限公司承接持续督导保荐工作 2015 年 12 月 24 日, 公司与国金证券股份有限公司 中原证券股份有限公司及中国光大银行股份有限公司郑州会展中心支行签署了 募集资金专户存储三方监管协议 2016 年 12 月, 公司使用 9,581 万元募集资金完成对子公司河南安彩能源股份有限公司 ( 以下简称 安彩能源 ) 增 1

2 资工作, 安彩能源开立了募集资金专项账户集中管理 2016 年 12 月 28 日, 公司与安彩能源 国金证券股份有限公司 中原证券股份有限公司及中信银行股份有限公司郑州分行签署了 募集资金四方监管协议 ( 二 ) 募集资金项目的基本情况公司 2013 年非公开发行募集资金净额为 99,250 万元, 按照原募集资金用途, 计划使用 20,000 万元归还银行贷款 ; 使用 37,050 万元补充流动资金 ; 使用 42,200 万元建设 1440 万平米电子信息显示超薄玻璃基板项目 ( 以下简称 超薄玻璃项目 或 原募投项目 ) ( 三 ) 募集资金使用进度情况 ( 截至 2017 年 5 月 31 日 ) 按照募集资金用途, 公司 2013 年使用募集资金 20,000 万元归还银行贷款, 使用募集资金 37,040 万元补充流动资金,2014 年使用募集资金 10 万元补充流动资金 另外, 公司使用 5, 万元置换了预先投入超薄玻璃项目的自筹资金 公司原募投项目计划建设年产 1440 万平米电子信息显示超薄玻璃基板项目, 原计划使用募集资金 42,200 万元 2013 年 10 月, 公司将超薄玻璃项目变更为日处理 50 万立方米天然气液化工厂项目 ( 以下简称 液化工厂项目 ), 变更的募集资金投向金额为 27, 万元, 占原募投项目拟使用资金额的 64.52%, 占总筹资额的 27.43%, 加上前期以募集资金 5, 万元置换预先投入原募投项目的自筹资金, 合计利用原募投项目募集资金 32,619 万元, 当时尚剩余 9,581 万元募集资金暂未确定用途 截至 2017 年 5 月 31 日, 液化工厂项目实际使用 23, 万元 2016 年 1 月 29 日和 2016 年 2 月 18 日, 公司分别召开董事会 股东大会审议通过了向控股子公司安彩能源增资 1 亿元, 由安彩能源组织实施榆济线对接工程项目的建设和运营, 该项目使用募集资金 9,581 万元 2016 年 12 月, 公司完成对安彩能源的增资工作 具体情况详见公司于 2016 年 2 月 2 日 2 月 19 日 8 月 27 日 12 月 31 日在 上海证券报 及上海证券交易所网站 ( 披露的相关公告 2016 年 12 月 29 日, 公司第六届董事会第九次会议审议通过了 关于控股子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案, 批准控股子公司安彩能源使用闲置募集资金 8,000 万元暂时补充流动资金的议案, 使用期限自董事会批准之日起不超过 12 个月 2017 年 4 月 27 日, 公司第六届董事会第十二次会议审议通过了 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案, 批准公司继续使用闲置募集资金 2

3 9,000 万元暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金, 使用期限自董事会批准之日起不超过 12 个月 ( 四 ) 本年度募集资金使用金额及结余情况 ( 截止 2017 年 5 月 31 日 ) 项目募集资金发生额 ( 单位 : 元 ) 募集资金净额 992,500, 加 : 累计利息收入扣除手续费净额 4,641, 减 : 以前年度已使用金额 803,230, 减 : 暂时用于补充流动资金的金额 170,000, 减 : 本年使用金额 期末余额 23,909, 注 : 上述期末余额为公司和安彩能源两个募集资金账户的合计金额 二 募集资金投资项目延期的有关情况 原因及影响 1 募集资金投资项目延期的有关情况 原因榆济线对接工程项目计划总投资 29,370 万元, 其中使用募集资金 9,581 万元, 项目建设资金不足部分由安彩能源自筹资金补足, 项目原计划于 2017 年上半年完成建设 截止目前, 榆济线对接工程项目已取得河南省发改委批复等 20 余项审批文件, 榆济线对接工程项目由安彩能源实施建设, 公司及安彩能源相关股东已完成对安彩能源的增资工作 因榆济线对接工程项目部分天然气管线穿越安阳市城区, 根据城市规划要求需取得安阳市规划局许可, 并取得政府部门安全评价等相关批复后实施 结合公司实际, 在保证企业经营业绩的稳定性及项目布局合理性的前提下, 经过审慎研究论证, 拟延长榆济线对接工程项目的竣工投产期, 该募集资金投资项目竣工投产时间延期至 2018 年 12 月 31 日 2 募集资金投资项目延期对公司经营的影响公司本次调整募集资金投资项目竣工投产时间是根据相关募投项目的实际实施情况 实际建设需要做出的谨慎决定, 仅涉及募投项目竣工投产进度的变化, 不涉及募投项目实施主体 实施方式 投资总额的变更, 不会导致募投项目的变更 调整募投项目竣工投产进度是为了更好的提高募投项目建设质量和合理有效的资源配置, 并与现阶段公司的生产经营状况相匹配 因此, 公司本次对募集资金投资项目竣工投产时间进行延期调整不会对公司的正常经营产生不利影响, 符合公司的长远发展规划与股东的长远利益 3

4 3 董事会对募集资金项目延期的对策公司董事会从对股东负责 公司长远发展的角度考虑, 将加快推进审批进度及项目建设进度的监督, 积极合理调配现有资源, 采取相应的应对措施, 促进项目的高效进行, 提高募集资金的使用效益 三 本次募投项目延期事项的审批程序和审核意见 1 公司董事会审议情况公司第六届董事会第十四次会议, 审议通过了 关于部分募集资金投资项目延期的议案, 同意根据 榆济线对接工程项目 实际情况将该募投项目竣工投产时间延期至 2018 年 12 月 31 日 2 监事会意见公司第六届监事会第十二次会议, 审议通过了 关于部分募集资金投资项目延期的议案 发表意见如下 : 公司本次募集资金投资项目 榆济线对接工程项目 竣工投产时间延期, 没有违反中国证监会 上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定, 符合公司的实际经营情况和全体股东利益 同意公司对部分募集资金投资项目竣工投产时间进行延期 3 独立董事意见独立董事认为 : 公司本次募集资金投资项目 榆济线对接工程项目 竣工投产时间延期, 是根据项目实际情况作出的决定, 不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形 公司的决策程序符合中国证监会 上交所关于上市公司募集资金使用的相关法律法规及公司章程和公司募集资金管理办法的有关规定 同意公司对部分募集资金投资项目竣工投产时间进行延期 4 保荐机构意见国金证券股份有限公司 中原证券股份有限公司认为 : 安彩高科本次募集资金投资项目 榆济线对接工程项目 竣工投产时间延期, 已经公司第六届董事会第十四次会议 第六届监事会第十二次会议审议通过, 独立董事对该事项发表了同意意见, 履行了必要的程序, 符合 证券发行上市保荐业务管理办法 上海证券交易所股票上市规则 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 和 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 等有关规定 鉴于上述情况, 保荐机构对安彩高科本次部分募集资金投资项目延期事项无 异议 4

5 四 备查文件 1 河南安彩高科股份有限公司第六届董事会第十四次会议决议; 2 河南安彩高科股份有限公司第六届监事会第十二次会议决议; 3 河南安彩高科股份有限公司独立董事意见; 4 国金证券股份有限公司 中原证券股份有限公司关于河南安彩高科股份有限公司部分募集资金项目延期的核查意见 特此公告 河南安彩高科股份有限公司董事会 2017 年 6 月 29 日 5