深圳证券交易所中小板公司管理部 : 华泰联合证券有限责任公司 ( 以下简称华泰联合证券或本独立财务顾问 ) 接受大连三垒机器股份有限公司 ( 以下简称三垒股份或上市公司 ) 委托, 担任三垒股份本次重大资产购买事项的独立财务顾问, 就深圳证券交易所下发的关于对大连三垒机器股份有限公司的

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1 华泰联合证券有限责任公司关于深圳证券交易所关于对大连三垒机器股份有限公司的问询函中小板问询函 [2018] 第 841 号之专项核查意见独立财务顾问二〇一八年十二月

2 深圳证券交易所中小板公司管理部 : 华泰联合证券有限责任公司 ( 以下简称华泰联合证券或本独立财务顾问 ) 接受大连三垒机器股份有限公司 ( 以下简称三垒股份或上市公司 ) 委托, 担任三垒股份本次重大资产购买事项的独立财务顾问, 就深圳证券交易所下发的关于对大连三垒机器股份有限公司的问询函 ( 中小板问询函 2018 第 841 号, 以下简称问询函 ) 所涉及的需要独立财务顾问发表意见的问题进行了答复, 并发表如下核查意见 : 如无特殊说明, 本核查意见中所采用的释义与大连三垒机器股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书 ( 草案 )( 以下简称报告书 ) 一致 ; 本核查意见所引用的财务数据和财务指标, 如无特殊说明, 指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标 ; 本核查意见中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异, 这些差异是由于四舍五入造成的 2018 年 11 月 26 日, 你公司股东大会审议通过了重大资产重组相关事项, 此次重大资产重组事项为公司以现金方式购买天津美杰姆教育科技有限公司 ( 以下简称美杰姆 )100% 股权中共中央国务院关于学前教育深化改革规范发展的若干意见 ( 以下简称若干意见 ) 已于近期正式发布, 我部对此表示高度关注, 请你公司认真核查并说明以下事项 : 1 根据重组报告书, 标的公司美杰姆主要从事美吉姆加盟早教中心授权经营请你公司结合标的公司美杰姆的主营业务, 认真核查你公司收购美杰姆股权事项是否符合若干意见的规定, 充分说明判断依据, 请独立财务顾问以及律师发表专项意见如违反上述规定, 请说明该规定对公司推进重组事项的影响以及公司的应对措施答复 : 一若干意见的主要内容 2018 年 11 月 7 日, 中共中央国务院关于学前教育深化改革规范发展的若干意见 ( 以下简称若干意见 ) 发布若干意见针对学前教育资源尤其是普惠性资源不足, 政策保障体系不完善, 教师队伍建设滞后, 监管体制机制

3 不健全, 保教质量有待提高, 存在小学化倾向, 部分民办园过度逐利幼儿安全问题时有发生的问题, 提出了普及学前三年教育建成学前教育公共服务体系完善学前教育管理体制和办园体制及政策保障体制等目标, 并提出了优化布局与办园结构拓宽途径扩大资源供给健全经费投入长效机制大力加强幼儿园教师队伍建设完善监管体系规范发展民办园提高幼儿园保教质量加强领导组织等意见若干意见中明确提出遏制民办园过度逐利行为: ( 二十四 ) 遏制过度逐利行为社会资本不得通过兼并收购受托经营加盟连锁利用可变利益实体协议控制等方式控制国有资产或集体资产举办的幼儿园非营利性幼儿园 ; 已违规的, 由教育部门会同有关部门进行清理整治, 清理整治完成前不得进行增资扩股参与并购加盟连锁经营的营利性幼儿园, 应将与相关利益企业签订的协议报县级以上教育部门备案并向社会公布 ; 当地教育部门应对相关利益企业和幼儿园的资质办园方向课程资源数量规模及管理能力等进行严格审核, 实施加盟连锁行为的营利性幼儿园原则上应取得省级示范园资质幼儿园控制主体或品牌加盟主体变更, 须经所在区县教育部门审批, 举办者变更须按规定办理核准登记手续, 按法定程序履行资产交割民办园一律不准单独或作为一部分资产打包上市上市公司不得通过股票市场融资投资营利性幼儿园, 不得通过发行股份或支付现金等方式购买营利性幼儿园资产二若干意见对三垒股份收购美杰姆股权事项的影响根据大连三垒机器股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书 ( 草案 ) ( 修订稿 ) ( 以下简称报告书( 草案 )( 修订稿 ) ), 美杰姆主要从事美吉姆加盟早教中心授权经营报告期内, 美杰姆主要依托美吉姆早教品牌相关知识产权课程及运营体系等内容, 向加盟早教中心提供广泛的运营支持服务收取特许经营服务收入 ( 主要为加盟费权益金及市场推广基金 CRM 系统及邮箱使用费等 ), 以及向加盟早教中心销售产品获得商品销售收入根据美杰姆的说明, 美杰姆控制有两家美吉姆品牌早教中心, 该两家早教中心主要通过向学员销售课程并提供服务获取收入根据教育部 2016 年 1 月 5 日颁布的幼儿园工作规程第二条的规定, 幼儿园是对 3 周岁以上学龄前幼儿实施保育和教育的机构目前, 美杰姆早教课程体系主要包括欢动课艺术课

4 及音乐课, 前述美杰姆早教课程基本要求儿童与儿童家长共同参与, 不包含向儿童提供膳食住宿保健等幼儿园所要求的保育服务 ; 此外, 该两家早教中心的上课学员包含 0-6 岁儿童, 但主要为 0-3 岁儿童, 亦不同于幼儿园所面对的 3 周岁以上的学龄前幼儿因此, 美杰姆该两家美吉姆品牌早教中心不属于幼儿园工作规程以及若干意见所规定的营利性幼儿园交易对方已经作出承诺, 承诺将促使美杰姆随时保持其直营中心并促使其加盟中心与所在省份有关主管部门进行沟通, 积极研究有关法规, 在相关省份出台具体管理办法后, 及时按照届时有效的民办教育促进法及配套法规地方性法规文件的要求, 办理办学许可证 ( 如需 ) 及营利性民办学校的工商登记根据交易协议及其补充协议的约定, 交易对方已对美杰姆 2018 年 2019 年及 2020 年的净利润进行了承诺 ; 如果相关部门未来就早期教育行业出台规定进行规范或提出任何监管要求对美杰姆的业务经营产生较大不利影响, 交易对方将根据美杰姆的业绩完成情况向三垒股份控股子公司收购方进行补偿, 以弥补三垒股份受到的实际损失综上所述, 根据报告书 ( 草案 )( 修订稿 ) 及美杰姆的说明, 本次重组涉及的标的公司 ( 美杰姆 ) 的主营业务为美吉姆加盟早教中心授权经营, 不包含若干意见所规定的营利性幼儿园资产, 因此, 截至本核查意见出具之日, 若干意见的相关规定对本次重组不构成实质性法律障碍三独立财务顾问核查意见本独立财务顾问认为 : 截至本核查意见出具之日, 若美杰姆出具的说明属实且交易对方能够切实履行相关承诺, 若干意见的相关规定对本次重组不构成实质性法律障碍 2 请公司认真核查和评估若干意见以及相关监管政策对美杰姆主营业务的影响, 充分提示相关不确定性请结合重组实施进度, 说明公司就保障上市公司利益已采取或拟采取的应对措施以及后续计划请独立财务顾问发表专项意见答复 : 一若干意见及相关监管措施对美杰姆主营业务的影响, 充分提示相关不确定性

5 1 若干意见及相关措施对美杰姆主营业务的影响 (1) 若干意见及相关法规的主要内容 2018 年 11 月 7 日, 中共中央发布了中共中央国务院关于学前教育深化改革规范发展的若干意见, 针对学前教育资源尤其是普惠性资源不足, 政策保障体系不完善, 教师队伍建设滞后, 监管体制机制不健全, 保教质量有待提高, 存在小学化倾向, 部分民办园过度逐利幼儿安全问题时有发生的问题, 提出了普及学前三年教育建成学前教育公共服务体系完善学前教育管理体制和办园体制及政策保障体制等目标, 并提出了优化布局与办园结构拓宽途径扩大资源供给健全经费投入长效机制大力加强幼儿园教师队伍建设完善监管体系规范发展民办园提高幼儿园保教质量加强领导组织等监管措施若干意见中明确提出遏制民办园过度逐利行为 : ( 二十四 ) 遏制过度逐利行为社会资本不得通过兼并收购受托经营加盟连锁利用可变利益实体协议控制等方式控制国有资产或集体资产举办的幼儿园非营利性幼儿园 ; 已违规的, 由教育部门会同有关部门进行清理整治, 清理整治完成前不得进行增资扩股参与并购加盟连锁经营的营利性幼儿园, 应将与相关利益企业签订的协议报县级以上教育部门备案并向社会公布 ; 当地教育部门应对相关利益企业和幼儿园的资质办园方向课程资源数量规模及管理能力等进行严格审核, 实施加盟连锁行为的营利性幼儿园原则上应取得省级示范园资质民办园一律不准单独或作为一部分资产打包上市上市公司不得通过股票市场融资投资营利性幼儿园, 不得通过发行股份或支付现金等方式购买营利性幼儿园资产中华人民共和国民办教育促进法(2016 年修订 ) ( 以下简称民办教育促进法 ) 于 2017 年 9 月 1 日生效施行, 民办学校实行分类管理根据民办学校分类登记实施细则的规定, 正式批准设立的非营利性民办学校, 符合民办非企业单位登记管理暂行条例等民办非企业单位登记管理有关规定的到民政部门登记为民办非企业单位, 符合事业单位登记管理暂行条例等事业单位登记管理有关规定的到事业单位登记管理机关登记为事业单位 ; 正式批准设立的营利性民办学校, 依据法律法规规定的管辖权限到工商行政管理部门办理登记 2018 年 4 月 20 日, 教育部发布中华人民共和国民办教育促进法实施条例

6 ( 修订草案 )( 征求意见稿 ) 2018 年 8 月 10 日, 司法部发布中华人民共和国民办教育促进法实施条例 ( 修订草案 )( 送审稿 ) ( 以下简称民促法实施条例 ( 送审稿 ) ), 其中第十五条第一款规定, 设立招收幼儿园中小学阶段适龄儿童少年, 实施与学校文化教育课程相关或者与升学考试相关的补习辅导等其他文化教育活动的民办学校 ( 以下称民办教育培训机构 ), 应当依据民办教育促进法第十二条的规定, 由县级以上人民政府教育行政部门审批第十五条第二款规定, 设立实施语言能力艺术体育科技研学等有助于素质提升个性发展的教育教学活动的民办培训教育机构, 以及面向成年人开展文化教育非学历继续教育的民办培训教育机构, 可以直接申请法人登记, 但不得开展第一款规定的文化教育活动法律法规国务院行政规范性文件另有规定的, 从其规定 (2) 若干意见及相关措施对美杰姆主营业务的影响报告期内, 美杰姆主要依托美吉姆早教品牌相关知识产权课程及运营体系等内容, 向加盟早教中心提供广泛的运营支持服务收取特许经营服务收入 ( 主要为加盟费权益金及市场推广基金 CRM 系统及邮箱使用费等 ), 以及向加盟早教中心销售产品获得商品销售收入根据美杰姆的说明, 美杰姆控制有两家美吉姆品牌早教中心, 该两家早教中心主要通过向学员销售课程并提供服务获取收入根据教育部 2016 年 1 月 5 日颁布的幼儿园工作规程第二条的规定, 幼儿园是对 3 周岁以上学龄前幼儿实施保育和教育的机构目前, 美杰姆早教课程体系主要包括欢动课艺术课及音乐课, 前述美杰姆早教课程基本要求儿童与儿童家长共同参与, 不包含向儿童提供膳食住宿保健等幼儿园所要求的保育服务 ; 此外, 该两家早教中心的上课学员包含 0-6 岁儿童, 但主要为 0-3 岁儿童, 亦不同于幼儿园所面对的 3 周岁以上的学龄前幼儿因此, 美杰姆该两家美吉姆品牌早教中心不属于幼儿园工作规程以及若干意见所规定的营利性幼儿园交易对方已经作出承诺, 承诺将促使美杰姆随时保持其直营中心并促使其加盟中心与所在省份有关主管部门进行沟通, 积极研究有关法规, 在相关省份出台具体管理办法后, 及时按照届时有效的民办教育促进法及配套法规地方性法规文件的要求, 办理办学许可证 ( 如需 ) 及营利性民办学校的工商登记根据

7 交易协议及其补充协议的约定, 交易对方已对美杰姆 2018 年 2019 年及 2020 年的净利润进行了承诺 ; 如果相关部门未来就早期教育行业出台规定进行规范或提出任何监管要求对美杰姆的业务经营产生较大不利影响, 交易对方将根据美杰姆的业绩完成情况向三垒股份控股子公司收购方进行补偿, 以弥补三垒股份受到的实际损失截至本核查意见出具之日, 民办教育促进法及其具体实施规定等现行有效的法律法规, 以及民促法实施条例 ( 送审稿 ) 等尚未颁布实施的法律法规, 尚未明确将婴幼儿早期教育纳入学前教育监管体系综上所述, 根据报告书 ( 草案 )( 修订稿 ) 及美杰姆的说明, 本次重组涉及的标的公司 ( 美杰姆 ) 的主营业务为美吉姆加盟早教中心授权经营, 不包含若干意见所规定的营利性幼儿园资产, 因此, 截至本核查意见出具之日, 若干意见的相关规定对本次重组不构成实质性法律障碍 3 风险提示报告期内, 美杰姆主要依托美吉姆早教品牌相关知识产权课程及运营体系等内容, 向加盟早教中心提供广泛的运营支持服务收取特许经营服务收入, 以及向加盟早教中心销售产品获得商品销售收入根据民促法实施条例 ( 送审稿 ), 美杰姆从事的早期教育属于实施语言能力艺术体育科技研学等有助于素质提升个性发展的教育教学活动中共中央国务院关于学前教育深化改革规范发展的若干意见明确了学前三年幼儿园教育的普惠性, 对幼儿园从师资队伍办学规范营利性保教质量等方面进行了严格的约束和规定, 目前尚未对美杰姆的从事的早期教育进行明确约束或限制目前, 民办教育促进法及其具体实施规定等现行有效的法律法规, 以及中华人民共和国民办教育促进法实施条例 ( 修订草案 )( 送审稿 ) 等尚未颁布实施的法律法规, 未明确将美杰姆从事的婴幼儿早期教育纳入学前教育监管体系若未来相关监管机构出台法规对早教行业进行严格的约束或限制, 或者相关政策在实际执行中将早教行业纳入监管范围, 将可能对美杰姆的生产经营产生重大不利影响, 进而影响上市公司经营业绩, 敬请投资者注意投资风险二请结合重组实施进度, 说明公司就保障上市公司利益已采取或拟采取

8 的应对措施以及后续计划 2018 年 11 月 27 日, 启星未来向交易对方支付了 66, 万元, 用于本次交易项下的首期交易价款, 后续款项支付将根据收购协议及补充协议的约定进行美杰姆依法就本次重大资产购买过户事宜履行了工商变更登记手续,2018 年 11 月 28 日, 美杰姆取得天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局核发的营业执照 ( 统一社会信用代码 : K), 美杰姆的公司类型由有限责任公司变更为有限责任公司 ( 法人独资 ), 美杰姆的股东已变更为启星未来 ( 天津 ) 教育咨询有限公司若干意见出台后, 上市公司及标的公司组织相关人员对若干意见及相关法规进行了认真学习, 并积极与监管机构沟通联络, 充分领会监管意图, 确保本次交易不违背监管机构的指导精神 ; 同时, 在重组报告书 ( 修订稿 ) 发布后推进首期交易价款支付标的股权工商变更登记等程序, 确保标的股权交割平稳进行, 保障投资者利益上市公司将继续推进剩余交易价款支付标的公司内部重组及交易对方履行业绩补偿承诺等相关后续事项, 确保本次交易实施过程的平稳有序 ; 上市公司将积极与相关监管机构保持沟通, 学习领会相关法规, 并在业务资产人员财务机构等方面对标的公司进行整合, 提升标的公司内控规范性 ; 同时, 本次交易对方已承诺将随时保持美杰姆的直营中心并促使美杰姆的加盟中心与所在省份有关主管部门进行沟通, 积极研究有关法规, 在相关省份出台具体管理办法后, 及时按照届时有效的民办教育促进法及配套法规地方性法规文件的要求, 办理办学许可证 ( 如需 ) 及营利性民办学校的工商登记, 确保标的公司主营业务正常开展三独立财务顾问核查意见经核查, 本独立财务顾问认为 : 截至本核查意见公告之日, 若美杰姆出具的说明属实且交易对方能够切实履行相关承诺, 若干意见的相关规定对本次重组不构成实质性法律障碍, 本次交易标的股权已完成工商变更登记手续, 首期交易价款已支付, 上市公司对相关事项的影响进行了风险提示

9 ( 本页无正文, 为华泰联合证券有限责任公司关于深圳证券交易所 < 关于对大连三垒机器股份有限公司的问询函 ( 中小板问询函 2018 第 841 号 )> 之专项核查意见之签字盖章页 ) 财务顾问项目主办人 : 吴灵犀韩艳虎华泰联合证券有限责任公司 2018 年 12 月 8 日

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Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08