一发行人在符合发行条件方面不存在重大不确定性 ( 一 ) 保荐机构关于公司 2017 年度及 2018 年第一季度经营情况及仍符合发行条件的核查和说明根据发行人 2017 年年度报告及 2017 年审计报告, 梦百合 2017 年主要财务数据及财务指标如下表所示 : 单位 : 万元项目 2

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害隗
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1 广发证券股份有限公司关于梦百合家居科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的会后事项核查意见中国证券监督管理委员会 : 梦百合家居科技股份有限公司 ( 以下简称发行人梦百合或公司 ) 公开发行可转换公司债券的申请已于 2018 年 3 月 26 日通过贵会发行审核委员会的审核, 并于 2018 年 3 月 29 日完成了封卷事宜 2018 年 3 月 31 日, 梦百合发布了 2017 年年度报告及审计报告 ;2018 年 4 月 28 日, 梦百合发布了 2018 年第一季度报告广发证券股份有限公司 ( 以下简称广发证券或保荐机构 ) 作为梦百合本次公开发行可转换公司债券的保荐人和主承销商, 根据贵会关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知 ( 证监发行字 [2002]15 号, 以下简称 15 号文 ) 关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程 ( 股票发行审核标准备忘录第 5 号, 以下简称备忘录 5 号 ) 关于再融资公司会后事项相关要求的通知 ( 发行监管函 [2008]257 号, 以下简称 257 号文 ) 等相关文件的要求, 对发行人 2017 年年度报告 2018 年第一季度报告情况和会后事项进行审慎核查, 并作说明和承诺如下其中 : 1 如无特别说明, 本核查意见中的简称或名词释义与梦百合家居科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书中的相同 2 本核查意见任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况, 均为四舍五入原因造成

2 一发行人在符合发行条件方面不存在重大不确定性 ( 一 ) 保荐机构关于公司 2017 年度及 2018 年第一季度经营情况及仍符合发行条件的核查和说明根据发行人 2017 年年度报告及 2017 年审计报告, 梦百合 2017 年主要财务数据及财务指标如下表所示 : 单位 : 万元项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日变动率资产总额 230, , % 负债总额 76, , % 股东权益总额 154, , % 归属于母公司所有者权益总额 153, , % 项目 2017 年度 2016 年度变动率营业收入 233, , % 营业利润 18, , % 利润总额 18, , % 归属于母公司所有者的净利润 15, , % 归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润 13, , % 根据发行人 2018 年第一季度报告, 梦百合 2018 年第一季度主要财务数据及财务指标如下表所示 : 单位 : 万元项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2017 年 3 月 31 日较上年度期末变动率较上年度同期变动率资产总额 226, , , % 1.86% 负债总额 71, , , % 45.50% 股东权益总额 154, , , % % 归属于母公司所有者权益总额 153, , , % %

3 项目 2018 年 1-3 月 2017 年 1-3 月较上年度同期变动率营业收入 61, , % 营业利润 1, , % 利润总额 1, , % 归属于母公司所有者的净利润 , % 归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润 , % 1 发行人 2017 年经营业绩情况分析发行人 2017 年实现营业收入 233, 万元, 相比上年增长 35.74%, 增幅相对较大, 主要原因为 : 一方面, 发行人所处行业发展较好, 发行人凭借稳定的客户渠道较高的产品质量及规模化效应, 产品销量稳步上升 ; 另一方面, 随着发行人营销网络的建设及自主品牌的建设, 发行人 OBM 业务收入增长较快在此情况下, 发行人 2017 年归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润同比下降 32.23%, 具体原因分析如下 :(1) 毛利率下降一方面, 原材料采购价格大幅上升 2017 年, 发行人主要原材料 TDI MDI 市场采购价格较上年度同期上涨 69.86% 50.29%, 导致发行人主要产品单位成本有所上升 ; 另一方面, 人民币对美元汇率不断升值 2017 年, 人民币对美元汇率整体呈上升趋势, 使得产品毛利率随之下降 2017 年, 人民币对美元汇率趋势如下 : (2) 期间费用增长较快 2017 年, 发行人期间费用总额为 51, 万元,

4 较去年增长 55.30%, 主要原因为 : 一方面, 随着发行人业务规模的扩大叠加拓展自有品牌的因素, 发行人销售费用和管理费用均有不同程度增长 ; 另一方面, 2017 年度, 人民币对美元汇率上升幅度较快, 汇兑损益大幅增加导致财务费用大幅增加 2 发行人 2018 年第一季度经营业绩情况分析 2018 年 1-3 月, 发行人营业收入较上年度同期保持增长, 而营业利润利润总额归属于母公司所有者的净利润归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润等指标下降幅度较大, 主要系毛利率下降和期间费用大幅增加所致, 具体分析如下 :(1) 毛利率因素 2018 年 1-3 月, 发行人主要原材料的市场价格延续了 2017 年下半年高位采购价格的水平 ; 同时,2017 年底至本期末, 人民币对美元汇率进一步上升, 导致本期毛利率有所下降 2018 年 3 月中旬, 发行人虽对产品进行了调价, 但价格调整具有滞后性, 价格调整对毛利率的影响尚未明显显现 2018 年 1 月至今, 人民币对美元的走势情况如下 : (2) 期间费用因素 1 随着发行人营销网络的进一步构建, 本期仍延续 2017 年度销售费用高位支出水平, 导致 2018 年 1-3 月发行人销售费用金额较大, 较去年同期增长 56.18%;2 人民币对美元汇率进一步上升, 导致财务费用大幅增加, 发行人本期财务费用较去年同期增长 2,299.67% 年度以及 2018 年第一季度经营业绩下降不会对发行人以后年度经

5 营产生重大不利影响, 不会对本次募投项目产生重大不利影响 (1) 发行人收入规模保持了快速增长趋势报告期内, 发行人发展较为迅速, 收入规模呈现快速增长的趋势 2015 年度 2016 年度及 2017 年度, 发行人的营业收入分别为 137, 万元 172, 万元和 233, 万元, 年均复合增长率为 30.32% 2018 年 1-3 月, 发行人营业收入较去年同期仍保持较高增长水平, 发行人所处行业发展较好, 为发行人实施本次募投项目奠定了良好的基础同时, 未来随着发行人 IPO 募投项目记忆绵床垫枕头技改及扩产项目投产以及营销网络建设项目铺建完成并逐步产生经济效益, 将为发行人带来新的业绩增长点, 预期发行人收入将进一步增加良好业绩支撑及技术积淀和渠道完善将为发行人实施本次募投项目奠定了基础 (2) 发行人已采取有效措施降低原材料价格波动对毛利率的影响 1 原材料价格已逐步下降 2018 年, 发行人主要原材料的市场采购价格虽处于 2017 年高位价格, 但呈现下降趋势 ; 2 对产品的售价适当调整 2018 年 3 月中旬, 发行人已对其主要产品进行了调价, 平均调价幅度为 5%~10%; 3 进一步完善产品结构, 实现原材料多元化为提升整体盈利能力, 完善产品结构, 发行人逐渐向智能家居领域延伸目前发行人第一代电动床及本次募投项目产品功能床功能椅的主要原材料为电机铁架皮料传感器及智能芯片等, 与发行人现有主要产品的原材料不同, 因此可以进一步减少 MDI TDI 等化工原料价格波动对发行人经营业绩的影响此外, 智能化产品的毛利率空间更大, 受原材料波动的影响更小 ; 4 加快海外工厂建设, 降低对境内原材料供应的依赖目前, 发行人正在加快塞尔维亚工厂的建设, 该工厂建成后产品所用原材料将直接从国际市场采购, 增加原材料的采购渠道, 降低对境内原材料供应商的依

6 赖 (3) 发行人已采取有效措施降低汇率波动对发行人业绩的影响 1 适当使用外汇避险金融工具针对人民币对美元持续升值的情形, 自 2018 年 3 月, 发行人已与中国银行如皋支行约定由其向发行人提供远期结售汇服务 ( 每月远期结售汇交易的标的金额为 900 万美元 ), 从而减少人民币对美元汇率波动对发行人经营业绩产生的影响 ; 2 加快报价频率, 及时对价格进行调整, 增加报价的时效性, 降低报价与收入确认期间汇率波动会毛利率的影响综上, 发行人不存在影响以后年度经营的重大不利因素, 也不存在影响募投项目的重大不利因素 4 业绩变化情况在发审会前是否可以合理预计以及充分提示风险发行人本次公开发行可转换公司债券的申请已于 2018 年 3 月 26 日通过中国证券监督管理委员会发行审核委员会的审核发审会前, 发行人已在 2017 年半年度报告以及本次发行的申请文件中, 对发行人业绩变动情况做了分析, 同时在 2017 年半年度报告中第四节经营情况的讨论与分析就发行人本次业绩下滑的主要影响因素进行了如下风险揭示 : 2 汇率波动风险公司以外销为主, 人民币汇率波动对公司经营业绩的影响主要体现在 : 一方面, 人民币处于升值或贬值趋势时, 公司产品在海外市场竞争力下降或上升 ; 另一方面, 自确认销售收入形成应收账款至收汇期间, 公司因人民币汇率波动而产生汇兑损益, 直接影响公司业绩公司将通过坚持产品高端化战略, 提高产品附加值 ; 适时采用远期结售汇, 对冲和锁定汇兑风险 3 原材料价格波动风险公司生产所需的主要原材料包括聚醚 TDI 等化工原料和面料, 石油价格的波动以及原料市场的影响会导致该等原材料价格的波动, 带来成本控制的风险公司将持续关注原材料价格的变化趋势, 做好敏感性分析, 同时通过进一步加强

7 采购及成本控制与供应商建立战略合作伙伴关系技术改进和提升适时增减原料库存等方式降低价格波动对公司经营业绩带来的影响在募集说明书中第三节风险因素就业绩下滑的风险进行了分析及提示, 具体如下 : 二经营风险 ( 一 ) 汇率波动风险自 2005 年 7 月 21 日起, 中国政府建立了以市场供求为基础的有管理的浮动汇率制度公司以外销为主, 考虑到人民币对美元的汇率波动相对较小, 因此公司与海外客户签订合同时, 主要以美元作为结算币种 2014 年初至年末, 人民币走势呈现出双向波动的态势 ;2015 年至 2016 年末, 人民币对美元汇率整体呈现贬值的趋势 ;2017 年至本期末, 人民币呈现出升值趋势人民币汇率波动对公司经营业绩的影响主要体现在 : 一方面, 人民币处于升值或贬值趋势时, 公司产品在海外市场竞争力下降或上升 ; 另一方面, 自确认销售收入形成应收账款至收汇期间, 公司因人民币汇率波动而产生汇兑损益, 直接影响公司业绩报告期内, 美元兑人民币的汇率波动情况如下所示 : ( 三 ) 原材料价格波动风险数据来源 : 新浪财经网

8 公司生产所需的主要原材料包括聚醚 TDI 等化工原料和面料, 石油价格的波动会导致该等原材料价格的波动报告期内, 公司原材料成本占公司生产成本比重相对较高, 因此原材料的价格波动对公司成本影响较大虽然公司可以根据原材料成本的变动适当调整产品价格以应对原材料价格波动带来的影响, 但产品价格的调整仍然具有一定的滞后性, 当原材料价格出现快速上涨趋势时, 如公司未能及时调整产品价格将对发行人经营业绩带来一定的不利影响, 甚至可能存在经营业绩波动或营业利润下滑的风险同时, 保荐机构及会计师在发行人保荐机构关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函的回复中就发行人 2017 年 1-9 月扣非后净利润同比下降 13.57% 请发行人说明并披露:(1) 主要经营数据发生明显不利变化的原因进行了详细分析 5 前次募集资金投资项目效益实现情况发行人 IPO 募集资金投资项目截至 2017 年 12 月 31 日的效益实现情况如下表所示 : 单位 : 万元实际投资项目承诺效益最近三年实际效益 2015 年 2016 年 2017 年截止日累计实现效益序号项目名称净利润净利润净利润净利润净利润 1 项目达产后每年记忆绵床垫枕头技改及可产生税后利润扩产项目 11, 万元研发中心扩建项目无承诺收益营销网络建设项目项目建设完成后年平均税后利润 , 万元 4 补充公司流动资金项目无承诺收益记忆绵床垫枕头技改及扩产项目本项目扩产部分的新建厂房尚在建设中, 发行人虽使用募集资金购置了零星生产设备, 但已购置设备未构成完整的记忆绵家居制品生产线, 尚未形成包括发泡切割缝纫及压缩包装工序在内的完整产能, 因而未独立产生经济效益本项目建设期间, 记忆绵家具用品行业继续保持

9 了良好的增长趋势, 发行人产品销售情况良好, 预计本项目建成后可实现预期经济效益研发中心扩建项目旨在提升发行人综合研发实力, 为实现发行人长远发展目标提供技术保障, 因此该项目的效益反映在发行人的整体效益中, 无法单独核算 ; 营销网络建设项目尚处于建设期, 建设进度良好, 将于 2019 年 8 月建成, 预计项目建成后可实现承诺效益 ; 补充公司流动资金项目旨在降低发行人资产负债率减少财务费用提高净利润, 实现的效益无法具体测算 6 现金分红情况 2015 年度至 2017 年度, 发行人的现金分红情况如下表所示 : 单位 : 万元项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度现金分红金额 ( 含税 ) 4, , 归属于母公司所有者的净利润 16, , , 现金分红额 / 当年净利润 27.40% % - 最近三年累计现金分红 33, 最近三年年均净利润 17, 最近三年累计现金分红 / 最近三年年均净利润 % 发行人最近三年以现金方式累计分配的利润共计 33, 万元, 占最近三年实现的年均可分配利润 17, 万元的 %, 符合中国证监会关于现金分红的相关规定 7 累计债券余额截至 2018 年 3 月 31 日, 发行人未发行任何债券, 归属于母公司所有者权益为 153, 万元, 发行人累计债券余额最高 51, 万元, 不超过其最近一期末合并净资产的百分之四十 8 保荐机构核查意见保荐机构查阅了发行人 2017 年年度报告 2018 年第一季度报告及报告期内各期审计报告及财务报表, 比对分析了发行人相关财务指标变动情况, 访谈了发行人总经理财务负责人并实地走访了发行人生产经营场所, 调取了发行人主要

10 业务合同及相应业务凭证, 获取了发行人主要银行借款合同及相关财务费用支付明细, 查阅了发行人前次募集资金投资项目的可行性分析报告申报会计师出具的前次募集资金使用情况鉴证报告及财务报表, 比对分析了上述材料中前次募集资金投资项目效益承诺情况与实际效益的实现情况, 查阅了发行人出具的相关承诺并对公司现金分红情况累计债券余额占比等指标进行了复核经核查, 保荐机构认为, 发行人整体生产经营活动正常, 相关财务指标变动均具有真实的背景和合理的原因, 未发生对经营业绩有重大不利影响的事项, 亦不存在对本次发行构成重大不确定性影响的事项 ; 随着前次募投项目建设进度的推进, 发行人前次募集资金将陆续投入使用, 且使用进度和效果与披露情况相一致 ; 发行人 2015 年至 2017 年现金分红情况符合相关规定, 符合本次可转换公司债券发行的相关条件 ; 本次发行完成后, 发行人累计债券余额不会超过 2017 年末净资产的 40% 综上所述, 保荐机构认为, 发行人目前仍符合本次可转换公司债券的发行条件 ( 二 ) 相关信息披露情况发行人 2017 年度业绩情况将在募集说明书中进行更新和补充 ( 三 ) 标的资产审计和评估更新事项不适用经核查, 发行人本次发行募集资金投资项目不涉及收购资产的情形 ( 四 ) 业绩承诺的预计实现情况不适用经核查, 发行人不存在因收购资产等事项而做出相关业绩承诺的情形二其他会后事项保荐机构经对其他会后事项核查后认为 : 1 发行人 2015 年 2016 年和 2017 年财务报告已经天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并出具了天健审 [2016]208 号天健审 [2017]3258 号天健审 [2018]1525 号标准无保留意见审计报告 2 经核查, 发行人不存在影响发行人公开发行可转换公司债券的情形

11 3 发行人在会后事项期间无重大违法违规行为 4 发行人在会后事项期间财务状况正常, 报表项目无异常变化 5 发行人在会后事项期间没有发生重大资产置换股权债务重组等公司架构变化的情形 6 发行人在会后事项期间主营业务没有发生变更 7 发行人在会后事项期间管理层及核心技术人员稳定, 没有出现对发行人的经营管理有重大影响的人员变化 8 发行人在会后事项期间没有发生未履行法定程序的关联交易, 且没有发生未在申报的募集说明书中披露的重大关联交易 9 经核查, 本次经办发行人业务的保荐人 ( 主承销商 ) 广发证券股份有限公司国浩律师 ( 上海 ) 事务所天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 未受到有关部门的处罚, 且未发生更换担任发行人本次发行的评级机构联合信用评级有限公司收到的警示函等情况如下 : (1)2014 年 3 月 6 日, 联合信用接到天津证监局津证监措施字 [2014]1 号文件, 指出联合信用未将 2012 年下半年及 2013 年上半年评级结果准确性和稳定性进行检验的统计结果分析报告在联合评级网站向社会公布上述行为违反了证券市场资信评级业务管理暂行办法第二十一条的相关规定, 天津证监局依据证券市场资信评级业务管理暂行办法第三十二条对公司出具警示函进行监管提醒收到警示函以后, 联合评级对上述行为及时进行了纠正, 并向天津证监局提交了整改报告 (2)2016 年 2 月 14 日, 天津证监局向联合评级出具了关于对联合信用评级有限公司采取出具警示函措施的决定 ( 津证监措施字 [2016]2 号 ), 针对联合信用合规管理工作提出需整改事项根据警示函提出的整改问题, 联合评级梳理了内部评级方法和评级模型, 对已披露的评级方法和模型进行了检查, 进一步规范了不定期跟踪评级的流程,

12 强化了留痕要求, 并已向天津证监局提交了整改报告 (3)2016 年 12 月 15 日, 中国证券监督管理委员会上海监管局向联合信用出具了关于对联合信用评级有限公司采取责令改正监管措施的决定 ( 沪证监决 [2016]105 号, 以下简称决定 ), 指出联合信用在出具珠海华发综合发展有限公司 2016 年公司债券信用评级分析报告过程中, 存在评级报告审核工作程序不当评级活动独立性欠缺等情形, 并据此提出整改要求接到决定后, 联合信用成立整改小组, 梳理了公司在合规管理内控机制等方面存在的漏洞和问题, 对相关责任人员进行了内部追责, 完善和加强了评级报告审核工作流程及采信管理机制, 强化了评级报告形成过程中的合规和风险管理, 并已向上海证监局提交了整改报告对本次可转债的影响 : 根据通知中第六条关于证券评估资格的撤回规定, 联合信用出现内控管理工作应整改的情形, 存在通知第八条第二款规定的不得承接证券业务的情形, 其应在自出现上述情形之日起 90 日内进行整改, 整改期间不得承接新的证券业务, 并自整改结束后 5 个工作日内报送整改情况说明发行人于 2017 年 9 月与联合信用签订了业务约定书, 聘请联合信用担任信用评级机构, 此时津证监措施字 [2014]1 号津证监措施字 [2016]2 号和沪证监决 [2016]105 号所涉及问题联合信用已经整改并及时报送整改报告上述业务不属于联合信用 2014 年 3 月至 2014 年 6 月 2016 年 2 月至 2016 年 5 月 2016 年 12 月至 2017 年 2 月期间承接的证券业务, 不受该等监管措施的影响 10 发行人没有进行盈利预测, 盈利状况良好 11 发行人及其董事长总经理主要股东在会后事项期间没有发生重大的诉讼仲裁和股权纠纷, 也不存在影响发行人发行可转换公司债券的潜在纠纷 12 发行人在会后事项期间没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形 13 在会后事项期间没有发生影响发行人持续发展的法律政策市场等方

13 面的重大变化 14 发行人的业务资产人员机构财务的独立性在会后事项期间没有发生变化 15 发行人主要财产股权在会后事项期间没有出现限制性障碍 16 发行人在会后事项期间不存在违反信息披露要求的事项 17 发行人在会后事项期间不存在其他影响发行可转换公司债券和投资者判断的重大事项 18 发行人( 评级主体 ) 及其本次发行的债券评级无变化综上所述, 保荐机构认为 : 发行人自最后一次封卷之日 (2018 年 3 月 29 日 ) 至本核查意见出具之日, 未发生关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知 ( 证监发行字 [2002]15 号 ) 关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程 ( 股票发行审核标准备忘录第 5 号 ) 所述可能影响本次发行及对投资者做出投资决策有重大影响的事项 ; 本次发行符合公司法证券法上市公司证券发行管理暂行办法等有关法律法规所规定的上市公司公开发行可转换公司债券的各项发行条件特此说明 ( 以下无正文, 为签署页 )

14 本页无正文, 为广发证券股份有限公司关于梦百合家居科技股份有限公司公开发行可转换债券的会后事项专项核查意见之签字盖章页保荐代表人 : 孟晓翔万能鑫法定代表人 : 孙树明广发证券股份有限公司年月日

AA+ AA % % 1.5 9

AA+ AA % % 1.5 9 2014 14 01 124753 2014 6 23 AA+ AA+ 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2011-2013 9.18 6.54 4.67 6.80 12 56.64% 1.5 9 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2013