中国证券监督管理委员会 : 贵会于 2016 年 5 月 12 日出具的关于就浙江龙生汽车部件股份有限公司非公开发行股票会后事项的告知函已收悉, 浙江龙生汽车部件股份有限公司已会同国泰君安证券股份有限公司北京市君合律师事务所和天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对该函所涉及的有关事项进行了

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振绊宰
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1 浙江龙生汽车部件股份有限公司关于非公开发行股票会后事项之回复保荐机构 ( 主承销商 ) 二〇一六年五月

2 中国证券监督管理委员会 : 贵会于 2016 年 5 月 12 日出具的关于就浙江龙生汽车部件股份有限公司非公开发行股票会后事项的告知函已收悉, 浙江龙生汽车部件股份有限公司已会同国泰君安证券股份有限公司北京市君合律师事务所和天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对该函所涉及的有关事项进行了认真核查, 现就相关问题做以下回复说明为使本次回复表述更为清晰, 采用了以下简称 : 发行人公司上市公司龙生股份指浙江龙生汽车部件股份有限公司本次发行本次非公开发行指发行人以非公开发行方式, 向达孜映邦光启空间技术达孜鹏欣资源岩嵩投资新余超研投资天汇强阳真齐嘉盛巨力华兴投资发展顺宇居投资发展和盈协丰投资发展十名特定投资者合计募集资金不超过 720,000 万元 ( 含 720,000 万元 ) 的行为光启集团指浙江龙生汽车部件股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见之回复中披露的刘若鹏博士所控制的全部企业及单位的统称光启科学指光启科学有限公司英发国际指英发国际有限公司光启空间技术指深圳光启空间技术有限公司光启梦想指深圳光启梦想科技有限公司马丁公司指 Martin Aircraft Company Limited 太阳方舟公司指 Solar Ship Inc. 德勤指德勤关黄陈方会计师行国泰君安保荐机构指国泰君安证券股份有限公司君合律师指北京市君合律师事务所天健会计师指天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 和诚会计师指深圳和诚会计师事务所中国证监会指中国证券监督管理委员会元 / 万元 / 亿元指人民币元 / 万元 / 亿元注 : 本回复中任何图表中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况, 均为四舍五入原因造成 1-1-1

3 一龙生股份 2016 年 2 月 5 日及 3 月 23 日披露了补充反馈意见回复和问核回复, 其中包括实际控制人控制的光启科学 2015 年新型空间技术业务预计财务数据, 以作为申请人本次募投项目可行性分析和效益测算的依据根据媒体报道及光启科学的公告文件,2016 年 3 月 30 日至 4 月 1 日, 光启科学披露了业绩预告的更正公告, 并于 4 月 21 日公布了 2015 年年报, 其中披露的财务数据与原预计的光启科学新型空间技术业务相关数据存在重大差异请申请人 :(1) 说明上述重大差异产生的原因及合理性 (2) 上述重大差异是否影响本次募投项目的可行性和效益测算的审慎性, 上述重大差异事项是否构成本次发行实质性障碍, 是否导致公司不符合发行条件二请保荐机构 :(1) 说明发审会前是否知悉上述差异情况, 如是, 未向我会报告的原因 (2) 针对上述申请人说明的事项进行核查并发表明确意见 (3) 核查相关媒体报道的其他事项是否属实, 是否构成申请人本次发行的实质性障碍 (4) 核查申请人的相关信息披露是否合规三请申请人保荐机构律师会计师对公司是否发生关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知股票发行审核标准备忘录第 5 号关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程所规定的重大事项出具会后事项说明或核查意见一发行人回复 ( 一 ) 补充反馈意见回复和问核回复披露的光启科学 2015 年新型空间技术业务预计财务数据与光启科学 2015 年年报披露的财务数据存在重大差异的原因及合理性 1 补充反馈意见回复和问核回复披露的光启科学 2015 年新型空间技术业务预计财务数据与光启科学 2015 年年报披露的财务数据存在的差异公司及保荐机构在补充反馈意见回复和问核回复中披露的光启科学 2015 年新型空间技术业务预计财务数据与光启科学 2015 年年报披露的财务数据存在的 1-1-2

4 差异具体如下 : 光启科学新型空间技术业务 ( 深度空间业务 )2015 年度主要财务数据项目补充反馈意见回复口径光启科学年报口径光启科学年报口径换算 ( 单位 : 人民币万元 ) ( 单位 : 港币万元 ) ( 单位 : 人民币万元 ) 营业收入 36, , , 营业利润 19, 利润总额 19, , , 净利润 17, 注 1: 由于光启科学年报未披露其新型空间技术业务 ( 深度空间业务 ) 的营业利润和净利润, 上表未列示该等数据 ; 注 2: 上表中人民币与港币的换算汇率为 1 元人民币 = 元港币 2 存在上述差异的原因造成上表所示财务数据差异的主要原因是业务合并口径差异和海南云端号平台收入确认差异, 具体如下 : (1) 业务合并口径差异公司及保荐机构在补充反馈意见回复和问核回复统计光启集团新型空间技术业务财务数据时, 合并口径仅包括光启科学下属光启空间技术和光启梦想两个主要业务经营实体光启科学在其 2015 年年度报告统计新型空间技术业务 ( 深度空间业务 ) 财务数据时, 合并口径除包括光启空间技术和光启梦想外, 还包括了马丁公司太阳方舟公司等法人主体在采用与补充反馈意见回复和问核回复相同合并口径统计的情况下, 光启科学 2015 年度新型空间技术业务 ( 深度空间业务 ) 的主要财务数据如下 : 单位 : 人民币万元合并口径下光启科学新型空间技术业务 ( 深度空间业务 ) 项目 2015 年度主要财务数据营业收入 22, 利润总额 9, (2) 海南云端号平台收入确认差异 1 海南云端号平台 2015 年度的销售和生产进展光启科学于 2015 年 5 月开始与海南省某国有平台公司洽谈云端号平台的合作意向, 于 2015 年 9 月与客户达成初步意向并启动了定制云端号平台的设 1-1-3

5 计和备料生产工作, 光启科学控股子公司光启梦想于 2015 年 12 月与该客户签订了空间态势感知系统云端号项目合作协议, 协议中明确约定了客户对云端号平台采购意向采购金额交付时点付款方式等关键条款截至 2015 年 12 月 31 日, 上述协议约定的云端号平台已完成囊体吊舱锚泊等全部部件的建造, 并进行了囊体总装保压耐压测试各分系统单机电性测试电性能联调测试等一系列测试, 达到总装状态由于承载云端号平台的地面基建等基础设施未完成, 该云端号平台的部件分类暂时寄存在光启梦想的相关基地, 待客户完成地面基建相关基础设施建设后, 光启梦想再将云端号平台运到指定地点, 现场组装并验收 2 海南云端号平台收入确认存在差异的情况在补充反馈意见回复和问核回复出具之时, 由于光启科学聘请的境外独立核数师德勤尚未完成对光启科学 2015 年度财务数据的合并审计, 公司及保荐机构 1 在计算光启科学新型空间技术业务财务数据时采用了和诚会计师对光启梦想 2015 年度财务数据的单体审计结果在和诚会计师出具的光启梦想 2015 年度审计报告 ( 和诚内审字 (2016) 第 003 号 ) 中, 海南云端号平台按照截至 2015 年 12 月 31 日该云端号平台的建造进度以完工百分比法确认了收入在补充反馈意见回复和问核回复公告后, 德勤在审计光启科学合并财务数据时认为, 云端号平台的销售收入确认应适用香港财务报告准则第 18 号 - 收入的相关规定, 光启梦想虽然已就海南云端号平台于 2015 年内与客户签署了相关项目合作协议, 且应交付的产品在 2015 年内已建造完成, 客户确认将在承载基础设施建成后验收, 但客户尚未支付预付款, 按照德勤对于香港财务报告准则的理解和把握, 与该云端号平台协议相关的经济利益可能流入企业的依据不够充分, 建议不在 2015 年度确认该云端号平台的收入因此, 在光启科学 2015 年年度报告中, 海南云端号平台对应的收入及利润并未计入光启科学新型空间技术业务 ( 深度空间业务 ) 在该年度的经营成果境内外会计师对于海南云端号平台收入确认上的差异导致了补充反馈意见回复和问核回复中披露的光启科学 2015 年新型空间技术业务预计营业收入和 1 和诚会计师是为光启科学境内子公司做单体审计的长期审计机构 1-1-4

6 利润总额分别较合并口径下光启科学 2015 年度实际新型空间技术业务 ( 深度空间业务 ) 相应财务数据高出人民币 11, 万元和人民币 8, 万元单位 : 人民币万元合并口径下光启科学假设海南云端号平台收入予新型空间技术业务 ( 深海南云端号平台的以确认光启科学新型空间技术项目度空间业务 )2015 年影响业务 ( 深度空间业务 )2015 主度主要财务数据要财务数据营业收入 22, , , 利润总额 9, , , 注 1: 该收入较补充反馈意见回复口径光启科学新型空间技术业务收入低人民币 2, 万元, 产生差异的主要原因为境内外会计师对于税后收入的认定标准存在差异注 2: 该利润总额较补充反馈意见回复口径光启科学新型空间技术业务利润总额低人民币 1, 万元, 产生差异的主要原因为境内外会计师对于税后收入的认定标准存在差异进而对利润总额造成的影响 3 存在上述差异的合理性注 1 注 2 (1) 业务合并口径差异的合理性光启科学 2015 年年度报告在统计新型空间技术业务 ( 深度空间业务 ) 财务数据时, 合并口径包括其下属光启空间技术光启梦想马丁公司太阳方舟公司等一系列从业务划分角度而言归属于新型空间技术业务 ( 深度空间业务 ) 的法人主体在补充反馈意见回复和问核回复出具之时, 公司及保荐机构统计光启科学新型空间技术业务财务数据主要用于说明光启集团超材料相关业务的产业化发展情况云端号平台和旅行者号临近空间商用平台是光启集团依托超材料技术打造的新型空间技术核心产品, 主要由光启空间技术和光启梦想负责产业化运营因此, 公司及保荐机构在出具补充反馈意见回复和问核回复时将其纳入了光启科学新型空间技术业务的财务数据统计范围马丁公司和太阳方舟公司均为光启科学对外收购或投资的企业, 其中马丁公司位于新西兰, 主营飞行喷射包的开发及商业化 ; 太阳方舟公司位于加拿大, 主营太阳能飞行器的开发及商业化 2015 年度, 该等公司和光启科学主要在进行飞行控制和发动机设计等方面的技术整合, 超材料技术尚未在其相关产品上进行 1-1-5

7 应用 2, 其 2015 年度经营情况与超材料技术的产业化发展情况并无直接联系其他光启科学 2015 年年度报告新型空间技术业务 ( 深度空间业务 ) 财务数据合并统计范围内的法人主体 2015 年度亦尚未开展超材料相关业务的产业化运营, 其经营情况与超材料技术目前的产业化发展情况也无直接联系因此, 公司及保荐机构在补充反馈意见回复和问核回复时并未将上述与超材料技术产业化发展无直接联系的法人主体的财务数据纳入光启科学新型空间技术业务的财务数据统计范围综上, 补充反馈意见回复和问核回复中光启科学 2015 年度新型空间技术业务的财务数据和光启科学 2015 年年度报告新型空间技术业务 ( 深度空间业务 ) 的财务数据存在业务合并口径的差异具有合理性 (2) 海南云端号平台收入确认差异的合理性造成海南云端号平台收入确认差异的主要原因为境内外会计师事务所在各自遵循的企业会计准则 ( 财务报告准则 ) 基础之上, 对中国的市场环境文化背景商业模式等方面存在不同的理解, 进而影响了其对于海南云端号平台交易实质和经济效益流入前景的判定, 导致了境内外审计报告 ( 独立核数师报告 ) 对于海南云端号平台在 2015 年度收入确认上的差异鉴于境内外会计师事务所遵循的企业会计准则 ( 财务报告准则 ) 不同, 各自对于企业会计准则 ( 财务报告准则 ) 的理解和对交易实质及经济效益流入前景的把握亦存在一定差异, 海南云端号平台在境内外审计报告 ( 独立核数师报告 ) 中收入确认存在差异具有合理性在补充反馈意见回复和问核回复出具之时, 德勤尚未完成对光启科学的合并审计工作, 为保障回复出具的及时性, 公司及保荐机构在统计光启科学 2015 年新型空间技术业务预计财务数据时采用了境内和诚会计师事务所出具的光启空间技术和光启梦想单体审计报告的数据, 该等做法亦具有合理性 2 未来, 通过前期技术积累, 光启科学将会逐步推进超材料技术在上述公司相关产品上的应用, 不断加强技术整合的协同效应 1-1-6

8 ( 二 ) 上述重大差异是否影响本次募投项目的可行性和效益测算的审慎性, 上述重大差异事项是否构成本次发行实质性障碍, 是否导致公司不符合发行条件在补充反馈意见回复和问核回复中, 公司及保荐机构将光启科学新型空间技术业务的发展情况作为说明光启集团具有较强的超材料产品研发和市场引导开拓能力的论据之一, 该论据的核心观点在于 :(1) 超材料技术在新型空间技术业务领域已有核心产品研发完成, 并成功实现了产业化应用, 证明光启集团具有较强的超材料产品研发能力 ;(2) 光启科学新型空间技术业务在云端号平台和旅行者号临近空间商用平台于 2015 年试飞完成后半年内即取得了良好的经营成果, 产业化成绩斐然, 证明光启集团具有较强的超材料产品市场引导开拓能力补充反馈意见回复和问核回复中光启科学 2015 年度新型空间技术业务的预计财务数据和光启科学 2015 年年度报告新型空间技术业务 ( 深度空间业务 ) 的财务数据存在重大差异并不会对上述论据的观点造成实质性影响首先, 该等数据差异不会影响云端号平台于 2015 年完成研发, 当年内收到广东贵州和海南的 3 个产品订单, 并实现了首个云端号平台商测交付的事实, 光启集团具有较强超材料产品研发能力的观点未发生变化 ; 其次, 该等数据差异产生的主要原因在于数据统计时的业务合并口径不同和境内外会计师对海南云端号平台收入确认不同, 海南云端号平台的订单真实性并不存在争议, 补充反馈意见回复和问核回复中未纳入财务数据统计范围的马丁公司太阳方舟公司等光启科学新型空间技术业务板块的公司, 在 2015 年度并未从事超材料技术产业化相关业务运营, 其经营情况对说明光启集团具有较强的超材料产品市场开拓能力不会产生实质性影响综上, 在上述重大差异不会对引用光启科学新型空间技术 2015 年度预计财务数据所论述的观点产生实质性影响的情况下, 公司及保荐机构在补充反馈意见回复和问核回复中对于本次募投项目的可行性和效益测算审慎性的论述依然是有效的, 上述重大差异事项不会构成本次发行的实质性障碍, 不会导致公司不符合发行条件 1-1-7

9 二保荐机构回复 ( 一 ) 保荐机构发审会前知悉上述差异情况但未向证监会报告的原因保荐机构在发审会前知悉光启科学 2015 年度独立核数师报告中相关数据与此前披露的补充反馈意见回复和问核回复中采用的光启科学新型空间技术业务 2015 年度预计财务数据存在差异保荐机构在知悉该等情况后, 立即与光启科学相关人员取得联系, 详细了解了产生财务数据差异的原因, 并审阅了光启科学 2015 年度独立核数师报告及光启科学财务人员与德勤的沟通底稿经核查, 保荐机构认为 : 1 发行人及保荐机构在补充反馈意见回复和问核回复中采用的光启科学新型空间技术业务 2015 年度预计财务数据的计算基础数据均来源于和诚会计师对于光启空间技术和光启梦想出具的单体审计报告, 信息披露不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏 ; 2 发行人及保荐机构在补充反馈意见回复和问核回复中披露的光启科学云端号平台 2015 年度已签订单均真实存在, 产生财务数据差异的原因主要系发行人及保荐机构在补充反馈意见回复和问核回复中合并计算光启科学新型空间技术业务财务数据的口径与光启科学年度报告对相关数据的合并口径存在差异, 以及境内外会计师对于海南云端号平台收入确认存在差异上述造成数据差异的原因具有合理性, 且该等财务数据差异不会对发行人及保荐机构在补充反馈意见回复和问核回复中的论述结论和发表的核查意见产生实质性影响综上, 在补充反馈意见回复和问核回复不存在信息披露问题, 且财务数据差异事项不会对发行人及保荐机构在补充反馈意见回复和问核回复中的论述结论和发表的核查意见造成实质性影响的情况下, 保荐机构判断该等财务数据差异事项不会对本次发行审核造成重大影响, 故未在发审会前向证监会报告 ( 二 ) 保荐机构对于上述发行人说明事项的核查意见保荐机构通过研读光启科学 2015 年年度报告光启空间技术及光启梦想 2015 年度审计报告, 审阅光启科学相关财务和审计沟通底稿, 访谈光启科学财 1-1-8

10 务人员等方式对上述发行人说明事项进行了详细核查经核查, 保荐机构认为 : 1 发行人对于上述事项的说明与事实相符 ; 2 发行人及保荐机构在补充反馈意见回复和问核回复中披露的光启科学云端号平台 2015 年度已签订单均真实存在, 产生财务数据差异的原因主要系发行人及保荐机构在补充反馈意见回复和问核回复中合并计算光启科学新型空间技术业务财务数据的口径与光启科学年度报告对相关数据的合并口径存在差异, 以及境内外会计师对于海南云端号平台收入确认存在差异上述造成数据差异的原因具有合理性, 且该等财务数据差异不会对发行人及保荐机构在补充反馈意见回复和问核回复中的论述结论和发表的核查意见产生实质性影响 3 上述财务数据差异不会对本次募投项目的可行性和效益测算的审慎性产生实质性影响, 不会构成本次发行的实质性障碍, 不会导致公司不符合发行条件 ( 三 ) 保荐机构对于相关媒体报道的其他事项的核查意见 1 关于云端号平台生产周期较长, 但在 2015 年度订单签订后短期内即确认收入的事项 2015 年下半年, 光启科学下属子公司光启梦想与广东贵州和海南等地的客户签订了三个云端号平台的销售订单根据光启科学提供的说明及相关项目的立项会议文件协议等资料, 光启科学与该等客户推进云端号平台销售事宜的关键时间节点及该等云端号平台截至 2015 年 12 月 31 日的生产交付进度具体如下 : 云端号平台合作谈判启动产品设计生产启动订单签订截至 2015 年 12 月 31 日的生产交付进度广东 2015 年 2 月 2015 年 3 月 2015 年 12 月已交付贵州 2015 年 5 月 2015 年 9 月 2015 年 12 月海南 2015 年 5 月 2015 年 9 月 2015 年 12 月完工 90%, 部件生产完成, 待放飞场地基础设施建成后即可现场总装交付完工 90%, 部件生产完成, 待放飞场地基础设施建成后即可现场总装交付 1-1-9

11 如上表所示, 光启科学在销售广东贵州和海南三个云端号平台时, 在与客户达成合作意向后即启动了定制产品的设计和生产工作, 在产品接近完工时再通过签订合同的方式与客户对订单细节进行确认在该等销售模式下, 虽然云端号平台的生产周期通常长达 4~6 个月, 但光启科学仍可在订单签订后短期内即完成对应产品的生产和交付, 并确认相关收入综上, 光启科学 2015 年度签订云端号平台订单后短期即确认收入系其当时采用的销售模式所导致, 与发行人此前的信息披露不存在冲突, 上述事项不构成发行人本次发行的实质性障碍 2 光启科学盈利能力事项 (1) 光启科学 2015 年度经营效益根据光启科学 2015 年年度报告, 其 2015 年度实现净利润万港元 ( 折合人民币万元 ), 其中归属于少数股东的净利润为 -3,499.6 万港元 ( 折合人民币 -2, 万元 ), 归属于母公司股东的净利润为 3,001.2 万港元 ( 折合人民币 2, 万元 ) 光启科学 2015 年度归属于母公司股东的净利润较 2014 年度 ( 报告期为 2014 年 4 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日 ) 归属于母公司净利润 -15,353.5 万港元 ( 折合人民币 -12, 万元 ) 增长 %, 实现扭亏为盈 (2) 光启科学新型空间技术业务 ( 深度空间业务 ) 经营效益光启科学的主营业务主要包括新型空间技术业务 ( 深度空间业务 ) 纸品业务和物业投资业务, 其中新型空间技术业务 ( 深度空间业务 ) 系光启集团 2014 年控股光启科学 ( 原名英发国际 ) 后大力发展的高科技创新业务, 纸品业务和物业投资为原英发国际的存续业务 2015 年度, 光启科学新型空间技术业务 ( 深度空间业务 ) 实现收入 27, 万港元 ( 折合人民币 22, 万元 ), 利润总额 8, 万港元 ( 折合人民币 6, 万元 ); 纸品业务实现收入 7, 万港元 ( 折合人民币 6, 万元 ), 利润总额 -3, 万港元 ( 折合人民币 -2, 万元 ); 物业投资业务实现收入万港元 ( 折合人民币万元 ), 公允价值变动收益 60 万港元 ( 折合人民币万元 ), 利润总额万元 ( 折合人民币万元 ) 新型空间技术业务( 深度空间业务 ) 是光启科学

12 年度经营业绩的核心支柱, 其良好的经营效益是光启科学 2015 年度归属于母公司股东的净利润成功扭亏为盈最重要的支撑 (3) 光启科学超材料相关新型空间技术业务 ( 深度空间业务 ) 经营效益云端号平台和旅行者号临近空间商用平台是光启集团依托超材料技术打造的新型空间技术核心产品, 主要由光启科学控股子公司光启空间技术和光启梦想负责产业化运营光启科学 2015 年度新型空间技术业务 ( 深度空间业务 ) 财务数据的合并统计口径除包括上述两家公司外, 还包括近年来对外收购和自主设立的尚未经营超材料相关新型空间技术业务 ( 深度空间业务 ) 的法人主体在不计入该等法人主体 2015 年度经营业绩的情况下, 光启科学超材料相关新型空间技术业务 ( 深度空间业务 )2015 年度的营业收入和利润总额分别为人民币 22, 万元和人民币 9, 万元 3 综上,2015 年度光启科学超材料相关新型空间技术业务 ( 深度空间业务 ) 经营效益良好, 经营业绩主要来源于主营业务 ( 即云端号平台销售 ), 其经营成果是光启科学 2015 年度归属于母公司净利润扭亏为盈的核心支撑该等情况与发行人此前披露光启科学新型空间技术业务经营情况良好的信息相符, 不构成本次发行的实质性障碍 3 云端号平台回款逾期事项光启科学下属子公司光启梦想在与广东贵州和海南等地客户签订的订单中对于云端号平台的付款进度均有明确的约定, 通常为合同签订 / 生效后 5~15 个工作日支付合同总价 30% 的款项, 完成产品交付并验收合格后 5~10 个工作日支付合同总价 55%~65% 的款项, 正常运行 3 个月 ~1 年后支付剩余款项然而, 由于该等客户均为国有平台公司, 其款项支付需经政府财政支付部门审查, 审查时间具有较大不确定性因此, 该等客户的款项支付晚于合同约定时间存在一定的合理性针对该等情况, 广东客户在与光启梦想签订的合同中关于付款方式专门约定了支付时间不含政府财政支付部门审查时间的条款截至光启科学 2015 年年度报告出具之日, 广东云端号平台和贵州云端号平台的首批 30% 款项均年度由东莞市人民政府办公室发放的人民币 6,000 万元政府补助未由光启空间技术或光启梦想取得, 此处光启科学超材料相关新型空间技术业务 ( 深度空间业务 )2015 年度经营业绩不包含该等政府补助的影响

13 已收讫海南云端号平台的首批款项尚未支付由于 2015 年度云端号平台的销售对象均为国有平台公司, 采购资金来源于政府财政支出, 光启科学董事会在 2015 年年度报告中将云端号平台销售产生的逾期 0 至 30 日应收款视为具有稳健财政背景的客户应收款具有合理性综上, 光启科学云端号平台客户回款逾期的情况并非由于客户有意拖延或光启科学虚增收入等事项导致, 上述事项不影响发行人的信息披露合规性, 不构成本次发行的实质性障碍 4 海南云端号平台的销售事项关于海南云端号 2015 年度的销售和生产进展, 请详见本回复之一 ( 一 ) 2 ( 1)1 海南云端号平台 2015 年度的销售和生产进展的相关内容海口市政府于 2016 年 3 月 15 日发布的海口市政府采购中心关于海口国家高新区发展控股有限公司云端号空间态势感知系统项目单一来源采购方式的公示系对于海南云端号平台项目合作事宜的公示流程发行人于补充反馈意见回复中公告的海南云端号平台建设进度及产生的收入均已经和诚会计师出具的光启梦想 2015 年度审计报告 ( 和诚内审字 (2016) 第 003 号 ) 确认发行人对于海南云端号平台销售的信息披露不存在问题, 不构成本次发行的实质性障碍 ( 四 ) 保荐机构对发行人相关信息披露合规性的核查意见保荐机构对发行人关于光启科学新型空间技术业务 2015 年度预计财务数据的历次信息披露进行了详细检查经核查, 保荐机构发现 : 1 发行人在历次信息披露中采用的光启科学新型空间技术业务 2015 年度预计财务数据均为基于和诚会计师出具的光启空间技术和光启梦想 2015 年度单体审计报告中的相关数据合并计算得出, 数据来源清晰明确, 合并计算方式合理, 合并计算范围亦已在历次信息披露文件中披露 ; 2 发行人过往按照补充反馈意见等要求披露光启科学新型空间技术业务

14 2015 年度预计财务数据之时, 德勤对于光启科学 2015 年年报的审计工作尚未完成, 考虑到和诚会计师一直以来均为光启科学境内子公司的审计机构, 且其对于光启空间技术和光启梦想的 2015 年度单体审计报告已出具, 是当时该等公司财务数据最为可靠的来源, 发行人在过往信息披露过程中选择采用和诚会计师出具的光启空间技术和光启梦想 2015 年度单体审计报告作为光启科学新型空间技术业务 2015 年度预计财务数据的计算依据具有合理性综上, 保荐机构认为, 发行人关于光启科学新型空间技术业务 2015 年度预计财务数据的历次信息披露是合规的三发行人及中介机构对于发行人本次非公开发行会后事项的说明及意见 ( 一 ) 发行人对于是否发生会后事项的说明龙生股份非公开发行申请已于 2016 年 4 月 15 日经中国证监会发行审核委员会会议审核通过根据关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知 ( 证监发行字 [2002]15 号 )( 以下简称 15 号文 ) 股票发行审核标准备忘录第 5 号关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程 ( 以下简称备忘录 ) 的有关规定, 公司对非公开发行通过发审会审核之日至本说明出具之日所有与本次发行上市有关的重大事项按 15 号文的要求进行了逐条核查, 核查情况如下 : 一自公司非公开发行通过发审会审核之日至本说明出具之日, 发行人会计师天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司 2015 年度财务报表进行了审计, 并出具了标准无保留意见的审计报告 ( 天健审号 ) 二保荐机构及主承销商国泰君安证券股份有限公司出具的核查意见和发行人律师北京市君合律师事务所出具的法律意见书中没有影响公司发行新股的情形出现三公司无重大违法违规行为

15 四公司的财务状况正常, 报表项目无异常变化五公司没有发生重大资产置换股权债务重组等公司架构变化的情形六公司的主营业务没有发生变更七公司的管理层及核心技术人员稳定, 没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化八公司没有发生未履行法定程序的关联交易, 且没有发生未在申报的非公开发行材料中披露的重大关联交易九经办公司业务的保荐机构及主承销商国泰君安证券股份有限公司发行人会计师天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 和发行人律师北京市君合律师事务所未受到有关部门的处罚, 亦未发生更换十公司未做过盈利预测十一公司及其董事长总经理主要股东没有发生重大的诉讼仲裁和股权纠纷, 也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷十二公司没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形十三公司没有发生影响发行人持续发展的法律政策市场等方面的重大变化十四公司的业务资产人员机构财务的独立性没有发生变化十五公司的主要财产股权没有出现限制性障碍十六公司不存在违反信息披露要求的事项十七公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项综上, 公司承诺 : 自非公开发行通过发审会审核之日至本说明出具之日, 公司并无 15 号文和备忘录中所述的可能影响公司本次非公开发行及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项, 亦不存在其他会影响公司本次非公开发行的事项

16 ( 二 ) 保荐机构对于发行人是否发生会后事项的核查意见国泰君安作为龙生股份非公开发行的保荐机构及主承销商, 根据关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知 ( 证监发行字 [2002]15 号 )( 以下简称 15 号文 ) 和股票发行审核标准备忘录第 5 号关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程 ( 以下简称备忘录 ) 的有关规定, 对龙生股份非公开发行通过发审会审核之日至本核查意见出具之日所有与本次发行上市有关的重大事项按 15 号文的要求进行了逐条核查, 核查情况如下 : 一自龙生股份非公开发行通过发审会审核之日至本核查意见出具之日, 发行人会计师天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对发行人 2015 年度财务报表进行了审计, 并出具了标准无保留意见的审计报告 ( 天健审号 ) 二国泰君安出具的核查意见和发行人律师北京市君合律师事务所出具的法律意见书中没有影响发行人发行新股的情形出现三发行人无重大违法违规行为四发行人的财务状况正常, 报表项目无异常变化五发行人没有发生重大资产置换股权债务重组等公司架构变化的情形六发行人的主营业务没有发生变更七发行人的管理层及核心技术人员稳定, 没有出现对发行人的经营管理有重大影响的人员变化八发行人没有发生未履行法定程序的关联交易, 且没有发生未在申报的非公开发行材料中披露的重大关联交易九国泰君安以及经办本次发行业务的发行人会计师天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 和发行人律师北京市君合律师事务所未受到有关部门的处罚, 亦未发生更换十发行人未做过盈利预测

17 十一发行人及其董事长总经理主要股东没有发生重大的诉讼仲裁和股权纠纷, 也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷十二没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形十三没有发生影响发行人持续发展的法律政策市场等方面的重大变化十四发行人的业务资产人员机构财务的独立性没有发生变化十五发行人主要财产股权没有出现限制性障碍十六发行人不存在违反信息披露要求的事项十七发行人不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项综上, 经核查, 国泰君安认为 : 自龙生股份非公开发行通过发审会审核之日至本核查意见出具之日, 发行人并无中国证监会关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知 ( 证监发行字 [2002]15 号 ) 和关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程中所述的可能影响发行人本次非公开发行及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项, 亦不存在其他会影响发行人本次非公开发行的事项 ( 三 ) 律师对于发行人是否发生会后事项的法律意见根据发行人的确认本项目律师的核查以及本项目律师具备的法律专业知识所能够作出的判断 : 一会后事项期间, 发行人会计师天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对发行人 2015 年度财务报表进行了审计, 并出具了标准无保留意见的审计报告 ( 天健审号 ); 二发行人主承销商国泰君安股份有限公司出具的核查意见中没有影响公司发行新股的情形出现 ; 三发行人在会后事项期间无重大违法违规行为 ;

18 四根据天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的关于浙江龙生汽车部件股份有限公司非公开发行股票并上市的会后事项的承诺函 ( 天健函 [2016]291 号 ), 发行人的财务状况正常, 报表项目无异常变化 ; 五发行人在会后事项期间没有发生重大资产置换股权债务重组等公司架构变化的情形 ; 六发行人的主营业务在会后事项期间没有发生变更 ; 七发行人的管理层及核心技术人员在会后事项期间稳定, 没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化 ; 八发行人在会后事项期间没有发生未履行法定程序的关联交易, 且没有发生未在本次发行申报文件中披露的重大关联交易 ; 九经办发行人本次发行业务的主承销商会计师和律师在会后事项期间未受到有关部门的行政处罚, 亦未发生更换 ; 十发行人未就本次发行进行盈利预测 ; 十一发行人及其董事长总经理主要股东在会后事项期间没有发生重大的诉讼仲裁和股权纠纷, 也不存在影响发行人发行新股的潜在纠纷 ; 十二发行人在会后事项期间没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形 ; 十三在会后事项期间没有发生影响发行人持续发展的法律政策市场等方面的重大变化 ; 十四发行人的业务资产人员机构财务的独立性在会后事项期间没有发生变化 ; 十五发行人主要财产股权在会后事项期间没有新增限制性障碍 ; 十六发行人在会后事项期间不存在违反信息披露要求的事项 ; 十七发行人在会后事项期间不存在其他影响本次发行和投资者判断的重大事项

19 综上所述, 本所认为, 发行人在会后事项期间不存在可能影响本次发行和投资者判断的重大会后法律事项, 无需重新提交中国证监会发行审核委员会审核 ( 四 ) 会计师对于发行人是否发生会后事项的承诺浙江龙生汽车部件股份有限公司 ( 以下简称龙生股份公司 ) 非公开发行股票并上市的申请已于 2016 年 4 月 15 日获得中国证监会发行审核委员会审核通过根据中国证券监督管理委员会发布的关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知 ( 证监发行字号 ) 的有关规定, 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称本所 ) 作为龙生股份公司增发股票并上市的审计机构, 就龙生股份公司自通过发审会之日起至本承诺函签署日止发生的重大事项逐项核查并发表意见如下 : 一龙生股份公司 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日财务报表业经本所审计, 并由本所出具了标准无保留意见的审计报告在上述期间的相关重大事项, 龙生股份公司已在上述财务报表附注中作了充分披露龙生股份公司自通过发审会后委托本所对其 2015 年度财务报表进行审计, 本所经审计后, 出具了标准无保留意见的审计报告 ( 天健审号 ) 二经对龙生股份公司报告期内 (2012 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日 ) 各财务报表进行比较, 龙生股份公司的财务状况正常, 报表项目无异常变化三龙生股份公司没有发生重大资产置换股权债务重组等公司架构变化的情形四龙生股份公司主营业务没有发生变更五龙生股份公司没有发生未履行法定程序的关联交易, 且没有发生未在申报的招股说明书中披露的重大关联交易六本会计师事务所未受到有关部门的任何处罚, 亦未被龙生股份公司解聘七龙生股份公司未进行盈利预测八龙生股份公司没有发生大股东占用龙生股份公司资金和侵害小股东利益的情形九龙生股份公司的业务资产人员机构财务的独立性没有发生变化十龙生股份公司的主要财产股权没有出现限制性障碍

20 十一龙生股份公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项经本所核查, 自通过发审会之日起至本承诺函签署日止, 龙生股份公司不存在中国证券监督管理委员会关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知 ( 证监发行字号 ) 所述可能影响公司增发股票并上市及对投资者做出投资决策有重大影响的事项

21 ( 本页无正文, 为浙江龙生汽车部件股份有限公司关于非公开发行股票会后事项之回复之签字盖章页 ) 浙江龙生汽车部件股份有限公司法定代表人 ( 签字 ): 年月日

长江出版传媒股份有限公司

长江出版传媒股份有限公司浙江龙生汽车部件股份有限公司非公开发行 A 股股票之发行情况报告书暨上市公告书保荐机构 ( 主承销商 ) 二〇一七年二月董事声明本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任俞龙生郑玉英吴土生徐军李再华朱杭竺素娥浙江龙生汽车部件股份有限公司年月日 2 特别提示 1 本次非公开发行完成后,