有效期, 故中联于 2017 年 6 月 21 日出具了评估基准日为 2016 年 9 月 30 日的洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买英美资源集团巴西铌业公司全部股权项目资产评估报告 ( 中联评报字 [2017] 第 972 号, 以下简称铌业新评估报告 ), 和评估基准日为 2016 年 9

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璋坊牧
5 years ago
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1 兴业证券股份有限公司关于洛阳栾川钼业集团股份有限公司非公开发行股票会后重大事项的专项说明中国证券监督管理委员会 : 洛阳栾川钼业集团股份有限公司 ( 以下简称公司发行人或洛阳钼业 ) 的非公开发行股票申请已于 2017 年 1 月 18 日经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过, 并于 2017 年 1 月 19 日完成封卷工作兴业证券股份有限公司 ( 以下简称保荐机构或兴业证券 ) 作为发行人本次非公开发行股票的保荐机构, 根据中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 发布的关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知 ( 证监发行字号 ) 关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程 ( 审核标准备忘录第五号 ) 和关于再融资公司会后事项相关要求的通知 ( 发行监管函 [2008]257 号 ) 的有关规定, 已于 2017 年 5 月 22 日向贵会提交了自 2017 年 1 月 18 日通过贵会发行审核委员会审核之日至 5 月 22 日有关会后重大事项的专项说明, 自 2017 年 5 月 23 日至本专项说明出具之日有关会后重大事项说明如下 : 一发行人有关会后重大事项收购加期评估中联资产评估集团有限公司 ( 以下简称中联评估机构 ) 作为洛阳钼业本次非公开发行股票项目的资产评估机构, 于 2016 年 8 月 8 日出具了评估基准日为 2016 年 6 月 30 日的洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买英美资源集团巴西铌业公司全部股权项目资产评估报告 ( 中联评报字 [2016] 第 1199 号, 以下简称铌业原评估报告 ) 以及评估基准日为 2016 年 6 月 30 日的洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买英美资源集团巴西磷业公司全部股权项目资产评估报告 ( 中联评报字 [2016] 第 1200 号, 以下简称磷业原评估报告, 与铌业原评估报告一并简称原评估报告 ), 原评估报告的签字评估师为均陶涛鲁杰钢鉴于评估结论使用有效期为一年, 至 2017 年 6 月 30 日止原评估报告将超过 0-2-1

2 有效期, 故中联于 2017 年 6 月 21 日出具了评估基准日为 2016 年 9 月 30 日的洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买英美资源集团巴西铌业公司全部股权项目资产评估报告 ( 中联评报字 [2017] 第 972 号, 以下简称铌业新评估报告 ), 和评估基准日为 2016 年 9 月 30 日的洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买英美资源集团巴西磷业公司全部股权项目资产评估报告 ( 中联评报字 [2017] 第 971 号, 以下简称磷业新评估报告, 与铌业新评估报告一并简称新评估报告 ), 新评估报告的签字评估师为陶涛周二波新评估报告与原评估报告的评估方法假设和过程等均一致, 除以下列示的关键评估参数存在差异外其他关键评估参数亦不存在差异铌业新评估报告的评估结论为 40, 万美元, 与铌业原评估报告的评估结论 38, 万美元相比上涨约 6.42%, 磷业新评估报告的评估结论为 79, 万美元, 与磷业原评估报告的评估结论 84, 万美元相比下降约 5.58% 评估结果均不存在重大差异, 其中铌业评估报告评估值小幅上涨主要系 2016 年下半年资产周转率上涨导致所致, 磷业评估报告评估值小幅下降主要系 2016 年三季度评估标的分红约 7,300 万美元所致 1 评估基准日差异铌业及磷业原评估报告评估基准日为 2016 年 6 月 30 日, 新评估报告评估基准日为 2016 年 9 月 30 日, 评估基准日的差异导致了被评估对象截至基准日财务状况数据亦存在一定差异 2 评估预测销售收入差异由于 2016 年下半年以来铌及磷的价格均未发生大幅波动, 故铌业新评估报告中预测的铌销售价格及磷业新评估报告中预测的磷销售价格与各自原评估报告相比均基本持平, 因此铌业及磷业新评估报告与各自原评估报告的预测销售收入不存在重大差异 3 资源储量差异资源储量存在差异主要原因是 2016 年 3 月 31 日至 2016 年 9 月 30 日期间矿山开采动用储量所致, 其中铌业公司在前述期间内累计采出矿石量万吨, 磷业公司在前述期间内累计采出矿石量万吨保荐机构关于新评估报告复核的主要内容包括 : 评估方法价值类型评估 0-2-2

3 假设重要事项披露盈利预测涉及的收入成本期间费用资本性支出营运资金折现率等重要参数的预测过程和选取依据经复核, 保荐机构认为 : 1 原评估报告和新评估报告在评估方法假设和过程等均一致除在评估基准日评估预测销售收入资源储量指标存在差异外, 原评估报告和新评估报告其他关键评估指标均不存在差异前述三项关键评估指标差异均系因更新评估期产生的正常差异, 符合相关法律法规及评估准则的要求 2 在前后两次基准日之间标的资产未出现贬值, 未发生不利于上市公司及上市公司中小股东利益的变化, 亦未影响本次交易的定价水平 ; 3 新评估报告的出具机构仍为中联, 未发生变化 ; 4 洛阳钼业本次非公开发行股份项目不涉及国有资产转让, 新评估报告无需履行国资委核准或备案的程序二发行人有关会后重大事项对本次非公开发行条件的影响根据上市公司证券发行管理办法, 上市公司不得非公开发行股票的情形与洛阳钼业实际情况对照如下 : 序号不得非公开发行股票的情形洛阳钼业实际情况发行申请文件有虚假记载误导性陈述或重大遗漏上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除现任董事高级管理人员最近 36 个月内受到过中国证监会的行政处罚, 或者最近 12 个月内受到过证券交易所公开谴责上市公司或其现任董事高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见否定意见或无法表示意见的审计报告保留意见否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外本次非公开发行申请文件不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏洛阳钼业不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情况洛阳钼业及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情况洛阳钼业不存在董事高级管理人员最近 36 个月内受到过中国证监会的行政处罚, 或者最近 12 个月内受到过证券交易所公开谴责的情况洛阳钼业或其现任董事高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况洛阳钼业 2016 年度财务报表经注册会计师审计, 出具了标准无保留意见的审计报告 0-2-3

4 7 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形洛阳钼业不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形综上, 保荐机构认为, 公司有关会后重大事项不会对公司本次非公开发行构成障碍截至本专项说明出具之日, 公司仍符合上市公司证券发行管理办法规定的各项发行条件三关于 15 号文以及股票发行审核标准备忘录第 5 号所述事项的说明 1 德勤华永会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 出具了 2014 年度 2015 年度和 2016 年度无保留意见的审计报告 2 保荐机构兴业证券股份有限公司和通力律师事务所出具的专项说明中没有影响公司发行新股的情形出现 3 公司无重大违法违规行为 4 公司的财务状况正常, 报表项目无异常变化 5 公司没有发生重大资产置换股权债务重组等公司架构变化的情形 6 公司的主营业务没有发生变更 7 公司在通过发审会审核后管理层及核心技术人员稳定, 没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化 8 公司没有发生未履行法定程序的关联交易, 且没有发生未在申请文件中披露的重大关联交易 9 经办本次发行业务的评估机构中联资产评估集团有限公司因在鞍山重型矿山机器股份有限公司重组浙江九好办公服务集团有限公司交易中担任标的资产资产评估机构而正在接受贵会的立案调查, 截至本说明出具日尚在立案调查过程中未收到处罚通知签字评估师之一鲁杰钢同时为前述交易的签字评估师而正在接受立案调查, 故新评估报告签字评估师之一变更为周二波除前述情况之外, 经办本次发行业务的保荐机构会计师律师未受到有关部门的处罚, 且未发生更换 10 公司报告期内未进行盈利预测 11 公司及其董事长总经理主要股东没有发生重大的诉讼仲裁和股权纠纷, 也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷 12 公司未发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形 0-2-4

5 13 公司未发生影响公司持续发展的法律政策市场等方面的重大变化 14 公司的业务资产人员机构财务的独立性没有发生变化 15 公司主要财产股权没有出现限制性障碍 16 公司不存在违反信息披露要求的事项 17 公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项综上所述, 公司自 2017 年 1 月 18 日通过发审会审核至本专项说明签署日期间, 没有发生 15 号文以及股票发行审核标准备忘录第 5 号所述的影响公司本次非公开发行股票及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的事项特此说明 ( 以下无正文 ) 0-2-5

6 ( 本页无正文, 为兴业证券股份有限公司关于洛阳栾川钼业集团股份有限公司非公开发行股票会后重大事项的专项说明之盖章页 ) 保荐代表人 : 吴益军杨帆兴业证券股份有限公司年月日 0-2-6

总资产 8,814, ,088, ,726, 期末总股本 337, , 发行人 2016 年度主要财务指标及变动情况如下 : 项目 2016 年 2015 年变动率 (%) 基本每股收益 ( 元 / 股 )

总资产 8,814, ,088, ,726, 期末总股本 337, , 发行人 2016 年度主要财务指标及变动情况如下 : 项目 2016 年 2015 年变动率 (%) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 洛阳栾川钼业集团股份有限公司关于非公开发行股票会后重大事项的专项说明中国证券监督管理委员会 : 洛阳栾川钼业集团股份有限公司 ( 以下简称公司发行人或洛阳钼业 ) 的非公开发行股票申请已于 2017 年 1 月 18 日经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过, 并于 2017 年 1 月 19 日完成封卷工作根据中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 发布的关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知